SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJES- TELMÄSTÄ 2013

Transkriptio

1 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJES- TELMÄSTÄ 2013 YLEISTÄ Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2010 suosituksen 54 mukaisesti. Selvitys on julkaistu erillisenä kertomuksena, joka löytyy myös yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www. talvivaara.com. Talvivaaran tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiön ulkopuolinen tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on vahvistanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa. Sääntelykehys Talvivaara noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010 (jäljempänä Suomen hallinnointikoodi ), NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita ja Britannian hallinnointikoodia (UK Corporate Governance Code ). Tämä selvitys on laadittu Suomen hallinnointikoodin mukaisesti, minkä lisäksi mukaan on otettu joitakin UK Corporate Governance Code:n (2012, UK Code ) mukaisia osioita. Selvityksessä kuvaillaan myös, miten UK Coden pääperiaatteita on sovellettu. Suomen hallinnointikoodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta UK Code on saatavissa Financial Reporting Councilin verkkosivuilta osoitteesta Talvivaara on poikennut Suomen hallinnointikoodin ja UK Coden suosituksista seuraavilta osin: UK Coden kohta B 3.2: Ei-työsuhteisten hallituksen jäsenten nimittäminen Kaikki hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy nimittämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta vuosittaisesta palkkiosta ja sen perusteista päättää yksinomaan yhtiökokous. Sopimuksia hallituksen jäsenten irtisanomisajoista, palkkioista eikä muista hallituksen jäsenyyteen liittyvistä ehdoista ei ole. UK Coden kohdat B.2.1, C.3.3 ja D 2.1: Hallituksen valiokuntien työjärjestykset Nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokunnilla on kullakin kirjallinen työjärjestys. Koko työjärjestystekstien sijaan yhtiön verkkosivuilla selostetaan työjärjestysten keskeinen sisältö Suomen hallinnointikoodin suosituksen 20 mukaisesti. UK Coden kohta D.2.1: Hallituksen puheenjohtaja voi toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä, mutta ei sen puheenjohtajana, jos hänen on katsottu olevan riippumaton hallituksen puheenjohtajaksi nimitettäessä. Hallitus päätti johdon uudelleenorganisoinnista alkaen, marraskuun 2012 kipsisakka-allasvuodon ja siitä seuranneiden tapahtuminen johdosta, jolloin riippumaton ei-työsuhteinen hallituksen jäsen Tapani Järvinen nimitettiin hallituksen puheenjohtajaksi ja hallituksen puheenjohtajana alkaen toiminut Pekka Perä yhtiön toimitusjohtajaksi. Tässä poikkeustilanteessa hallituksen puheenjohtaja toimi myös palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana Hallitus käsitteli ja tarkasteli valiokuntien jäsenyydet ja puheenjohtajuudet vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessa. Suomen hallinnointikoodi, suositus 22: Valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä Michael Rawlinsonin erottua yhtiön hallituksesta marraskuussa 2013 nimitys- ja hallintovaliokunnassa on ollut vain kaksi jäsentä. On kuitenkin syytä huomioida, että varsinaisen yhtiökokouksen 2013 tekemän päätöksen jälkeen osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee esitykset hallituksen koosta, kokoonpanosta ja palkitsemisesta nimitys- ja hallintovaliokunnan sijaan. Nimitys- ja hallintovaliokunnan kokoonpano harkitaan uudelleen tulevan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Myös kestävän kehityksen valiokunnassa on tällä hetkellä vain kaksi jäsentä, sillä valiokunnan puheenjohtajana toiminut Kirsi Sormunen erosi hallituksesta maaliskuussa Valiokunnan kokoonpanoa harkitaan uudelleen tulevan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Suomen hallinnointikoodi tai UK Code eivät kuitenkaan sisällä säännöksiä kestävän kehityksen valiokunnasta. Tapani Järvinen hoitaa valiokunnan puheenjohtajan tehtäviä uuden puheenjohtajan valintaan asti. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET Yleistä Koska Talvivaara on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, yhtiö toimii Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksensä puitteissa. Vastuu 2 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013

2 yhtiön hallinnosta ja johdosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Talvivaaran hallintoa ja johtamista koskevaan päätöksentekoon yhtiökokouksessa. Yleensä yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Lisäksi yhtiökokous kutsutaan koolle, jos yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa yhtiön ulkona olevista osakkeista, sitä kirjallisesti pyytävät. Yhtiökokous Suomen osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tulee pitää yhtiön kotipaikassa, mikäli yhtiöjärjestys ei salli yhtiökokouksen pitämistä muussa määritellyssä paikassa. Yhtiökokous voidaan pitää jossain muussa paikassa vain, jos siihen on erityisen painava syy. Talvivaaran yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää joko yhtiön kotipaikassa Sotkamossa, tai Helsingissä tai Espoossa. Saadakseen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa osakkeenomistajan täytyy rekisteröityä Euroclear Finland Oy:n (jäljempänä Euroclear ) ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa, tulee rekisteröityä väliaikaisesti Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon. Tarkemmat ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa, löytyvät yhtiökokouskutsusta. Suomen osakeyhtiölaki tai yhtiön yhtiöjärjestys eivät sisällä määräyksiä yhtiökokouksen päätösvaltaisuusvaatimuksista. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää kokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuuttamiensa edustajien välityksellä. Päätökset vaativat yleensä yksinkertaisen äänten enemmistön. Joissakin tapauksissa, kuten yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevissa päätöksissä, vaaditaan kahden kolmasosan enemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi vain joidenkin osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavat päätökset edellyttävät sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi kaikkien niiden osakkeenomistajien hyväksynnän, joiden osakkeita muutos koskee. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeaminen vaatii kolmen neljäsosan enemmistön edustetuista osakkeista sekä annetuista äänistä. Osakkeenomistajalla on oikeus saattaa varsinaisen yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, edellyttäen että osakkeenomistaja esittää hallitukselle kirjallisen vaatimuksen asian käsittelystä hyvissä ajoin ennen kokousta, jotta asia voidaan mainita kokouskutsussa. Ehdotuksen katsotaan saapuneen ajoissa, jos hallitus on saanut sen viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsun julkaisemista. Päivämäärä, johon mennessä yhtiökokouksen asialistalle sisällytettäviä asioita koskevat ehdotukset on jätettävä, ilmoitetaan myös yhtiön verkkosivuilla. Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä. Kaikki yhtiökokouskutsun asialistalla olleet päätösehdotukset hyväksyttiin sellaisinaan. Kaikkiaan 321 Talvivaaran osakkeenomistajaa, jotka edustivat 40,1 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, osallistui kokoukseen henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa edustajan välityksellä. Lisäksi kutsuttiin koolle ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin Helsingissä. Kokous kutsuttiin koolle hyväksymään hallituksen ehdotus, jonka mukaan hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta merkintäetuoikeusosakeannista. Kaikki asialistan kohdat hyväksyttiin. Kaikkiaan 278 Talvivaaran osakkeenomistajaa, jotka edustivat 54,1 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, osallistui kokoukseen henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa edustajan välityksellä. Hallitus Hallituksen kokoonpano Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Talvivaaran hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Kaikki hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy nimittämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous voi myös erottaa hallituksen jäsenen kesken toimikauden. Erotetun jäsenen toimikausi päättyy sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa erottamisesta päätettiin, mikäli yhtiökokous ei päätä jostakin muusta päättymisajankohdasta. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta vuosittaisesta palkkiosta ja sen perusteista päättää yhtiökokous. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisen jälkeen toimikunta laatii yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiöllä ei ole olemassa sopimuksia hallituksen jäsenten irtisanomisajoista, palkkioista eikä muista tehtävään liittyvistä ehdoista. Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä. Uudelleenvalituiksi tulivat Edward Haslam, Eileen Carr, D. Graham Titcombe, Tapani Järvinen, Stuart Murray, Michael Rawlinson, Kirsi Sormunen ja Pekka Perä. Maija-Liisa Friman nimettiin uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallitus valitsee itselleen jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuonna 2013 Tapani Järvinen oli hallituksen puheenjohtaja ja D. Graham Titcombe sen varapuheenjohtaja. Michael Rawlinson erosi hallituksesta marraskuussa 2013 johtuen hänen uudesta, yhtiön ulkopuolisesta johtotehtävästään. Kirsi Sormunen ilmoitti maaliskuussa 2014 eroavansa henkilökohtaisista syistä hallituksesta. Hallituksen muut jäsenet ovat toimineet hallituksen jäseninä pidetystä yhtiökokouksesta lähtien tämän selvityksen päivämäärään saakka. Eileen Carrin, D. Graham Titcomben, Stuart Murrayn ja Maija-Liisa Frimanin katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen entinen puheenjohtaja G. Edward Haslam sekä nykyinen puheenjohtaja Tapani Järvinen täyttävät Suomen hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuuskriteerit sekä suhteessa yhtiöön että suhteessa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. UK Coden kohdan A.3.1 mukaan hallituksen puheenjohtajan on täytettävä koodissa mainitut riippumattomuuskriteerit valintahetkellä, mutta sen jälkeen häneen ei sovelleta riippumattomuustestiä. G. Edward Haslamin ja Tapani Järvisen katsottiin olevan riippumattomia valintahetkellä. Hallitus arvioi sen jäsenten pätevyydet vuonna Hallitus arvioi toimintansa vuonna 2012 yhteistyössä Institute of Directorsin kanssa. Arvioinnin tuloksista ja siihen liittyvästä raportista keskusteltiin hallituksen kokouksissa, ja niitä käytettiin hallituksen työskentelyn kehittämiseen vuonna Hallitus piti 24 virallista kokousta vuonna Hallituksen tärkeimmät tehtävät Hallitus valvoo yhtiön hallintoa ja yhtiön toiminnan asianmukaista järjestämistä. Lisäksi hallitus valvoo, että yhtiön toiminnassa TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS

3 noudatetaan voimassa olevia sääntöjä ja määräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen antamia ohjeita. Hallituksella on oikeus päättää ja toimia kaikissa asioissa, joita laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei erikseen ole osoitettu jollekin muulle yhtiön toimielimelle. Hallitus määrittelee yhtiön strategian, organisaation, kehittämisen, kirjanpidon sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja hyväksyy yhtiön budjetin. Lisäksi hallitus seuraa ja valvoo yhtiön operatiivista johtoa sekä nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus hyväksyy yhtiön tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset. Hallitus päättää asioista, jotka eivät kuulu toimitusjohtajan hoitamaan yhtiön juoksevaan hallintoon ja joita pidetään yhtiön kannalta erittäin tärkeinä, kuten yhtiön merkittävistä sitoumuksista ja investoinneista. Hallituksen puheenjohtaja vastaa hallituksen johtamisesta sekä hallituksen työn ja tehokkaan päätöksenteon edellyttämien olosuhteiden luomisesta. Puheenjohtaja yhteistyössä yhtiön hallituksen sihteerin kanssa laatii hallituksen kokouksille asialistan ja varmistaa, että hallituksen jäsenet saavat olennaista ja oikea-aikaista tietoa. Hallituksen tulee aina toimia yhtiön edun mukaisesti ja siten, että hallituksen toimet eivät tuota perusteetonta etua yksittäiselle osakkeenomistajalle tai kolmannelle osapuolelle. Hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon, mikäli käsiteltävänä on kyseisen hallituksen jäsenen ja yhtiön välinen sopimussuhde. Asioista äänestettäessä hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Äänien mennessä tasan ratkaisee hallituksen puheenjohtajan kanta. Vaalia koskevassa äänestyksessä äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla. Tehtäviensä suorittamiseksi hallitus saa yhtiön toiminnasta ja suunnitelmista olennaista ja oikea-aikaista tietoa. Hallituksen jäsenet saavat säännöllisesti esimerkiksi kuukausittaiset toimintaraportit, johdon talousraportoinnin sekä muuta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toteutuneeseen ja tulevaan toimintaan liittyvää tietoa. Hallitus pitää vuosittain kokouksia Talvivaaran kaivoksella. Vierailujen aikana hallituksen jäsenillä on mahdollisuus kiertää kaivosalueella sekä keskustella toimintaan liittyvistä asioista kaivoksen johdon ja työntekijöiden kanssa. Hallituksen valiokunnat Hallituksen perustamat valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta, nimitys- ja hallintovaliokunta ja kestävän kehityksen valiokunta. Hallitus käsittelee ja päättää valiokuntien kokoonpanon ja puheenjohtajat vuosittain. Vaikka valiokunnille onkin annettu useita merkittäviä yhtiön hallintoon liittyviä tehtäviä on huomattava, että niillä ei Suomen osakeyhtiölain mukaan ole itsenäistä päätösvaltaa. Valiokunnat keskittyvät niiden käsiteltäväksi annettuihin asioihin ja antavat tarkastelunsa perusteella suosituksia hallitukselle ja yhtiökokoukselle. Valiokunnat raportoivat säännöllisesti työstään hallitukselle. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta seuraa Talvivaaran taloudellista raportointia, raportointiprosessia ja taloudellisia ennusteita. Se seuraa myös osavuosiraportointia ja siihen liittyviä johdon selvityksiä. Lisäksi se seuraa lakisääteisen tilintarkastuksen suorittamista ja valvoo tilintarkastajien puolueettomuutta, tehokkuutta ja riippumattomuutta sekä tilintarkastukseen liittymättömien palvelujen laatua ja laajuutta. Myös tilintarkastajilla on omat prosessinsa sen varmistamiseksi, ettei tilintarkastajan riippumattomuus vaarannu silloinkaan, kun tilintarkastaja tarjoaa tilintarkastukseen liittymättömiä palveluja. Tilintarkastuspalveluja koskevien arvioidensa perusteella tarkastusvaliokunta tekee ulkopuolisten tilintarkastajien valintaan liittyviä ehdotuksia. Tarkastusvaliokunta käsittelee yhtiön sisäiseen raportointiin ja sisäisiin valvontaperiaatteisiin ja -käytäntöihin liittyviä tarpeita riskien tunnistamiseksi, arvioimiseksi ja raportoimiseksi sekä valvoo sisäisen raportoinnin ja valvonnan toteuttamista ja tehokkuutta. Valiokunta keskittyy erityisesti siihen, että yhtiö noudattaa lakeja ja kirjanpitostandardeja sekä soveltuvin osin Britannian listautumisviranomaisen (UKLA) Listing Rules -säännöksiä, sekä siihen, että yhtiössä ylläpidetään tehokasta sisäisten ja talousasioiden valvontajärjestelmää. Valiokunnan puheenjohtajana on toiminut Eileen Carr, ja sen muut jäsenet ovat pidetystä varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien olleet Maija-Liisa Friman, D. Graham Titcombe ja Stuart Murray. Yhtiön talousjohtaja osallistuu kokouksiin erillisestä kutsusta. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus tarkastusvaliokunnan jäsenen tehtävien hoitamiseen. Ainakin yhdellä jäsenellä on oltava erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Vuonna 2013 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa. HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN KOKOUKSET VUONNA 2013 (LÄSNÄOLO) Jäsen Hallitus Tarkastusvaliokunta Nimitys ja hallintovaliokunta Palkitsemisvaliokunta Kestävän kehityksen valiokunta Tapani Järvinen 24/24 2/2 3/3 4 6/6 Edward Haslam 24/24 0/0 5 Pekka Perä 23/24 Graham Titcombe 24/24 4/4 2/2 3/3 Eileen Carr 23/24 4/4 Kirsi Sormunen 1 22/24 2/2 4 6/6 Michael Rawlinson 2 24/24 2/2 0/0 5 Stuart Murray 20/24 2/2 5 3/3 4 6/6 Maija-Liisa Friman 3 16/16 1/2 5 0/0 5 1 hallituksen jäsen asti 2 hallituksen jäsen asti 3 hallituksen jäsen pidetystä varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien 4 valiokunnan jäsen asti 5 valiokunnan jäsen lähtien 4 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013

4 Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta tekee yhtiön hallitukselle ehdotuksia Talvivaaran palkitsemisperiaatteista ja ylimmän johdon kannustinjärjestelmien toteuttamisesta sekä Talvivaaran ja sen tytäryhtiöiden ylimmän johdon toiminnan arviointia koskevia ehdotuksia. Valiokunta tekee myös sovittujen reunaehtojen puitteissa näitä asioita koskevia päätöksiä. Valiokunnan tehtävä on valvoa, seurata ja kehittää yhtiön johdolle maksettavia palkkioita sekä yhtiön muita palkitsemis- ja palkkiojärjestelmiä. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Palkitsemisvaliokunnan toimenkuvaa tarkastettiin tämän mukaisesti. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on pidetystä yhtiökokouksesta lähtien toiminut Edward Haslam. Muut jäsenet ovat D. Graham Titcombe ja Maija-Liisa Friman. Michael Rawlinson oli valiokunnan jäsen siihen asti, kun hän jätti hallitustehtävänsä marraskuussa Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin erillisestä kutsusta. Vuonna 2013 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Nimitys- ja hallintovaliokunta Nimitys- ja hallintovaliokunnan tehtävä on toimivaltansa puitteissa valvoa ja kehittää uusien hallituksen jäsenten nimittämistä sekä valvoa, arvioida ja tarvittaessa kehittää yhtiön hallinnointia ja julkistamista koskevia periaatteita ja käytäntöjä. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Nimitys- ja hallintovaliokunnan toimenkuvaa tarkastettiin tämän mukaisesti. Nimitys- ja hallintovaliokunnan puheenjohtajana toimi Graham Titcombe ja sen toisena jäsenenä Tapani Järvinen. Michael Rawlinson oli myös valiokunnan jäsen siihen asti, kun hän jätti hallituksen marraskuussa Nimitys- ja hallintovaliokunnan kokoonpanoa tarkastellaan uudelleen tulevan varsinaisen yhtiö kokouksen jälkeen. Valiokunta on päätösvaltainen, kun kaksi jäsenistä on paikalla. Vuonna 2013 nimitys- ja hallintovaliokunta kokoontui kaksi kertaa. Nimitys- ja hallintovaliokunta esitti vuoden 2013 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen uudeksi jäseneksi nimitettäisiin Maija- Liisa Friman. Tunnustettujen johtajuustaitojensa lisäksi Maija-Liisa Frimania pidetään prosessiteollisuuden vahvana, laaja-alaisena ja kokeneena tuntijana, ja hänen nimityksensä katsottiin olevan yhtiölle hyödyksi. Näin ollen Britannian UK Coden kohdassa B.2.4 suositeltua ulkopuolisen konsultin käyttöä tai yleistä ilmoitusta ei pidetty kyseisessä tilanteessa tarpeellisena eikä tarkoituksenmukaisena. Varsinainen yhtiökokous valitsi Maija-Liisa Frimanin hallituksen jäseneksi nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. Kestävän kehityksen valiokunta Kestävän kehityksen valiokunta aloitti työnsä vuonna Valiokunta keskittyy valvomaan, että yrityksen toiminnan taloudellinen menestys kulkee käsi kädessä Talvivaaran operatiivisen tehokkuuden, ympäristöstä huolehtimisen ja sosiaaliseen vastuullisuuden kanssa. Toiminnan tulee olla viranomaisten asettamien sovellettavien säännösten ja lupaehtojen mukaista. Valiokunta huolehtii myös, että konsernin kestävän kehityksen politiikkaa toteutetaan siten, että yhtiö saavuttaa kestävän kehityksen tavoitteensa. Vuonna 2013 valiokunta piti kuusi täyden esityslistan kokousta. Vuonna 2013 valiokunta keskittyi erityisesti vesitaseen ja riskien hallintaan sekä turvallisuuskulttuurin kehittämiseen liittyviin kysymyksiin. Kirsi Sormunen toimi valiokunnan puheenjohtajana pidetystä varsinaisesta yhtiökokouksesta aina eroonsa hallituksesta maaliskuussa 2014 saakka. Valiokunnan muina jäseninä ovat toimineet Tapani Järvinen ja Stuart Murray. Tapani Järvinen hoitaa valiokunnan puheenjohtajan tehtäviä uuden puheenjohtajan valintaan asti. Kestävän kehityksen johtaja ja toimitusjohtaja osallistuvat kokouksiin erillisestä kutsusta. Strategiavaliokunta Hallitus päätti keskeyttää strategiavaliokunnan työn toistaiseksi ja keskittää resurssit hallituksen muihin tehtäviin. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Hallitus esitti vuoden 2013 varsinaiselle yhtiökokoukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista valmistelemaan yhtiökokoukselle esitykset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Varsinainen yhtiökokous päätti perustaa toimikunnan hallituksen esityksen mukaisesti. Vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous hyväksyi samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Nimitystoimikunnan kokoonpano Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan toimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja yhdestä hallituksen nimeämästä jäsenestä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valitsee joukostaan puheenjohtajan. Neljä varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeisenä arkipäivänä eniten ääniä yhtiössä hallitsevaa osakkeenomistajaa on oikeutettu nimeämään edustajan toimikuntaan. Suurimmat osakkeenomistajat määritellään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakkeenomistajien rekisterin perusteella. Osakkeenomistajien, joita arvopaperimarkkinalaki velvoittaa ilmoittamaan muutokset useisiin rahastoihin tai rekistereihin jaetuista osakkeenomistuksista (liputusilmoitus), omistukset lasketaan kuitenkin yhteen ääniosuutta laskettaessa, edellyttäen että osakkeenomistaja on esittänyt hallituksen puheenjohtajalle kirjallisen pyynnön viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeistä edeltävänä työpäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimitysoikeuttaan, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimitysoikeutta. Talvivaaran osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano on tällä hetkellä seuraava: Kari Järvinen, toimitusjohtaja, Solidium Oy:n nimittämänä Joni Hautojärvi, Norilsk Nickel Harjavalta Oy:n toimitusjohtaja, Norilsk Nickel Holdings (Cyprus) Ltd:n nimittämänä Pekka Perä, Talvivaaran toimitusjohtaja, yhtiön osakkeenomistajana Tapani Järvinen, yhtiön hallituksen puheenjohtaja Graham Titcombe, yhtiön hallituksen varapuheenjohtaja Keskinäinen työeläkeyhtiö Varma ( Varma ) oli nimittänyt Mikko Koivusalon toimikunnan jäseneksi, mutta hän erosi toimikunnan TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS

5 työjärjestyksen mukaisesti, kun Varma lakkasi kuulumasta Talvivaaran kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Toimikunta päätti, ettei Mikko Koivusalon tilalle nimitetä uutta jäsentä. Kari Järvinen valittiin toimikunnan puheenjohtajaksi. Nimitystoimikunnan tehtävät Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu: valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista; valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi; valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi; etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita; ja vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin. Päätöksenteko Toimikunta on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä on läsnä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Toimikunnan päätösten on oltava yksimielisiä. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, toimikunnan jäsenet esittävät omat esityksensä yhtiökokoukselle joko yksin tai yhdessä muiden jäsenten kanssa. Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja vastaa yhtiön strategian toteuttamisesta ja yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai kauaskantoisiin toimenpiteisiin vain hallituksen valtuuttamana. Lisäksi toimitusjohtaja valvoo, että varainhoito on järjestetty lain mukaisella ja luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja raportoi yhtiön hallitukselle ja antaa sille tietoa yhtiön taloudellisesta tilanteesta, liiketoimintaympäristöstä ja muista seikoista, jotka ovat hallituksen tehtävien hoitamisen kannalta olennaisia. Talvivaaran toimitusjohtajana toimii Pekka Perä. Johtoryhmä Talvivaaran johtoryhmän tehtävänä on johtaa Talvivaaran toimintaa ja hallinnointia, avustaa yhtiön toimitusjohtajaa hänen tehtäviensä suorittamisessa sekä valmistella ja suunnitella asioita, joiden katsotaan olevan yhteisessä intressissä. Johtoryhmä kokoontuu kahdesta neljään kertaa kuukaudessa arvioimaan yhtiön toimintaa. Jokaisella johtoryhmän jäsenellä on oma vastuualueensa, ja kaikki johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa yrityksen toiminnan kehittämisestä hallituksen määrittämien tavoitteiden mukaisesti sekä toimitusjohtajan avustamisesta yhtiön strategian toteuttamisessa. Pekka Perän tultua nimitetyksi uudelleen toimitusjohtajaksi marraskuussa 2012 Talvivaara suoritti jälleen johdon uudelleenorganisoinnin, johon liittyvät seuraavat nimitykset astuivat voimaan : Pertti Pekkala, tutkimusjohtaja, on nimitetty metallituotannon johtajaksi; Aiemmin investointijohtajana toiminut Kari Vyhtinen nimitettiin kaivostoiminnan johtajaksi. Aiemmin metallituotannon johtajana (metallien talteenotto) toiminut Mikko Korteniemi nimitettiin kunnossapitojohtajaksi, jonka vastuualueena on kunnossapito, hankintatoimi ja varasto. Aiemmin kaivostoiminnan johtajana toiminut Jari Voutilainen nimitettiin vesienhallinnan johtajaksi, jonka päätoimisena tehtävänä on vesienhallinta ja sen kehittäminen. Kaikki neljä nimitettyä kuuluvat yhtiön johtoryhmään. Pertti Pekkala on uusi jäsen johtoryhmässä. Johdon uudelleenorganisoinnin jälkeen yhtiön johtoryhmään kuuluivat seuraavat jäsenet: toimitusjohtaja Pekka Perä varatoimitusjohtaja, rahoitus- ja talousjohtaja Saila Miettinen-Lähde kaivoksen johtaja Harri Natunen kaupallinen johtaja Pekka Erkinheimo kestävän kehityksen johtaja Eeva Ruokonen kaivostoiminnan johtaja Kari Vyhtinen vesienhallinnan johtaja Jari Voutilainen kunnossapitojohtaja Mikko Korteniemi henkilöstöjohtaja Maija Kaski metallituotannon johtaja (metallien talteenotto) Pertti Pekkala Maija Vidqvist nimitettiin vesienhallinnan johtajaksi (aiemmin Jari Voutilainen) helmikuussa Hän erosi toimestaan syyskuussa 2013, mutta jatkoi Talvivaaralle työskentelyä konsulttina. Elokuussa 2013 Talvivaara ilmoitti muutoksista yhtiön johdossa. Muutosten tavoitteena on yhtiön operatiivisten ja taloudellisten tavoitteiden vahvistaminen ja saavuttaminen. Johdon muutokset tulivat voimaan ja tukivat Talvivaaran kesäkuussa 2013 aloittamaa tehostamis- ja tuottavuusohjelmaa. Muutosten jälkeen Talvivaaran johtoryhmään kuuluivat: Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja, rahoitus- ja talousjohtaja Pekka Erkinheimo, kaupallinen johtaja Eeva Ruokonen, kestävän kehityksen johtaja Maija Kaski, henkilöstöjohtaja Darin Cooper, tuotantojohtaja (uusi jäsen) Pertti Pekkala, metallituotannon johtaja Kari Vyhtinen, kaivostoiminnan johtaja Toimitusjohtaja Pekka Perä perusti lisäksi Talvivaaraan teknisen johtoryhmän. Toimitusjohtajan lisäksi tekniseen johtoryhmään kuuluivat tuotantojohtaja Darin Cooper, metallituotannon johtaja Pertti Pekkala, projektijohtaja Lassi Lammassaari ja kaivostoiminnan johtaja Kari Vyhtinen. Talvivaaran entinen toimitusjohtaja Harri Natunen jatkoi yhtiön palveluksessa energiajohtajana. Joulukuussa 2013 Talvivaara ilmoitti uusista muutoksista yhtiön johdossa: Pertti Pekkala nimitettiin teknologiajohtajaksi alkaen. Kaivostoiminnan johtaja Kari Vyhtinen siirtyi Talvivaarasta muihin tehtäviin. Näiden muutosten jälkeen tuotantojohtaja Darin Cooper vastasi kaivostoiminnasta ja metallituotannosta. Maaliskuussa 2014 Talvivaara ilmoitti Darin Cooperin jättäneen yhtiön jatkaakseen uraansa muualla. Teknologiajohtaja Pertti Pekkala on ottanut väliaikaisesti vastuun Sotkamon kaivoksen toiminnasta uuden tuotantojohtajan nimittämiseen asti. Yhtiön tekninen johtoryhmä ottaa lisäksi entistä aktiivisemman roolin Sotkamon kaivoksen toiminnan johtamisessa. Ympäristöjohtaja Veli-Matti Hilla nimettiin tekniseen johtoryhmään ja kehitysjohtaja Lassi Lammassaari johtoryhmään. 6 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013

6 Johtoryhmän tämänhetkiset jäsenet ovat: Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja, rahoitus- ja talousjohtaja Pekka Erkinheimo, kaupallinen johtaja Eeva Ruokonen, kestävän kehityksen johtaja Maija Kaski, henkilöstöjohtaja Pertti Pekkala, teknologiajohtaja Lassi Lammassaari, suunnittelujohtaja Teknisen johtoryhmän jäsenet ovat: Pekka Perä, toimitusjohtaja Lassi Lammassaari, suunnittelujohtaja Pertti Pekkala, teknologiajohtaja Veli-Matti Hilla, ympäristöjohtaja Yrityssaneerausmenettely Sekä Talvivaara että sen kaivostoimintaa harjoittava tytäryhtiö Talvivaara Sotkamo Oy hakeutuivat yrityssaneeraukseen Espoon käräjäoikeus päätti yhtiön yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Kaivostoimintaa harjoittavassa tytäryhtiössä yrityssaneerausmenettely alkoi Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta. Yrityssaneerauslain mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä sekä yhtiön liiketoiminta että sen velat voidaan saneerata ja järjestää uudelleen. Yrityssaneerauksen tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai, saneerauksen epäonnistuessa, hakeutua konkurssiin. Määräysvalta liiketoiminnasta säilyy yrityssaneerauksesta huolimatta velallisella, lukuun ottamatta joitakin tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolisia päätöksiä, jotka vaativat selvittäjän tai selvittäjien hyväksynnän. Selvitysvaiheessa ennen saneeraussuunnitelman hyväksymistä velallisen toiminta jatkuu entiseen tapaan. Selvittäjällä on oikeus osallistua velallisen toimielinten kokouksiin ja käyttää niissä puhevaltaa. Selvittäjä on osallistunut useisiin hallituksen ja johtoryhmän kokouksiin. Sisäpiiri Yhtiöllä on sisäpiiriohjeistus, joka koskee niin julkiseen sisäpiiriin kuin yritys- ja hankekohtaisiin sisäpiirirekistereihinkin kuuluvien henkilöiden omistamilla yhtiön arvopapereilla tehtävää kaupankäyntiä. Yhtiö ylläpitää kattavaa rekisteriä yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvista henkilöistä. Julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, johtoryhmän jäsenet, yhtiön tilintarkastaja ja muut sellaiset henkilöt, joiden osakkeenomistuksen tulee olla julkista arvopaperimarkkinalain perusteella. Rekisteri on saatavilla yhtiön www-sivuilta ja pääkonttorissa. Talvivaaran yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvat henkilöt, jotka yhtiö määrittelee sisäpiiriin kuuluviksi ja jotka saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa asemansa perusteella. Pysyvät sisäpiiriläiset (mukaan lukien julkiset ja yrityskohtaiset sisäpiiriläiset) eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla niin sanotun suljetun ikkunan aikana. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita (jäljempänä suomalaiset sisäpiiriohjeet ), mutta koska Britannian Listing Rules -säännösten liitteenä olevien Model Code -säännösten kohdan 1 mukaisesti määritelty suljettu ikkuna -ajanjakso on pitempi kuin suomalaisten sisäpiiriohjeiden määrittämä minimiajanjakso, yhtiö on päättänyt määritellä suljetun ikkunan UK Model Coden mukaisesti seuraavasti: 60 päivää ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista tai ajanjakso tilikauden päättymisestä tilinpäätöstiedotteen julkistamiseen, mikäli se on lyhyempi kuin 60 päivää, ja 30 päivää ennen yhtiön osavuosikatsauksen julkistamista tai ajanjakso tilikauden päättymisestä osavuosikatsaustiedotteen julkistamiseen, mikäli se on lyhyempi kuin 30 päivää. Yhtiö ylläpitää myös hankekohtaista sisäpiirirekisteriä tarpeen vaatiessa. Hankekohtaisen sisäpiirin jäsenet eivät saa käydä kauppaa yrityksen arvopapereilla ennen kyseisen hankkeen päättymistä. Tilintarkastaja Talvivaaralla on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti yksi tilintarkastaja, jonka valitsee varsinainen yhtiökokous. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä. Yhtiön tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers. KHT Ylva Erikssonilla on ollut päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksyttyjen laskujen perusteella. Vuonna 2013 tilintarkastuspalveluiden kustannukset koostuivat 243 euron suuruisista tilintarkastusmaksuista, euron suuruisista tilintarkastuspalkkioista sekä 143 euron suuruisista muita palveluja koskevista maksuista. Tilintarkastusmaksuihin sisältyvät konsernitilinpäätöksen tilintarkastus sekä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden tilintarkastus. Tilintarkastukseen liittyviin tehtäviin kuuluvat varmistuspalvelut ja muut tilintarkastukseen kuuluvat palvelut. Vuonna 2013 tilintarkastukseen liittyviin palveluihin kuului yhtiön huhtikuussa päätökseen saatettuun 261 miljoonan euron merkintäetuoikeusantiin liittyviä tehtäviä. Tilintarkastaja on vastuussa yhtiön ja konsernin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tarkastuksesta. Lisäksi Suomen laki vaatii, että tilintarkastaja valvoo myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Yhteydenpito institutionaalisten ja suurimpien osakkeenomistajien kanssa Hallitus pitää analyytikoiden ja osakkeenomistajien kanssa järjestettäviä tapaamisia tärkeänä osana yhtiön sijoittajasuhdetoimintaa. Tapaamisia järjestetään suurten sijoittajien kanssa tarpeen mukaan joko yksityisinä keskustelutilaisuuksina tai ryhmittäin. Tapaamisia järjestetään joko yhtiön tai analyytikkojen tai sijoittajien aloitteesta. Konsernitasolla kokouksista vastaavat hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja sekä rahoitus- ja talousjohtaja. He antavat hallitukselle säännöllisesti selvityksen yhtiön osakassuhteiden kehityksestä. Hallituksen varapuheenjohtaja (Senior Independent Director) osallistuu suurimpien osakkeenomistajien kanssa järjestettäviin tapaamisiin osakkeenomistajien pyynnöstä tai kun yhtiö katsoo osallistumisen tarpeelliseksi. Vuonna 2013 julkaistut talousraportit, lehdistötiedotteet ja muut Talvivaaraa koskevat tiedot ovat saatavissa yhtiön verkkosivuilta osoitteesta Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien pääpiirteet Talvivaaran taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallintakäytäntöjen tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja objektiivisuus, voimassa olevien lakien ja määräysten noudattaminen sekä toiminnan tehokkuus. TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS

7 Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien lähtökohtana on Committee of Sponsoring Organizations (COSO) laatima viitekehys. Viitekehys sisältää valvontaympäristön, riskienhallinnan, valvontatoimien, tiedottamisen ja viestinnän sekä seurannan keskeiset osat. Talvivaaran tavoitteena on parantaa jatkuvasti sisäistä valvontaansa ja riskienhallintakäytäntöjään siten, että ne olisivat COSO-viitekehyksen mukaiset ja entistä paremmin osa yhtiön päivittäistä toimintaa. Talvivaaran riskienhallinnassa huomioidaan ISO standardi, jonka käyttöönottoa jatkettiin vuonna Valvontaympäristö Talvivaaran hallituksella on kokonaisvastuu siitä, että yhtiöllä on tehokas sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmä. Tarkastusvaliokunta puolestaan tarkastaa järjestelmään liittyvät prosessit säännöllisesti ja raportoi havainnoistaan yhtiön hallitukselle. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiöllä on asianmukaiset suhteet tilintarkastajiin. Operatiivinen vastuu sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ylläpidosta ja kehittämisestä on delegoitu yhtiön toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle. Riskienhallinta Talvivaaran riskienhallinnan tavoitteena on tukea konsernin strategisten ja toiminnallisten päämäärien saavuttamista ja suojella yhtiötä tappioilta, epävarmuudelta ja menetetyiltä mahdollisuuksilta. Konsernia uhkaavien merkittävien riskien tunnistamiseksi, arvioimiseksi ja hallitsemiseksi Talvivaaralla on käynnissä jatkuva prosessi, jossa käytetään tarvittaessa apuna ulkopuolisia asiantuntijoita. Riskien tunnistamiseen ja hallintaan liittyvien järjestelmien tehokkuutta valvoo yhtiön hallitus. Siihen liittyviä tarkastuksia järjestetään säännöllisesti tarkastusvaliokunnan avustuksella. Toimitusjohtaja, johtoryhmä ja sen alakomiteana toimiva riskienhallintakomitea vastaavat päivittäisten riskienhallinnan toimenpiteiden määrittelemisestä ja järjestämisestä. He myös varmistavat, että riskit otetaan huomioon konsernin strategisessa suunnittelussa. Johtoryhmä koordinoi riskienhallinnan toimenpiteitä ja riskien raportointia konsernissa. Riskien ja vastuualueiden määrittelyn kehittämistä ja yhtenäistämistä sekä riskienhallintaprosessin konsernitasoista soveltamista varten yhtiössä luotiin kokonaisvaltainen riskienhallintapolitiikka (Enterprise Risk Management ERM), jonka hallitus hyväksyi helmikuussa Yhtiön riskienhallintapolitiikan mukaisesti käytössä oli konsernitasoinen riskinarviointikehys, joka toimii riskien raportoinnin ja hallinnan yhteisenä perustana ja helpottaa riskien todennäköisyyden ja niiden vaikutuksen arviointia. Vuoden 2013 aikana Yhtiön painopisteenä oli kehittää riskienarviointia ja onnettomuusriskien hallintaa sekä valmiussuunnittelua. Tuloksena valmistui uusi riskirekisteri ympäristö-, turvallisuus- ja onnettomuusriskeille. Valmiussuunnittelu keskittyi pääasiassa vaaratilanteiden, kuten sähkökatkoksien ja pato- tai allasvuotojen, hallintaan. Riskien vähentämisessä keskeisiä alueita ovat olleet vesienhallintaan ja ylimääräisten vesien käsittelyyn liittyvien riskien vähentäminen., Rahoitusriskien hallinnassa keskeinen huomio kiinnittyi edelleen likviditeettiin. Johtuen suurimman osan vuotta jatkuneesta nikkelin heikosta hintakehityksestä ja ylimääräisen veden pitkittyneestä vaikutuksesta tuotannontasoon vuonna 2013 tehdyt rahoitusjärjestelyt osoittautuivat riittämättömiksi, ja yhtiö sekä sen operatiivinen tytäryhtiö Talvivaara Sotkamo joutuivat hakemaan yrityssaneerausta Yrityssaneerausmenettely on käynnissä molemmissa yhtiöissä tätä selvitystä kirjoitettaessa, ja yhtiön tavoite on edelleen turvata riittävä rahoitus konsernin toiminnan jatkamiseksi. Erityisesti Talvivaaraa sekä sen liiketoimintaa ja toimialaa koskevia riskejä on esitelty tarkemmin yhtiön vuosikertomuksen kohdassa Riskienhallinta sekä suurimmat riskit ja epävarmuustekijät. Valvontatoimenpiteet Talvivaaran johdon on luotava riittävät sisäisen valvonnan järjestelmät ja luotettavat taloudellisen raportoinnin käytännöt sekä ylläpidettävä niitä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän sekä Talvivaaran ja sen tytäryhtiöiden muun ylimmän johdon tehtävänä on varmistaa yhtiön hallituksen valvomana, että heidän vastuullaan oleva kirjanpito ja hallinto ovat lakien ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisia. Vuonna 2013 Talvivaara jatkoi sisäisen valvonnan kehittämistä vastaamaan yhtiön kehitystä liikevaihtoa tuottavaksi organisaatioksi. Sisäisen valvonnan kehitystyön perustana on ollut keskeisiin prosesseihin liittyvien riskien tunnistaminen sekä sisäisten valvontatoimien määrittely tunnistettujen riskien minimoimiseksi. Kehitystyössä keskityttiin seuraaviin avainprosesseihin: hankinnat, maksuliikenne, liikevaihto, tuotanto, henkilöstöhallinto ja palkanlaskenta, taloudellinen raportointi ja tietotekniikka. Kaikille avainprosesseille määriteltiin kontrollimatriisit vuosina , ja niitä on sen jälkeen päivitetty vuosittain. Vuonna 2013 painopiste oli erityisesti maksu-, myyntitulo-, tuotanto- ja IT-prosesseissa ja -kontrolleissa. Joskin vuoden 2013 jälkimmäisellä puoliskolla rajalliset resurssit hidastivat suunniteltuja kontrollien testauksia ja johtivat lopulta testausohjelman viivästymiseen vuodelle Tiedottaminen ja viestintä Talvivaaran tavoitteena on pitää yhtiön henkilöstö ja hallitus ajan tasalla yhtiön sisäisistä valvonta- ja riskienhallintajärjestelmistä avoimesti, täsmällisesti ja oikea-aikaisesti siten, että yhtiö kehittää jatkuvasti myönteistä valvontakulttuuria. Koko henkilöstön kannalta keskeiset viestintäkanavat ovat yhtiön intranet sekä viikoittain ilmestyvä Talvivaara Weekly News -henkilöstölehti. Lisäksi asianomaisille henkilöstöryhmille tiedotetaan erikseen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöistä sekä annetaan niihin liittyvää koulutusta. Henkilöstöä myös kannustetaan osallistumaan aktiivisesti keskeisten riskien tunnistamiseen ja valvonnan kehittämiseen. Sisäinen valvonta on säännöllisesti asialistalla tarkastusvaliokunnan kokouksissa, joissa keskusteluun osallistuvat myös yhtiön rahoitus- ja talousjohtaja sekä tilintarkastajat. Lisäksi tarkastusvaliokunta tiedottaa sisäisen valvonnan tilasta, tavoitteista ja kehityksestä yhtiön hallitukselle. Seuranta Sisäisen valvonnan tehokkuutta seuraa yhtiön hallitus. Operatiivisesti sisäisestä valvonnasta vastaavat eri organisaatiotasojen esimiehet. Yhtiön taloudellisen valvonnan toiminnon vastuulla on testata valvontamenettelyjä säännöllisesti ja seurata yhtiön kaivostoimintaan liittyviä sitoumuksia. Talvivaaralla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, joka arvioisi ja testaisi yhtiön sisäisen valvonnan menettelyjä ja prosesseja. Talvivaaran hallitus ja tarkastusvaliokunta harkitsevat vuosittain sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamista tai näiden palvelujen ostamista yhtiön ulkopuolelta. Lisäksi aiheesta keskustellaan säännöllisesti yhtiön tilintarkastajien kanssa. Hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön kehitysvaihe ja toimintojen laajuus eivät ole toistaiseksi antaneet aihetta sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamiseen. Tärkeimmät näkemykseen vaikuttavat tekijät ovat 8 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013

8 konsernin toiminnan harjoittaminen vain yhdellä kaivosalueella ja vain yhdessä maassa sekä konsernin asiakkaiden rajallinen määrä. Lisäksi sisäisen valvonnan kehitystyö käsittää sellaista valvontatoimien testausta ja arviointia, joka muistuttaa läheisesti sisäistä tarkastusta. n TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS

9 HALLINNOINTI HALLITUS HALLITUS 10 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013 TAPANI JÄRVINEN Synt. 1946, tekniikan lisensiaatti, TKK Hallituksen puheenjohtaja marraskuusta 2012, riippumaton hallituksen jäsen huhtikuusta 2010 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Muut luottamustoimet: Outotec Oyj:n hallituksen ja henkilöstöasian valiokunnan jäsen (2010 lähtien), Konecranes Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen (2009 lähtien), Okmetic Oyj:n hallituksen jäsen (2008 lähtien) ja hallituksen varapuheenjohtaja (2011 lähtien), Normet Oy:n hallituksen jäsen (2007 lähtien), Dragon Mining Ltd. Australia hallituksen jäsen (2003 lähtien) ja palkitsemisvaliokunnan jäsen (2011 lähtien). Keskeinen kokemus: Outotec Oyj:n toimitusjohtaja (lokakuu ), Outokumpu Technologyn toimitusjohtaja ( ), Outokumpu Oyj:n varatoimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsen ( ), Compañia Minera Zaldivar, Chile toimitusjohtaja ( ), useita eri tehtäviä Outokumpu-konsernissa Suomessa ja muualla maailmassa ( ) sekä useita eri tehtäviä Kone Osakeyhtiössä ( ). PEKKA PERÄ Synt. 1964, diplomi-insinööri (kaivostekniikka), TKK Yhtiön hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja marraskuusta 2012, Hallituksen päätoiminen puheenjohtaja huhtikuusta 2012 marraskuuhun 2012, Yhtiön toimitusjohtaja perustamisvuodesta 2003 huhtikuuhun Muut luottamustoimet: Talvivaara Management Oy:n hallituksen jäsen (vuodesta 2010), hallituksen jäsen Voimaosakeyhtiö SF Oy:ssä (vuodesta 2012) ja VK-Electric Oy:ssä (vuodesta 2009), Privie Oy (vuodesta 2011) ja Priven Oy (vuodesta 2011). Keskeinen kokemus: Projektipäällikkö Arctic Platinum Partnership -yhtiössä vuosina , projektipäällikkö Pyhäsalmi Kaivos Oy:ssä ( ) sekä useita tehtäviä Outokumpu-konsernissa Suomessa ja muualla maailmassa vuosina G. EDWARD HASLAM Synt Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2006, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2006 huhtikuuhun 2012 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista* Muut luottamustoimet: Riippumaton hallituksen jäsen, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja sekä nimitys- ja tarkastusvaliokunnan jäsen Aquarius Platinum Ltd:ssä, hallituksen varapuheenjohtaja ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Centamin Plc:ssä. Keskeinen kokemus: Lonmin Plc:n toimitusjohtaja vuoteen 2004, erilaiset työtehtävät Lonmin Plc:ssä sekä Falconbridge Nickel Mines- ja British Steel Corporation -yhtiöissä. * Hallituksen entinen puheenjohtaja G. Edward Haslam täyttää Suomen hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuuskriteerit sekä suhteessa yhtiöön että suhteessa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. UK Coden kohdan A.3.1 mukaan hallituksen puheenjohtajan on täytettävä koodissa mainitut riippumattomuuskriteerit valintahetkellä, mutta sen jälkeen häneen ei sovelleta riippumattomuustestiä. G. Edward Haslamin katsottiin olevan riippumaton valintahetkellä. D. GRAHAM TITCOMBE Synt Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2007 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Hallituksen varapuheenjohtaja Keskeinen kokemus: Cap-XX Ltd:n hallituksen varapuheenjohtaja ( ), PolyFuel Inc:n hallituksen varapuheenjohtaja ( ), Infast Plc:n hallituksen puheenjohtaja ( ), Wagon Plc:n riippumaton hallituksen jäsen ( ), useita johtotehtäviä Johnson Matthey Plc:ssä, joista jäi eläkkeelle konsernin toimitusjohtajana vuonna Johnson Matthey Plc:n hallituksen jäsen 12 vuotta.

10 HALLINNOINTI HALLITUS EILEEN CARR Synt. 1957, maisterintutkinto liikkeenjohdossa, London University, Sloan Fellow, FCCA Riippumaton hallituksen jäsen vuodesta 2007 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Muut luottamustoimet: Nobel Holdings Investments Ltd. hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Keskeinen kokemus: Cluff Gold Plc:n hallituksen varapuheenjohtaja ( ), Goldstar Resources NL:n riippumaton hallituksen jäsen ( ), Monterrico Metals Plc:n talous- ja hallintojohtaja ( ), useita johtotehtäviä kaivosteollisuudessa, kuten talousjohtajan asema Cluff Mining Plc:ssä ( ) ja Cluff Resources Plc:ssä ( ). STUART MURRAY Synt. 1962, insinööri (kemiantekniikka), Imperial College of Science and Technology, University of London Riippumaton hallituksen jäsen huhtikuusta 2012 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Keskeinen kokemus: Aquarius Platinum Limitedin toimitusjohtaja ( ), Mimosa Mining Company (Pvt) Limitedin hallituksen puheenjohtaja ( ), Mimosa Investments Ltd:n hallituksen puheenjohtaja ( ), Aquarius Platinum Corporate Services (SA) (Pty) Limitedin hallituksen jäsen ( ), Aquarius Platinum (SA) (Pty) Limitedin hallituksen päätoiminen puheenjohtaja ( )), Signature Metals Limitedin riippumaton hallituksen jäsen ( ), Simmer and Jack Mines Limitedin riippumaton hallituksen jäsen ( ja ), Aquarius Platinum (SA) (Pty) Limitedin toimitusjohtaja ( ), Kroondal Platinum Mines Limitedin toimitusjohtaja ( ), Impala Refining Services (Pty) Limitedin tuotantojohtaja ( ), erilaisia tehtäviä Impala Platinum-, Middelburg Steel and Alloys- sekä Barplats Refineries and Rand Mines-yhtiöissä ( ). MAIJA-LIISA FRIMAN Synt. 1952, diplomi-insinööri (kemiantekniikka), TKK Riippumaton hallituksen jäsen toukokuusta 2013 Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Muut luottamustoimet: Ekokem Oy:n hallituksen puheenjohtaja (vuodesta 2008), Helsingin Diakonissalaitoksen säätiön hallitusten puheenjohtaja (vuodesta 2012), Neste Oil Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja (vuodesta 2010), Finnair Oyj:n hallituksen jäsen (vuodesta 2012), LKAB:n hallituksen jäsen (vuodesta 2008) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen jäsen (vuodesta 2012). Keskeinen kokemus: Aspocomp Group Oyj:n toimitusjohtaja vuosina , Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja vuosina ja Gyproc Oy:n toimitusjohtaja vuosina Entiset hallituksen jäsenet MICHAEL RAWLINSON synt. 1969, Yhteiskuntatieteen kandidaatti, University of Birmingham ja maisterintutkinto luonnonvarojen taloustieteessä, University of London (UCL) Hallituksen jäsen huhtikuusta 2012 marraskuuhun Erosi hallituksesta 29. marraskuuta Keskeinen kokemus: Liberum Capital Limitedin johtaja vuodesta 2007, JP Morgan Cazenoven toimitusjohtaja (2005 to 2007), toiminut useissa eri tehtävissä Flemings ( ) and Cazenove & Co ( ) investointipankeissa, sekä kaivossektorin tutkimus- että rahoituspuolella. KIRSI SORMUNEN Synt. 1957, kauppatieteiden maisteri, Helsingin Kauppakorkeakoulu Riippumaton hallituksen jäsen huhtikuusta 2012 maaliskuuhun Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Muut luottamustoimet: Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran hallituksen jäsen vuoden 2013 alusta, Neste Oil Oyj:n hallituksen jäsen huhtikuusta 2013, TEKESin Green Growth-ohjelman johtoryhmän puheenjohtaja, Sustainability50 in W50 -työryhmän neuvonantaja, Elinkeinoelämän Keskusliiton Corporate Responsibility -työryhmän ja ympäristövaliokunnan jäsen ( ), Sähkö- ja elektroniikka-alan kansallisen standardisoimisjärjestön SESKO ry:n hallituksen jäsen ( ). Keskeinen kokemus: Yritysvastuujohtaja Nokia-konsernissa syyskuusta 2012 joulukuuhun 2013, kestävän kehityksen johtaja Nokia-konsernissa ( ), ympäristöjohtaja Nokia-konsernissa ( ), kehitysjohtaja Nokia-konsernissa ( ), talous- ja rahoitusjohtaja Nokia Inc USA ( ), talous- ja rahoitusjohtaja Nokia Telecommunications -yhtiössä ( ), rahoitusjohtaja Nokia Oy:ssä ( ), useita johtotason tehtäviä Nokia Oy:n varainhankinnassa ( ). TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS

11 HALLINNOINTI JOHTORYHMÄ JOHTORYHMÄ PEKKA PERÄ Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, konsernin johto ja strategia SAILA MIETTINEN-LÄHDE Synt. 1962, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja huhtikuusta 2012, rahoitus- ja talousjohtaja vuodesta 2005, diplomi-insinööri Hänen vastuualueeseensa kuuluvat konsernin talous- ja rahoitusasiat, sijoittajasuhteet, riskienhallinta ja viestintä. Keskeinen kokemus: SIDOS Partners Ltd:n perustajaosakas (tammikuusta 2004 joulukuuhun 2004), Carnegie Investment Bankin johtaja ( ), Orion Pharman liiketoiminnan kehitysjohtaja (tammikuusta 2000 lokakuuhun 2000), Suomen itsenäisyyden juhlarahaston johtaja ( ) sekä erilaisia tehtäviä Leiras Oy:ssä ( ). PEKKA ERKINHEIMO Synt. 1972, kaupallinen johtaja vuodesta 2006, oikeustieteiden kandidaatti Hänen vastuualueeseensa kuuluvat konsernin myynti- ja hankintatoimi, logistiikka ja lakiasiat, Yhtiön hallituksen sihteeri. Keskeinen kokemus: Asianajaja Asianajotoimisto Castren & Snellman Oy:ssä vuodesta 1999 vuoteen On työskennellyt myös verojuristina Arthur Andersen -konsernissa Helsingissä ja Zürichissä. PERTTI PEKKALA Synt. 1967, teknologiajohtaja joulukuusta 2013, diplomi-insinööri (kemiantekniikka), TKK ja insinööri (prosessitekniikka) Hänen vastuualueeseensa kuuluvat biokasaliuotus ja metallien talteenotto. Keskeinen kokemus: Aloitti Talvivaara-konsernin palveluksessa vuonna Ennen Talvivaaraan tuloaan hän toimi useissa asiantuntija ja päällikkötason tehtävissä Outotec Oyj:ssä ja sen edeltäjäyhtiössä Outokumpu Research Oy:ssä ( ) kansainvälisissä teknologian vientiprojekteissa. Ennen nimitystään Talvivaaran teknologiajohtajaksi hän toimi metallituotannon johtajana tammikuusta 2013 joulukuuhun 2013 ja tutkimus- ja kehitysjohtajana EEVA RUOKONEN Synt. 1960, kestävän kehityksen johtaja helmikuusta 2010, diplomi-insinööri (kaivostekniikka), tekniikan lisensiaatti (rikastustekniikka) ja emba. Hänen vastuualueeseensa kuuluvat kestävä kehitys, ympäristö-, laatu- ja turvallisuusasiat. Keskeinen kokemus: Aloitti Talvivaara-konsernissa helmikuussa Ennen Talvivaaraan tuloaan hän toimi ABB Oy Servicessä HSE johtajana ( ), Boliden-konsernin QHSE johtajana ( ), Bolidenin sinkkisulatolla Kokkolassa hallintojohtajana ( ) ja kuparisulatolla Harjavallassa HSE johtajana ( ). Vuosina hän työskenteli Outokumpu-yhtiön Kemin kromikaivoksella erilaisissa operatiivisissa ja prosessien kehitystehtävissä. 12 TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS 2013

12 HALLINNOINTI JOHTORYHMÄ MAIJA KASKI Synt 1967, henkilöstöjohtaja kesäkuusta 2012, kasvatustieteen maisteri Hänen vastuualueeseensa kuuluu HR-toiminnon strateginen kehitys ja henkilöstöhallinto Keskeinen kokemus: Ennen Talvivaaraan tuloaan hän toimi useissa eri henkilöstöhallinnon johtotehtävissä Nokia-konsernissa ( ). Hän on toiminut myös henkilöstöjohtajana Elcoteq SE:n tuotekehityksessä ( ) ja sitä ennen useissa henkilöstöhallinnon tehtävissä Elcoteq konsernissa ( ). LASSI LAMMASSAARI Synt. 1972, suunnittelujohtaja maaliskuusta 2014, diplomi-insinööri (ympäristötekniikka) Johtaa yhtiön kehitysosastoa (Corporate Development) Keskeinen kokemus: toiminut useissa eri tehtävissä Talvivaara-konsernissa vuodesta 2005 lähtien, johtaja projektit toukokuusta 2012 maaliskuuhun 2014, tuotantojohtajana vuodesta 2008 toukokuuhun 2012 sekä Talvivaara Projekti Oy:n ympäristö- ja infrastruktuurijohtajana vuosina Ennen Talvivaaraan tuloaan hän toimi Pöyry Infra Oy:ssa projektijohtajana vuosina , Arctic Platinum Partnership -yhtiön ympäristöjohtajana ja LVT Oy:n projektijohtajana MUU YLIN JOHTO HARRI NATUNEN Synt. 1955, johtaja energia-asiat syyskuusta 2013, diplomi-insinööri (kaivostekniikka) Hänen vastuualueeseensa kuuluu yhtiön energiastrategia. Keskeinen kokemus: toimi yhtiön tuotantojohtaja marraskuusta 2012 syyskuuhun 2013 ja toimitusjohtajana 26. huhtikuuta 15. marraskuuta 2012 välisen ajan. Ennen Talvivaara-konserniin tuloaan hän toimi sinkkituotannon ja -liiketoiminnan kehityksen johtajana Boliden AB:ssä ( ) ja johtajana Boliden Kokkola Oy:ssä ( ) sekä useissa eri tehtävissä Outokumpu-konsernissa Suomessa ja muualla maailmassa ( ). VELI-MATTI HILLA Synt. 1971, ympäristöpäällikkönä vuodesta 2011, Filosofian maisteri (biologia, ekotoksikologia, hydrobiologia sekä ympäristönsuojelu) Vastaa kaivoksen ympäristöasioista. Keskeinen kokemus: Ennen yhtiöön tuloaan hän työskenteli vuosina Ramboll Finland Oy:ssä ryhmäpäällikkönä ja sitä ennen vuosina Insinööritoimisto Paavo Ristola Oy:ssä projektipäällikkönä. Vuosina hän työskenteli ympäristöalan opetustehtävissä. Entiset johtoryhmän jäsenet DARIN COOPER Synt. 1967, insinööri (metallurgia) ja MBA Tuotantojohtaja syyskuusta 2013 maaliskuuhun Vastuualue: tuotantotoiminnot kaivoksella Sotkamossa. KARI VYHTINEN Synt. 1971, diplomi-insinööri (mineraalitekniikka) ja emba. Kaivostoiminnan johtaja tammikuusta 2013 joulukuuhun Vastuualue: kaivostoiminta ja materiaalinkäsittely. Johtoryhmän jäsen vuodesta MAIJA VIDQVIST Synt. 1966, vesienhallinnan johtaja helmikuusta 2013 syyskuuhun 2013, diplomi-insinööri (kemian tekniikka) Vastuualue: vesienhallinta kaivosalueella. MIKKO KORTENIEMI Synt. 1959, kunnossapitojohtaja tammikuusta 2013 syyskuuhun 2013, tekniikan lisensiaatti Vastuualue: kunnossapito sekä hankinta- ja varastotoimi. Johtoryhmän jäsen vuodesta JARI VOUTILAINEN Synt. 1966, diplomi-insinööri (metallurgia ja yritysstrategia & kansainvälinen markkinointi) Vesienhallinnan johtaja tammikuussa 2013 Vastuualue: vesienhallinta kaivosalueella ja prosessikehitys. Johtoryhmän jäsen vuodesta TALVIVAARA VUOSIKERTOMUS