KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Transkriptio

1 Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään klo Sotkamossa Hotelli Holiday Club Katinkullassa, osoitteessa Katinkullantie 15, Vuokatti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2013 ja että tilikauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); hallituksen varapuheenjohtaja (Senior Independent Director): euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi); ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi) ja työsuhteinen hallituksen jäsen: euroa/vuosi (ennen euroa/vuosi). Mikäli hallituksen jäsen toimii useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta. Nimitystoimikunta esittää edelleen, että vuosipalkkion lisäksi jokaisesta jäsenen asuinmaassa pidetystä hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksesta maksettaisiin 600 euron palkkio kokousta kohden. Mikäli kokous pidetään Euroopassa muussa maassa kuin jäsenen asuinmaassa, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Mikäli kuitenkin jäsenen asuinmaa tai kokouspaikka on Euroopan ulkopuolella, maksettava palkkio olisi euroa kokousta kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio olisi 600 euroa kokousta kohden. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen.

2 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman valitaan uudelleen ja että Solveig Törnroos-Huhtamäki valitaan uutena jäsenenä hallitukseen. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii Juha Wahlroos. 15. Yhtiötä koskevan yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta päättäminen Espoon käräjäoikeus päätti aloittaa Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn hallituksen hakemuksen perusteella. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain mukaisesti jatkaa Yhtiön yrityssaneeraushakemusta. 16. Päätös valtuuttaa hallitus lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (UK Financial Services Authority) ylläpitämällä virallisella listalla ja lopettaa kyseisten osakkeiden kaupankäynti London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa hallituksen lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten osakkeiden kaupankäynti London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla. 17. Päätös muuttaa yhtiöjärjestystä Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä 75 prosentin enemmistöllä. Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on ehdollinen Yhtiön osakkeiden listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja kyseisten osakkeiden kaupankäynnin lopettamiselle London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla edellä kohdassa 16 viitatulla tavalla. Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: 1. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 :stä viittaus rekisteröimispäivään; 2. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 :stä velvoite kutsua yhtiökokous koolle hallituksen jäsenen erotessa (5.1 ); poistetaan vaatimus enemmistöstä valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 ); poistetaan 5.4 :n vaatimus hallituksen jäsenen uudelleen valitsemisesta; poistetaan 5.5, joka koskee tilanteita, joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen; 3. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 6, joka koskee hallituksen lainanottotoimivallan rajoitusta; 4. Yhtiöjärjestyksen 7 Toimitusjohtaja numeroidaan uudelleen 6 :ksi; 5. Poistetaan hallituksen valiokuntia koskeva 8 ; 6. Yhtiöjärjestyksen 9 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiön edustamista koskeva 9 numeroidaan uudelleen 7 :ksi;

3 7. Yhtiöjärjestyksen 10 :n tilintarkastajan toimikautta koskeva kohta muutetaan siten, että toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä; yhtiöjärjestyksen 10 Tilintarkastajat numeroidaan uudelleen 8 :ksi; 8. Yhtiöjärjestyksen 11 Tilikausi numeroidaan uudelleen 9 :ksi; 9. Yhtiöjärjestyksen 12 :ssä olevaa määräystä yhtiökokouskutsun julkaisemistavasta muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava Yhtiön verkkosivuilla ja että hallitus voi julkaista kutsun tai sitä koskevan ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä; yhtiöjärjestyksen 12 Kutsu yhtiökokoukseen numeroidaan uudelleen 10 :ksi; 10. Yhtiöjärjestyksen 13 :ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiöjärjestyksen 13 Varsinainen yhtiökokous numeroidaan uudelleen 11 :ksi; 11. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14, joka koskee osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamista; 12. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 15, joka koskee ilmoitusvelvollisuutta. 18. Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi maksuttomasta osakeannista Yhtiölle. Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä olisi Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin enemmistöllä valtuuttaa hallituksen päättämään enintään oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa edelleen Yhtiön osakkeenomistajille heidän sen hetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan luovuttaa vastiketta vastaan tai vastikkeetta Yhtiön pääomarakenteen kehittämisen, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Osakkeita ei kuitenkaan voida käyttää minkään velan omaksi pääomaksi muuntamiseen Yhtiön mahdollisen saneerausohjelman mukaisesti. Edelleen luovutettavista omista osakkeista mahdollisesti maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus ehdotetaan olevan voimassa saakka. 20. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Mistä tahansa hankittavasta osakkeesta maksettava enimmäishinta on korkein seuraavista arvoista: (i) (ii) 5 prosenttia yli osakkeen viiden kaupantekopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvon; tai korkeampi seuraavista arvoista: osakkeen viimeisimmässä kaupassa käytetty hinta tai korkein kaupankäyntihetken tarjoushinta. Yllä mainittuja ehtoja osakkeista maksettavasta enimmäishinnasta sovelletaan osakkeen kaupankäyntiin siinä pörssissä, josta omat osakkeet hankitaan.

4 Osakkeita hankitaan käytettäväksi Yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös omien osakkeiden ottamisen pantiksi Yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa saakka. 21. Kokouksen päättäminen B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT Tämä kokouskutsu, varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös kokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla alkaen. C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään klo Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: (a) (b) (c) (d) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa sähköpostitse osoitteeseen telefaksilla numeroon ; tai kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja

5 ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet ja tiedot Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta ja ääntä. Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoo, TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ Hallitus