2. Kokouksen j rjest ytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin Andreas Doepel, joka kutsui sihteeriksi Sanna Raatikaisen.

Transkriptio

1 PKC GROUP II,, P yt kirja PKC GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTI KOKOUS Aika: Paikka: L sn : , klo13.00 P rssitalo, Fabianinkatu 14, Helsinki Kokouksessa olivat l sn kokouksessa vahvistetusta niluettelosta ilmenev t osakkeenomistajat, asiamiehet ja avustajat sek muut l sn olleet henkil t. 1. Kokouksen avaaminen Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Matti Ruotsala. 2. Kokouksen j rjest ytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin Andreas Doepel, joka kutsui sihteeriksi Sanna Raatikaisen. 3. P yt kirjantarkastajien ja ja ntenlaskun valvojien valitseminen P yt kirjantarkastajiksi valittiin Heta Toropainen ja Susanna Kumpula. P yt kirjantarkastajat toimivat tarvittaessa my s ntenlaskun valvojina. 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, ett kokouskutsu on julkaistu p rssitiedotteena sek yhti j rjestyksen mukaisesti yhdess Helsingiss ja yhdess Oulussa ilmestyv ss sanomalehdess (Helsingin Sanomat ja Kaleva) Kokouskutsu on julkaistu my s yhti n internetsivuilla. Todettiin, ett kokousasiakirjat on julkaistu ja pidetty n ht vill seuraavasti: - tilinp t s, konsernitilinp t s ja toimintakertomus sek tilintarkastuskertomus sis ltyv t yhti n vuosikertomukseen, joka on pidetty osakkeenomistajien n ht vill yhti n internetsivuilla l htien. Vuosikertomuksia oli saatavilla yhti kokouksessa ja tilintarkastuskertomus oli jaettu l sn olijoille my s esityslistan liitteen ; - hallituksen ehdotukset yhti kokoukselle on julkaistu yhti kokouskutsussa, pidetty osakkeenomistajien n ht vill yhti n internetsivuilla l htien ja oli jaettu l sn olijoille esityslistan liitteen (hallituksen voitonjakoesitys julkaistu my s tilinp t stiedotteessa ). Todettiin, ett kokous oli kutsuttu koolle osakeyhti lain ja yhti j rjestyksen mukaisesti, ja oli n in ollen p t svaltainen. 5. L sn olevien toteaminen ja niluettelon vahvistaminen Todettiin, ett kokouksessa oli n ht v n yhti n tilap inen osakasluettelo, joka k sitt listan osakkeenomistajista, jotka ovat olleet rekister ityn yhti n osakkeenomistajiksi yhti kokouksen t sm ytysp iv n, mukaan lukien hallintarekister idyt osakkeenomistajat, jotka on tilap isesti rekister ity osakasluetteloon. Todettiin, ett kokouksen alkaessa joko henkil kohtaisesti tai lakim r isen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana l sn olevista osakkeenomistajista sek asiamiehist ja avustajista laaditun osallistuja- ja niluettelon mukaan l sn oli 70 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteens nt ja osaketta eli 30,22% kaikista osakkeista ja nist (yhti kokouksen t sm ytysp iv n tilanteen mukaisesti). Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva vahvistettu osallistumistilanne ja niluettelo otettiin p yt kirjan liitteeksi (Liite 1). Todettiin, ett niluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mandollisen nestyksen alkaessa. Todettiin, ett kokouksen puheenjohtaja on saanut etuk teen tiedon hallintarekister ityjen osakkeenomistajien nestysohjeista: Timo Lappalaisen (Svenska Handelsbanken AB) edustamien hallintarekister ityjen osakkeenomistajien nestysohjeisiin sis ltyi vastustuksia, mutta ei poikkeavia esityksi. Pyry Somervuoren (Skandinaviska Enskilda Banken AB) edustamien hallintarekister ityjen osakkeenomistajien nestysohjeisiin sis ltyi vastustuksia, mutta ei poikkeavia esityksi. 1/5

2 Anu Ryynasen (Nordea Pankki Oyj) edustamien hallintarekister ityjen osakkeenomistajien aanestysohjeisiin sis ltyi vastustuksia, mutta ei poikkeavia esityksi. nestysohjeiden mukaan nestyst ja t ytt ntenlaskentaa ei vaadita, mik li yhti kokouksen puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen nestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selv sti todeta, ett kyseisess asiakohdassa vaadittu enemmist nist (ja kokouksessa edustetuista osakkeista) puoltaa Puheenjohtajan pyynn st yll mainitut asiamiehet vahvistivat etteiv t heid n p miehens vaatineet nestyst niiss asiakohdissa, joissa ohje oli vastustaa esityst tai pid tt yty nest m st, vaan merkint p yt kirjaan asianomaisessa kohdassa olisi riitt v. Merkittiin, ett luetteloita n ist osakkeenomistajien nestysohjeista eri asiakohdissa s ilytet n yhti s- s p yt kirjasta erillisen liitteen. Todettiin, ett esityslistan kohdissa, joiden osalta on vastustavia tai nestyksest pid tt ytyvi /tyhji - ni, mutta joissa ei ole nestetty, lis t n soveltuvin osin seuraava: "Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli [lukum r ] ja nestyksest pid tt yty - vi /tyhji ni oli [lukum r ]." Todettiin lis ksi, ett ellei asiakohdassa ole merkitty vastustuksia tai p t ksen syntyneen t yden n- tenlaskennan tuloksena on p t s tehty yksimielisesti ilman nestyst. 6. Tilinp t ksen, konsernitilinp t ksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esitt minen Toimitusjohtaja esitti katsauksen. Esitettiin emoyhti n tilinp t s, konsernitilinp t s ja toimintakertomus ajalta Esitettiin tilintarkastuskertomus ajalta Tilinp t ksen vahvistaminen Vahvistettiin tilinp t s. 8. Taseen osoittaman voiton k ytt minen ja osingonmaksusta p tt minen Todettiin, ett emoyhti n voitonjakokelpoiset varat ovat euroa, josta tilikauden tulos euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on kappaletta. Hallitus ehdottaa yhti kokoukselle, ett voitonjakokelpoiset varat k ytet n seuraavasti: - osinkona jaetaan 0,60 euroa/osake eli yhteens ,60 euroa - j tet n omaan p omaan ,40 euroa yhteens ,00 euroa. Osingonmaksun t sm ytysp iv on ja maksup iv Yhti n maksuvalmius on hyv, eik ehdotettu voitonjako hallituksen n kemyksen mukaan vaaranna yhti n maksukyky. Todettiin, ett yhti n rekister ity osakem r on noussut hallituksen ehdotusp iv m r n ( ) j lkeen osakkeesta osakkeeseen vuoden 2006 optioilla tehtyjen osakemerkint jen rekister innin seurauksena. Oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisest lukien. Osakem r n korotuksen j lkeen ehdotus voitonjakokelpoisten varojen k yt st on seuraava: - osinkona jaetaan 0,60 euroa/osake eli yhteens ,00 euroa - j tet n omaan p omaan ,00 euroa yhteens ,00 euroa P tettiin hallituksen esityksen mukaisesti, ett osinkona jaetaan 0,60 euroa/osake ja loppuosa jakokelpoisista varoista j tet n omaan p omaan. Osingonjaon t sm ytysp iv on ja maksup iv Vastuuvapaudesta p tt minen hallituksen j senille ja toimitusjohtajalle Todettiin vastuuvapauden my nt misen tilikaudelta 2011 koskevan seuraavia henkil it : Matti Ruotsala, hallituksen puheenjohtaja Jyrki T htinen, hallituksen varapuheenjohtaja Matti Hyyti inen, hallituksen j sen Outi Lampela, hallituksen j sen Endel PaHa, hallituksen j sen 215

3 011i Pohjanvirta, hallituksen j sen Harri Suutari, toimitusjohtaja. P tettiin my nt yll mainituille hallituksen j senille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta Hallituksen j senten ja tilintarkastajan palkkioista p tt minen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett - valittaville hallituksen j senille maksetaan toimikaudella, joka p ttyy vuoden 2013 varsinaisen yhti kokouksen p ttyess, vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa ja hallituksen muille j senille euroa sek lis ksi kokouspalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle euroa per kokous, hallituksen j senille 800 euroa per kokous sek kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustann u kset - tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja j senille maksetaan vuosipalkkiona lis ksi euroa sek kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset, ilman erillist kokouspalkkiota valioku ntaty skentelyst. Kokouspalkkiota ei makseta p t sp yt kirjoista eik nimitysvaliokuntaty st ehdoteta maksettavan palkkiota. Todettiin, ett hallitus on esitt nyt tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan. Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli Puheenjohtaja totesi ennakkoon toimitettujen nestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen P tettiin hallituksen j senten ja tilintarkastajan palkkioista yll olevan esityksen mukaisesti. 11. Hallituksen j senten ja tilintarkastajien lukum r st p tt minen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett yhti n hallitukseen valitaan seitsem n j sent ja tilintarkastajaksi valitaan, tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, yksi Keskuskauppakamarin hyv ksym tilintarkastusyhteis. P tettiin hallituksen esityksen mukaisesti hallituksen j senm r ksi seitsem n henkil. P tettiin hallituksen esityksen mukaisesti tilintarkastajien lukum r ksi yksi Keskuskauppakamarin hyv ksym tilintarkastusyhteis. 12. Hallituksen j senten valitseminen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett hallitukseen valitaan uudelleen Outi Lampela, Matti Ruotsala ja Jyrki T htinen ja ett uusina j senin hallitukseen valitaan Andres Allikm e (s. 1957) AS Harju Elekter:in toimitusjohtaja, Shemaya Levy (s. 1947), hallitusammattilainen, Robert Remenar (s. 1955) Nexteer Automotive:n toimitusjohtajaja, Harri Suutari (s. 1959), PKC Group Oyj: n nykyinen toimitusjohtaja. P tettiin hallituksen esityksen mukaisesti valita suostumuksensa mukaisesti hallituksen j seniksi uudelleen Outi Lampela, Matti Ruotsala ja Jyrki T htinen ja uusina j senin Andres Allikm e, Shemaya Levy, Robert Remenarja Harri Suutari. 13. Tilintarkastajan valitseminen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, ett tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, KHT - yhteis, joka on ilmoittanut p vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. P tettiin hallituksen esityksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi suostumuksensa mukaisesti KPMG Oy 315

4 Ab, KHT - yhteis, joka on ilmoittanut p vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. 14. Optio-oikeuksien antaminen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt, ett yhti kokous p tt isi optio-oikeuksien antamisesta PKC Group - konsernin avainhenkil ille liitteen 2 olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhti n kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkil iden kannustus- ja sitouttamisj rjestelm. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkil it pitk j nteiseen ty ntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyrit n my s sitouttamaan avairihenkil it PKC Group -konserniin. Optio-oikeuksien m r on yhteens enint n kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optiooikeudet merkit n tunnuksilla 2012A (i ja ii), 2012B (i ja ii) sek 2012C (i ja ii). Kutakin optio-oikeuksien alalajia on kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsem n yhteens enint n yhti n uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkitt vien osakkeiden osuus on yhteens enint n 4,6 % yhti n kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista nist mandollisen osakemerkinn n j lkeen, jos merkinn ss annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkitt vien osakkeiden merkint aika optio-oikeuksilla 2012A on , optio-oikeuksilla 2012B ja optio-oikeuksilla 2012C Osakkeen merkint hinta on yhti n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ss (optio-oikeudet 2012A), (optio-oikeudet ) ja (optio-oikeudet 2012C). Mik li edell mainittu merkint hinnan m r ytymisjakson osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on alempi kuin m r ytymisjaksoa edelt v n tilikauden konsernitilinp - t ksen osakekohtainen oma p oma, hallituksella on oikeus p tt, ett merkint hintana k ytet n edelt v n tilikauden konsernitilinp t ksen osakekohtaista omaa p omaa. Osakkeen merkint hinta merkit n yhti n sijoitetun vapaan oman p oman rahastoon. Hallitus p tt optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain. Optio-oikeuksilla 2012A(ii), (ii) ja 2012C(ii) merkitt vien osakkeiden merkint ajan alkaminen edellytt, ett hallituksen m ritt m t optio-oikeuksien k ytt miselle asetetut konsernin tuotannolliset tai taloudelliset tavoitteet ovat t yttyneet. Ne optiooikeudet, joiden osalta tavoitteet eiv t ole t yttyneet, raukeavat. Hallitus p tt tavoitteet vuosittain erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille optio-oikeuksien jakamisen yhteydess. Optio-oikeudet jaetaan sill edellytyksell, ett optio-oikeuden saaja sitoutuu hankkimaan tai merkitsem n yhti n osakkeita 20 prosentilla realisoiduista optio-oikeuksista saadusta bruttom r isest tulosta sek omistamaan n m osakkeet v hint n kanden vuoden ajan. Yhti n toimitusjohtajan on omistettava n m osakkeet niin kauan kuin h nen toimisuhteensa jatkuu. Merkittiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien vastustavia ni oli Puheenjohtaja totesi ennakkoon toimitettujen nestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen P tettiin antaa optio-oikeuksia hallituksen yll olevan ehdotuksen mukaisesti liitteen 2 olevin ehdoin 15. Yhti j rjestyksen muuttaminen Todettiin, ett hallitus on esitt nyt, ett yhti kokous p tt isi muuttaa yhti j rjestyksen 1 siten, ett Yhti n toiminimen engianninkieliseksi nimeksi vahvistetaan PKC Group Plc ja kotipaikaksi muutetaan Helsinki Kempeleen sijasta ja 9 siten, ett yhti kokouskutsu muutetaan julkaistavaksi yhti n internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeist n kolme (3) viikkoa ennen yhti kokousta aikaisemman aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeist n seitsem ntoista (17) p iv ennen kokousta yhdess Helsingiss ja yhdess Oulussa ilmestyv ss sanomalehdess julkistuksen sijaan ja 10 siten, ett yhti kokous pidet n yhti n kotipaikalla. Muutetut yhti j rjestyksen kohdat ovat kokonaisuudessaan seuraavat: 1 Yhti n toiminimi ja kotipaikka Yhti n toiminimi on PKC Group Oyj, englanniksi PKC Group Pic, kotipaikka Helsinki. 9 Kokouskutsu Kutsu yhti kokoukseen on julkaistava yhti n internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeist n kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhti kokoukseen ilmoittauduttava yhti lle viimeist n kokouskutsussa mainittuna p iv n, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) p iv ennen kokousta. 10 Yhti kokous Varsinainen yhti kokous on pidett v vuosittain hallituksen m r m n p iv n kes kuun loppuun 415

5 menness yhti n kotipaikalla. Kokouksessa on: esitett v 1. tilinp t s, konsernitilinp t s ja toimintakertomus, 2. tilintarkastuskertomus, p tett v 3. tilinp t ksen ja konsernitilinp t ksen vahvistamisesta, 4. taseen osoittaman voiton k ytt misest, 5. vastuuvapaudesta hallituksen j senille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen j senten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista, 7. hallituksen j senten ja tilintarkastajien lukum r st, valittava 8. hallituksen j senet sek 9. tilintarkastajat. Yhti j rjestys kokonaisuudessaan liitteen 3. P tettiin muuttaa yhti j rjestys hallituksen yll olevan ehdotuksen ja liitteen 3 mukaisesti 16. Kokouksen p tt minen Todettiin, ett yhti kokouksesta laadittu p yt kirja on n ht vill yhti n internet-sivuilla alkaen. Puheenjohtaja p tti kokouksen, kun kaikki yhti j rjestyksen mukaan varsinaiselle yhti kokoukselle kuuluvat ja muut kokouskutsussa mainitut asiat oli k sitelty. P yt kirjan vakuudeksi Andreas l epel puheenjohtaja nna Raatikainen sihteeri P yt kirja tarkastettu ja hyv ksytty Heta Toropainen 7r - Susanna Kumpula Liite 1 niluettelo Liite 2 Optio-oikeusehdot Liite 3 Yhti j rjestys 515