ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) Y-tunnus VARSINAINEN YHTI KOKOUS. Aika ja paikka. 1. Kokouksen avaaminen. 2. Kokouksen j rjest ytyminen

Transkriptio

1 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) VARSINAINEN YHTI KOKOUS Aika ja paikka L sn klo 13.00, Finlandia-talo osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki niluetteloon (liite 1) merkityt osakkeenomistajat, n iden asiamiehet ja avustajat Lis ksi l sn olivat yhti n hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallituksen j seni, yhti n tilintarkastajat, yhti n ylint johtoa sek kokousavustajia. 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen j rjest ytyminen Hallituksen puheenjohtaja Martti Selin avasi kokouksen ja esitteli hallituksen j - senet sek hallintoneuvoston puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Juhani M kinen. Kokouksen puheenjohtaja kutsui sihteeriksi yhti n lakiasiainjohtaja Sirpa Huopalaisen. 3. P yt kirjantarkastajan ja ntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen P yt kirjan tarkastajaksi valittiin Matti V lttil. ntenlaskun valvojiksi valittiin Oifi Yli-Rohdainen ja Mikko Heinonen. Todettiin, ett yhti kokouskutsu (liite 2) on toimitettu yhti j rjestyksen ja osakeyhti lain edellytt m ll tavalla ja ett yhti kokous on siten laillisesti koolle kutsuttu ja p t svaltainen. 5. L sn olevien toteaminen ja niluettelon vahvistaminen Todettiin, ett l sn olevista osakkeenornistajista, asiarniehist ja avustajista on laadittu niluettelo, johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukum r ja nim r. Puheenjohtaja vahvisti niluettelon liitteen 1 mukaisena. C

2 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) Puheenjohtaja selosti hallintarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia nestysohjeita. Todettiin, ett yhteenvetoluettelot haliintarekister ityjen osakkeenomistajien nestysohjeista otettiin p yt kirjan liitteeksi Vuoden 2010 tilinp t ksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esitt minen 7. Tilinp t ksen vahvistaminen Esitettiin yhti n tilinp t s vuodelta 2010, joka k sitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitteineen sek konsernitilinp t ksen, sek hallituksen toiniintakertomus, tulintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinp - t ksest ja tilintarkastuskertomuksesta (liite 4). Toimitusjohtaja Juha Gr hn esitti toimintakatsauksen ja kuvasi yhti n kehityst vuonna 2010 sek tulevaisuuden n kymi. P tettiin vahvistaa yhti n tilinp t s ja konsernitilinp t s tilikaudelta Taseen osoittaman voiton k ytt minen ja osingonmaksusta p tt minen Todettiin hallituksen ehdotus vahvistetun taseen mukaisen voiton k sittelyst. P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa p tty - neelt tilikaudelta 0,25 euroa osakkeelta. Muu osa voitosta p tettiin j tt voittovarojen tilille. P tettiin, ett osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun t sm ytysp iv n merkitty Euroclear Finland Oy:n pit m n yhti n osakasluetteloon, ja ett osingon maksup iv on Vastuuvapaudesta p tt minen hallintoneuvoston ja hallituksen j senille sek toimitusjohtajalle Osakkeenomistajat Jaakkola ( nilipun numero 155) ja Kek l inen ( nilippu 23) esittiv t, vaatimatta asiassa nestyst, ettei yhti n hallintoneuvostolle my nnett isi vastuuvapautta. P tettiin my nt hallintoneuvoston ja hallituksen j senille sek toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta Osakkeenomistajan ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta Todettiin, ett yhti n osakkeenomistaja Osakes st jien Keskusliitto Ry on ehdottanut, ett yhti n hallintoneuvosto lakkautetaan asiaa k sittelev st yhti kokouksesta alkaen ja yhti n yhti j rjestyst muutetaan vastaavasti. Osakkeenomistaja Jaakko Ravald omasta sek Osakes st jien Keskusliitto Ry:n puolesta ( nihput 37 ja 265) uudisti vaatimuksen sek pyysi selvityst asiassa vuoden 2010 varsinaisen yhti kokouksen j lkeen tehdyist toimenpiteist vaatimatta asiassa nestyst.

3 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) Merkittiin, ett Reijo Flink edustamiensa osakkeenomistajien Itikka Osuuskunnan nro 247) ja Lihakurinan ( nilipun nro 248) puolesta vastusti ehdotusta. Todettiin, ett ehdotus ei vastustuksen johdosta voi saada vaadittavaa m r enemmist miss n olosuhteissa. Todettiin, ett osakkeenomistaj an p t sehdotus ei tullut hyv ksytyksi. Merkittiin, ett osakkeenomistajat Heikkinen ( nilippu 9), Kek l inen ( nilippu 23), Jaakkola ( nihppu 155), Ravald omasta ja Osakes st jien Keskusliitto Ry:n edustajana ( nihput 37 ja 265) pyysiv t merkitsem n p yt kirjaan, ett he kannattivat hyl tyksi tullutta ehdotusta sek vaatimusta jatkaa valmisteluja yhti n hallintorakenteen uudistamiseksi. 11. Hallintoneuvoston j senten palkkioista p tt minen Todettiin er iden osakkeenomistajien ehdotus hallintoneuvoston j senten palkkioiksi. Osakkeenomistaja Jaakkola ( nilippu 155) ehdotti, asiassa nestyst vaatimatta, ett kuukausipalkkioihin tulisi tehd kymmenen prosentin alennus. P tettiin, ett hallintoneuvoston palkkiot sek kokouskulujen korvaukset ovat seuraavat: kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous, ty ajan menetyskorvaus kokous- ja toimitusp ivilt 250,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sek matkustuskorvaus valtion matkustuss nn n mukaan (VR 1 lk:ssa). 12. Hallintoneuvoston j senten lukum r st p tt minen Todettiin er iden osakkeenomistajien ehdotus yhti n hallintoneuvoston j senten lukum r ksi. P tettiin hallintoneuvoston j senten lukum r ksi Hallintoneuvoston j senten valinta erovuoroisten tilalle Todettiin er iden osakkeenomistajien ehdotus yhti n hallintoneuvoston kokoonpanoksi. Valittiin hallintoneuvostoon uudet j senet siten, ett yhti n hallintoneuvosto on valintojen j lkeen kokonaisuudessaan seuraava: J sen Toimikausi p ttyy Juha-Matti Alaranta 2012 Juho Anttikoski 2013 Mika Asunmaa 2013 Lassi-Antti Haarala 2012 Juhani Herrala 2013

4 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) 14. Tilintarkastajien lukum r st p tt minen 15. Tilintarkastajien valinta Henrik Holm 2012 Veli Hyttinen 2014 Pasi Ingalsuo 2014 Juha Kiviniemi 2014 Teuvo Mutanen 2014 Mika Niku 2012 Seppo Paavola 2012 Heikki Panula 2013 Pekka Parikka 2014 Juha Partanen 2013 Ari Pirkola 2013 Juho Tervonen 2012 Torni Toivanen 2012 Timo Tuhkasaari 2014 Todettiin hallituksen ehdotus tilintarkastajien lukum r st. P tettiin valita yksi varsinainen tulintarkastaja. Todettiin hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi. P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita KHT-yhteis PricewaterhouseCoopers Oy tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhti kokouksen loppuun asti. Todettiin, ett tilintarkastusyhteis on ilmoittanut p vastuulliseksi tilintarkastajaksi Juha Wahlroosin. 16. Hallituksen valtuuttaminen p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta. P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti vakuuttaa hallitus p tt m n enint n yhti n oman A-osakkeen hankkimisesta yhdess tai useammassa er ss yhti n vapaaseen omaan p omaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhti lain m r ykset yhti n hallussa olevien omien osakkeiden enimin ism r st. Yhti n omia A-osakkeita voidaan hankkia k y- tett v ksi vastikkeena mandollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhti n ]iiketoimintaan kuuluvissa j rjestelyiss, investointien rahoittamiseksi, osana yhti n kannustinj rjestelm, yhti n p omarakenteen kehitt miseksi sek muutoin edelleen luovutettavaksi, yhti ll pidett v ksi tai mit t it v ksi. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien ornistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n j rjest m ss julkisessa kaupank ynniss hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n s nt jen mukaises-

5 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) ti. Hallitus valtuutettiin p tt m n omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhti kokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen p tt omien osakkeiden hankkimisesta, ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhti kokouksen p ttymiseen saakka, kuitenkin enint n saakka. 17. Hallituksen valtuuttaminen p tt m n osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Todettiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi p tt m n osakeannista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, ett t ss asiakohdassa hallintarekister ityjen osakkeenomistajien ennakkoon toin-iittamien nestysohjeiden mukaan asiakohtaa vastusti 34 osakkeenomistajaa edustaen yhteens A-osaketta ja nt P tettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti vakuuttaa hallitus p tt m n yhdess tai useammassa er ss enint n uuden tai yhti n hallussa mandollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optiooikeuksia tai muita osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisi oikeuksia. Valtuutusta voidaan k ytt mandollisten yrityskauppojen tai muiden yhti n liiketoirnintaan kuuluvien j rjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhti n kannustinj rjestelm n toteuttamiseen tai muihin hallituksen p tt miin tarkoituksiin. Vakuutus sis lt hallituksen oikeuden p tt kaikista osakeannin sek osakeyhti lain 10 luvun 1 :ss tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sis lt siten oikeuden antaa osakkeita my s muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa s detyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sek oikeuden p tt maksuttomasta osakeannista yhti lle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhti lain m r ykset yhti n hallussa olevien omien osakkeiden enimm ism r st. 18. Kokouksen p tt minen Vakuutus kumoaa varsinaisen yhti kokouksen hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhti kokouksen p ttymiseen saakka, kuitenkin enint n saakka. Merkittiin, ett kaikki kokouksessa tehdyt p t kset tehtiin ilman nestyksi kuitenkin siten, ett liitteess 3 mainitut tahot olivat vastustaneet tiettyj asiakohtia vaatimatta nestyst liitteeri 3 mukaisesti. Todettiin, ett yhti kokouksesta laadittava p yt kirja on osakeyhti lain mukaisesti osakkeenomistajien n ht v n viimeist n kanden viikon kuluttua yhti - kokouksesta yhti n p konttorissa Nurmossa, osoitteessa Lapuantie 594 tai yhti n mternet-sivuilla.

6 ATRIA OYJ P YT KIRJA 1/ (6) Koska kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet k sitellyksi, puheenjohtaja julisti kokouksen piiiittyneeksi. Vakuudeksi Sirpa Huopala sihteeri Tarkastettu ju)am M kinen p/iheenjohtaja /4 Matti Vi1ttiH LIITTEET 1. niluettelo 2. Kokouskutsu 3. Yhteenvetoluettelot haffintarekister ityj en osakkeenomistajien nestysohj eista 4. Tilinp t s, toir ntakertomus, tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto tilinp t ksest ja tilintarkastuskertomuksesta