TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous 1/2007

Transkriptio

1 (6) TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous 1/2007 Aika Paikka Läsnä , klo alkaen TietoEnator Oyj, Kutojantie 6-8, Espoo Läsnä oli henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamina 247 osakasta, jotka edustivat osaketta ja ääntä. Lisäksi kokouksessa olivat läsnä hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti, hallituksen jäsenet Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Olli Riikkala, Anders Ullberg, Anders Eriksson, Esa Koskinen sekä toimitusjohtaja Pentti Heikkinen sekä tilintarkastaja Kim Karhu PricewaterhouseCoopers Oy:stä. Läsnä olleista osakkeenomistajista, asiamiehistä sekä avustajista laadittiin ääniluettelon yhteenveto sekä ääniluettelo, johon merkittiin kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (liitteet 1 ja 2). Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan kenelläkään ei ole yhtiökokouksessa käytettävissään yksin tai yhdessä edustamiensa osakkeiden kanssa yli 1/5 kokouksessa edustetusta äänimäärästä eli yli ääntä. 1 Kokouksen avaaminen Pöytäkirjaan liitettiin osakkeenomistajien asiamiesten valtakirjat (liite 3). TietoEnator Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti avasi kokouksen, toivotti osakkaat tervetulleiksi sekä kertoi lyhyesti hallituksen toiminnasta. 2 Puheenjohtajan valinta 3 Sihteerin valinta Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Tomas Lindholm. Puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi Jouko Longan. 4 Esityslistan hyväksyminen Hyväksyttiin esityslista (liite 4). 5 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta Valittiin Pertti Kilpeläinen ja Hanna Tyystjärvi yhdessä yhtiökokouksen puheenjohtajan kanssa tarkastamaan ja allekirjoittamaan yhtiökokouksen pöytäkirja. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Rami Vehmas ja Pekka Viljakainen.

2 (6) 6 Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiön hallitus oli kokouksessaan päättänyt, että varsinainen yhtiökokous pidetään ja että kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa, Hufvudstadsbladetissa, Svenska Dagbladetissa ja Dagens Nyheterissä. Kutsu oli julkaistu Helsingin Sanomien, Hufvudstadsbladetin, Svenska Dagbladetin ja Dagens Nyheterin ilmestyneissä numeroissa. Lehdet olivat nähtävillä ja tarkastettavissa puheenjohtajan pöydällä. Otteet mainituista lehdistä liitettiin pöytäkirjaan (liitteet 5, 6, 7 ja 8). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja että se oli päätösvaltainen. Merkittiin, että yhtiön osakasluettelo oli nähtävillä puheenjohtajan pöydällä. 7 Tilinpäätöksen esittely Toimitusjohtaja Pentti Heikkinen esitti katsauksen yhtiön toimintaan. Todettiin, että tilinpäätökseen kuuluvat asiakirjat olivat kokouksen osanottajien saatavilla puheenjohtajan pöydällä ja että asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja verkkosivuilla alkaen. Asiakirjoista oli pyynnöstä lähetetty kopiot osakkeenomistajille. Yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 2006 liitettiin pöytäkirjaan (liite 9). 8 Tilintarkastuskertomuksen esittely Esitettiin tilintarkastuskertomus sekä konsernitilintarkastuskertomus (liite 10). Todettiin, että lausunnon mukaan konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja että hallituksen esitys voitonjakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. 9 Tilinpäätöksen vahvistaminen Todettiin, että tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja että tilintarkastajan lausunnon mukaan konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös voidaan vahvistaa. Merkittiin, että liitteessä 11 mainittu yksi Nordea Pankin edustama osakkeenomistaja (ääni- ja osakemäärä yhteensä 100) oli ilmoittanut vastustavansa päätöksen tekemistä tässä asiassa, mutta ei vaatinut asiasta äänestystä. Vahvistettiin konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös esitetyssä muodossa. 10 Vahvistetun taseen ja konsernitaseen mukaisen voiton käyttäminen Todettiin, että tilintarkastajan lausunnon mukaan hallituksen esitys voitonjaosta on osakeyhtiölain mukainen.

3 (6) Hyväksyttiin hallituksen ehdotus, jonka mukaan osinkoa jaetaan 1,20 euroa jokaiselle osakkeelle eli ,40 euroa yhteensä. Voittovarojen tilille jätetään ,91 euroa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai VPC AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonjaon täsmäytyspäivä on Päätettiin, että osinko maksetaan Vastuuvapaudesta päättäminen Todettiin, että tilintarkastajan mukaan vastuuvapaus voidaan myöntää yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. Merkittiin, että liitteessä 11 mainittu yksi Nordea Pankin edustama osakkeenomistaja (ääni- ja osakemäärä yhteensä 100) oli ilmoittanut vastustavansa päätöksen tekemistä tässä asiassa, mutta ei vaatinut asiasta äänestystä. Merkittiin, että vastuuvapauspäätös koskee kaikkia niitä henkilöitä, jotka ovat toimineet hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana tilikauden 2006 aikana eli seuraavia henkilöitä: yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet: Matti Lehti, Anders Ullberg, Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Olli Martikainen ja Olli Riikkala, henkilöstön valitsemat hallituksen jäsenet: Elisabeth Eriksson, Pirjo Salo, Anders Eriksson ja Jari Länsivuori sekä heidän varajäsenet Bo Persson sekä Esa Koskinen. Todettiin, että TietoEnator-konsernissa tehdyn henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain mukaisen sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. toimitusjohtaja Pentti Heikkinen. Myönnettiin hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 12 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen Todettiin, että hallituksen jäsenille maksetut kuukausipalkkiot ovat olleet seuraavat: jäsenille euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle euroa kuukaudessa ja puheenjohtajalle euroa kuukaudessa. Näiden palkkioiden lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajan kuukausipalkkio on ollut euroa, mikäli hän ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja muutoin hallituksen valiokuntien jäsenen kuukausipalkkio 700 euroa kuukaudessa. TietoEnator-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei konsernin käytännön mukaan makseta hallituspalkkiota. Päätettiin pitää hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot ennallaan. Päätettiin lisäksi, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio laskun mukaan.

4 (6) 13 Hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistaminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 5 :n mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Vahvistettiin hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). 14 Hallituksen jäsenten valinta Valittiin hallituksen jäseniksi Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Matti Lehti, Olli Riikkala ja Anders Ullberg. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että ehdotetuilta henkilöiltä oli saatu suostumukset tehtävään. Todettiin ja merkittiin pöytäkirjaan, että TietoEnator-konsernissa on tehty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (4 :n) mukainen sopimus henkilöstön edustuksesta konsernin hallinnossa ja että sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. 15 Tilintarkastajan valinta Valittiin yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 16 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Käsiteltiin hallituksen ehdotus (liite 12, kohta 1) yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Merkittiin, että liitteessä 11 mainittu yksi Nordea Pankin edustama osakkeenomistaja (ääni- ja osakemäärä yhteensä 1) sekä liitteessä 13 seitsemän Skandinaviska Enskilda Bankenin edustamaa osakkeenomistajaa (ääni- ja osakemäärä yhteensä ) olivat ilmoittaneet vastustavansa päätöksen tekemistä tässä asiassa, mutta eivät vaatineet asiasta äänestystä eivätkä esittäneet vastaehdotusta. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan osanottajille jaetun ehdotuksen mukaiseksi (liite 14). 17 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Esiteltiin hallituksen ehdotus (liite 12, kohta 2) yhtiön omien osakkeiden hankkimiseksi. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 1 Yhtiön omia osakkeita voidaan tarvittaessa hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi;

5 (6) 2 Osakkeita voidaan hankkia enintään osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; 3 Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla ja hankintahinta laskee siten yhtiön vapaata omaa pääomaa ja jakokelpoisia varoja; 4 Osakkeita ei hankita osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa vaan osana Helsingin Pörssin järjestämää julkista kaupankäyntiä; 5 Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan (alin ja ylin hinta). Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa; 6 Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 18 Hallituksen valtuuttaminen osakeanteihin sekä optio-oikeuksien ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen Esiteltiin hallituksen ehdotus (liite 12, kohta 3) hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti totesi, että ehdotettua hallituksen valtuutusta ei voi käyttää kannustustarkoituksiin. Merkittiin, että liitteessä 11 mainitut kolme Nordea Pankin (ääni- ja osakemäärä yhteensä ) edustamaa osakkeenomistajaa sekä liitteessä 13 mainittu yksi Skandinaviska Enskilda Bankenin (ääni- ja osakemäärä yhteensä ) edustama osakkeenomistaja olivat ilmoittaneet vastustavansa päätöksen tekemistä tässä asiassa, mutta eivät vaatineet äänestystä eivätkä esittäneet vastaehdotusta. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 1 Valtuutusta voidaan käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen ja muiden yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistamiseksi ja rahoittamiseksi ja siten tarkoituksin varmistaa yhtiön mahdollisuudet kehittää toimintojaan sekä kotimaassa että kansainvälisesti; 2 Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta vastiketta vastaan yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä viidesosaa (1/5) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; 3 Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, jos siihen on lain tarkoittamalla tavalla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta ei kuitenkaan saa poiketa yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi;

6