Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevasta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Transkriptio

1 :N Aika: klo Paikka: Läsnä: Helsingin Messukeskus, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevasta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Robert J. Routsia lukuun ottamatta, toimitusjohtaja, yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos esitti katsauksen, joka käsitteli muun ohella talouden suhdanteita, minkä jälkeen hän avasi kokouksen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Johan Aalto, joka kutsui kokouksen sihteeriksi yhtiön lakiasiainjohtaja Juha Mäkelän. Puheenjohtaja selosti eräitä kokouksen kulkuun liittyviä järjestysasioita. Todettiin, että kokous pidettiin suomen kielellä, tulkattiin simultaanisesti englanniksi ja videoitiin. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Christian Sandström. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Tuomas Mattila ja Tuula Mäenpää. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Yhtiöjärjestyksen 10 :n mukaan yhtiökokouksen koollekutsuminen toimitetaan julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla ja yhdessä tai useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä. Edelleen yhtiöjärjestyksen 10 :n mukaan yhtiön on julkaistava kokouskutsu aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu Helsingin Sanomissa ja Maaseudun Tulevaisuudessa. Kokouskutsu oli lisäksi julkaistu pörssitiedotteena sekä yhtiön kotisivuilla internetissä.

2 Todettiin, että vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on ollut nähtävänä yhtiön internetsivuilla alkaen. Tilinpäätösasiakirjat olivat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4A). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti ja että kokous oli laillinen ja päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4B). 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Todettiin, että yhtiökokouksessa oli läsnä osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana, edustaen yhteensä osaketta ja ääntä. Ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5A). Puheenjohtaja totesi, että Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja Svenska Handelsbanken olivat toimittaneet ennen yhtiökokousta eräiden edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien antamat äänestysohjeet, joiden mukaan sanotut osakkeenomistajat joko vastustavat tai pidättyvät äänestämästä äänestysohjeissa mainituissa asiakohdissa. Todettiin, etteivät kyseiset osakkeenomistajat vaatineet äänestystä eivätkä esittäneet vastaehdotuksia. Yhteenveto äänestysohjeista on liitetty pöytäkirjaan (Liite 5B). 6. VUODEN 2011 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Jussi Pesonen esitti katsauksen konsernin toimintaan vuonna Käytiin keskustelua tilinpäätöksestä. Puheenjohtaja esitti tilinpäätöksestä annetun tilintarkastuskertomuksen lausunto-osan. Todettiin, että yhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus olivat lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti esitetty. 7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous päätti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat ,18 euroa. 2 (6)

3 Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,60 euroa osakkeelta. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA JA KULUJEN KORVAUSPERUSTEISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa ja jäsenille euroa. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuneista mahdollisista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Jäsenten toimikausi kestää vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). 3 (6)

4 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että hallitukseen kuuluvat seuraavat yhdeksän (9) jäsentä: Björn Wahlroos, hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow, hallituksen varapuheenjohtaja Matti Alahuhta Karl Grotenfelt Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ursula Ranin Veli-Matti Reinikkala Robert J. Routs Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä valitaan uudelleen: Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Björn Wahlroos, ja että Robert J. Routsin ilmoitettua yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä uudelle toimikaudelle, uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Kim Wahl toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita edellä mainitut henkilöt hallituksen jäseniksi. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Merkittiin, että PricewaterhouseCoopers Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Wahlroos. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 14). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 4 (6)

5 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 15). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16. LAHJOITUKSET YLEISHYÖDYLLISIIN TARKOITUKSIIN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään vuonna 2012 enintään euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 16). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Puheenjohtaja totesi, että kaikki yhtiökokoukselle kuuluvat asiat on käsitelty ja että yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään alkaen. Puheenjohtaja kiitti osakkeenomistajia ja yhtiön johtoa ja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi klo (6)

6 Yhtiökokouksen puheenjohtaja: JOHAN AALTO Johan Aalto Vakuudeksi: JUHA MÄKELÄ Juha Mäkelä Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: CHRISTIAN SANDSTRÖM Christian Sandström 6 (6)