2 Kokouksen järjestäytyminen

Transkriptio

1 FINNLINES OYJ PöYTIiKTRIA t/20t6 t (7) FINNLINES OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2016 Aika Paikka Läsnä klo 13: Suomen Kansallismuseon auditorio, Mannerheimintie 34, 00 I 00 Helsinki Kokouksessa olivat läsnä t i edustettuina liitteenä olevan kokouksessa vahvistetun ääniluettelon (sisältäen valtakirjat) mukaisesti 33 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä osaketta ja iänt i (lütid. 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen Läsnä oli lisäksi yhtion hallituksen jäseniä kohdan g 5 mukaisesti, toimitusjohtaja Dr. Grimaldi, yhtiön tilintarkastaja sekä yhtion johtoa ja kokousvirkailijoita- Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jon-Aksel Torgersen avasi kokouksen ja toivotti läsnäolij at tervetulleiksi. Yhtiökokouksen puheenjohtaj aksi valittiin asianaj aja pekka Jaatinen. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi asianaj aja Janne Lauhan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että asiat käsitell iän kokouksessa osanottajille jaetun esityslistan mukaisessa järjestyksessä. Esityslista ja päätösehdotukset otettiin tämän pöytäkirjan liitteiksi 2-3. Hyväksyttiin median edustajien läsnäolo edellyttäen, että tämä ei häiritse kokouksen kulkua. Todettiin, että kokous pidetään suomen kielellä ja että kokous simultaanitulkataan englanniksi. 3 Pöytäkirjantarkastajienjaääntenlaskunvalvojienvalitseminen Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Bengt Westerholm. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Bengt Westerholm ja Pekka Koskinen. 4 Kokouksenlaillisuudentoteaminen Todettiin, että mahdollisissa åiänestystilanteissa Euroclear Finland Oy laskee äänet. Todettiin, että yhtiökokouskutsu on yhtiöjärjestyksen l0 g:n mukaan toimitettava seuraavasti: " Kut su yh iakokoulcs e en j ulkaist aan hall itul6 en pddttdmris s ri v altakunnallisen levikin omaøvassa sanomalehdessd tai yhtian internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta ja viimeistdän E

2 FINNLINES OYJ PöYTÄKIRJA1t2ot6 z (7) kolme viikkoa ennen yhtiakokousta kuítenkin aina viimeístridn yhdeks dn (9) päiv dd ennen yht iökokouks en täs mdytyspciiv tiri. " Todettiin, että yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan kutsu oli tullut julkaista aikaisintaan ja viimeistään Todettiin, että hallitus päätti kokouksessaan , että yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja että ilmoitus yhtiökokouskutsun julkistamisesta julkaistaan Helsingin Sanomissa. Todettiin, että kokouskutsu oli julkistettu pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla Lisäksi ilmoitus yhtiökokouskutsun julkistamisesta oli julkaistu Helsingin Sanomissa Todettiin, että päätösehdotukset olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla alkaen ja että tilinpäätös, toimintakertomus ja tilikautta 2015 koskeva tilintarkastuskertomus oli julkistettu pörssitiedotteella l6, minkä jälkeen ne olivat olleet saatavilla yhtiön internetsivuilla. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi 4. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjfiestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. Todettiin kokous lailliseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 33 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna yhteensä osaketta, jotka edustivat yhteensä I äantä. Todettiin, että yhtiön osakkeet tuottivat yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiön osakkeiden ja niiden tuottamien äänien kokonaislukumäärä oli , joten kokouksessa oli edustettuna noin 98,2 prosenttia yhtion kaikista osakkeista ja äänistä. Todettiin, ettåi yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Kokouksen alkamisajankohdan mukainen osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi 1. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen?iänestyksen alkaessa. Todettiin, että yhtiökokouksessa oli nähtävänä yhtiön osakasluettelo. Todettiin, että yhtiökokouksessa olivat läsnä hallituksen puheenjohtaja Jon- Aksel Torgersen sekä hallituksen jäsenet Christer Backman, Tiina Bäckman sekä Emanuele Grimaldi, joka toimii myös yhtiön toimitusjohtajana. Todettiin, että Gianluca Grimaldi, Diego Pacella ja Olav K. Rakkenes olivat estyneitä osallistumaan yhtiökokoukseen. Todettiin, että yhtiökokouksessa oli läsnä yhtion tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pauli Salminen sekä uudeksi päävastuulliseksi tilint rkastajaksi ilmoitettu KHT Kimmo Antonen. nx

3 FINNLINES OYJ pöyr irunrtt/2016 3(7) Lisäksi todettiin, että kokouksessa oli läsnä yhtiön muuta johtoa ja kokousvirkailijoita. 6 Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Todettiin, että yhtiön vuoden 2015 tilinpäätöstä koskevat asiakirjat olivat olleet kokouksen osanottajien saatavilla yhtiökokouksessaja että ne olivat olleet nähtävinä ja saatavina yhtiön intemetsivuilla ja yhtiön pääkonfforissa alkaen. Todettiin, että kaikille osakkeenomistajille oli pyynnöstä lähetetty postitse jälj ennös näistä asiakirj oista. 7 Titinpäätöksen vahvistaminen Talous- ja rahoitusjohtaja Tom Pippingsköld esitteli tilinpåiätöksen ja katsauksen yhtiön toiminnasta vuonna Tom Pippingsköldin katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi 5 ja tilinpäätös pöytäkidan liitteeksi 6. Todettiin, että emoyhtiön tilinpäätös oli laadittu suomalaisen laskentasäännöstön mukaan ja konsernitilinpäätös kansainvälisen laskentasäännöstön (IFRS) mukaan. Kokouksen sihteeri luki tilintarkastuskertomuksen lausunto-osan ja tilintarkastuskertomus otettiin pöytäkirjan liiffeeksi 7. Todettiin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus esitetyiksi. Todettiin, että tilintarkastuskertomus ei sisällä huomautuksia. Yhtiökokous päätti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat ,05 euroa, josta tilikauden2015 tulos oli ,54 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, ett i tilikaudelta 2015 ei makseta osinkoa eikä tästä syystä osingonmaksupäivää mäìir'ëifä. Puheenjohtaja totesi, että tilikaudelta 2015 annetun tilintarkastuskertomuksen mukaan hallituksen ehdotus taseen osoittaman voiton käyttämisestä on osakeyhtiölain mukainen. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus, jonka mukaan p?iättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa. Tästä syystä myöskään osingonmaksupäivää ei määr'ätty. *-tl

4 FINNLINES OYJ pöyrärrr At/2016 4(7) 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Yhtiökokoukselle esitetyn tilintarkastuskertomuksen mukaan yhtiön tilintarkastaja oli puoltanut vastuuvapauden myöntämistä yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusj ohtajalle tilikaudelta 20 I 5. Puheenjohtaja totesi, etlä vastuuvapaudesta päättäminen koski seuraavia henkilolta: 10 Hallituksenjäsentenpalkkioistapäättäminen l1 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Jon-Aksel Torgersen, hallituksen puheenjohtaja D iego Pacel la, hallituksen varapuheenj ohtaj a Christer Backman, hallituksen jäsen Tiina Bäckman, hallituksen jäsen Emanuele Grimaldi, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Gianluca Grimaldi, hallituksen jäsen Olav K. Rakkenes, hallituksen jäsen Myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2015 emoyhtion hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille henkilöille. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 98 prosenttia yhtiön osakemäärästä ja äänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että toimikaudelta, joka päättyy vuodcn 2017 varsinaisen yhtiökokouksen p?iättyessä, maksetaan valittaville hallituksen jäsenille samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2015 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin euroa. Päätettiin osakkeenomistajien hallituksen jäsenten palkkioita koskevan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudelta, joka pîtätryy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenj ohtaj al le euroa j a muille hallituksen jäsenille kullekin euroa. Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähint?iän viisi (5) ja enintään yksitoista (11) jäsentä ja etth hallitukseen kuului kokoushetkellä seitsemän (7) jäsentä. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 98 prosenttia yhtiön osakemäärästä ja äänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä. nrf

5 FTNNLINES OYJ PöYTÄKrRIAUzot6 s (7) 12 Hallituksenjäsentenvalitseminen 13 Tilintarkastajanpalkkiostapäättäminen 14 Tilintarkastajanvalitseminen Todettiin, että osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on valittava hallituksen jäsenet. Kokous oli päättänyt valita seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että kokoushetkellä hallituksen jäsenet olivat hallituksen puheenjohtaja Jon-Aksel Torgersen sekä jäsenet Christer Backman, Tiina Bäckman, Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella ja Olav K. Rakkenes. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 98 prosenttia yhtiön osakemäärästä ja åiänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisetjäsenet Christer Backman, Tiina Bäckman, Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella, Olav K. Rakkenes ja Jon-Aksel Torgersen valitaan uudelleen toimikaudelle, joka pîiärgy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet olivat antaneet suostumuksensa valintaan ja että ehdokkaat oli esitelty yhtiön internetsivuilla. Valittiin osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäseniksi Christer Backman, Tiina Bäckman, Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella, Olav K. Rakkenes ja Jon-Aksel Torgersen yhtiöjärjestyksen mukaisesti toimikaudeksi, joka päîitfyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että kokouskutsun mukaan hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajien laskun mukaan. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastaj ien laskun mukaan. Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 9 $:n mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja ja ettâ tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Todettiin myös, että tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastusyhteisöjä. Todettiin, että yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pauli Salminen. Todettiin, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab oli ilmoittanut, että uutena päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Kimmo Antonen. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2016 valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. 4".,

6 FINNLINES OYJ pöyräzunrt t/ (7) Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG oy Ab:n toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että koska tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, myös varatilintarkastaja tulee tästä tilintarkastusyhteisöstä. Merkittiin, että tilintarkastusyhteisö KPMG oy Ab oli ilmoittanut, että uutena päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kimmo Antonen. 15 Hallituksenvaltuuttaminenpäättämäänosakeannista Todettiin, että hallitus oli kokouskutsun mukaan ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättåiä valtuutuksen nojalla uusien osakkeiden antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään osaketta. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa noin 19 prosenttia kaikista yhti<in nykyisistä osakkeista. Hallitus voi päättää antaa valtuutuksen perusteella osakkeita myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää osakeantien ehdoista ja muista niihin liittyvistä asioista osakeyhtiölain mukaisesti. 16 Kokouksenpäättäminen Todettiin lisäksi, että hallitus oli ehdottanut, että valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja ettb valtuutus kumoaisi yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat tulleet käsitellyiksi ja ettii kokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli alkaen yhtiön internetsivuilla sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Komentosilta 1, Helsinki. Puheenjohtaja kiitti kokouksen osanottajia j a pitätti kokouksen klo fté

7 FINNLINES OYJ pöyrärun Avzor' 7 (7) Yhtiökokouksen puheenj ohtaj a: Vakuudeksi: Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Bengt LIITTEET Liite I Lüte2 Liite 3 Lüte 4 Liite 5 Liite 6 Läte7 Kokouksen alkamisajankohdan mukainen osallistumistilanne ja ääniluettelo Esityslista Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle I 6 julkaistu kokouskutsu Talous- ja rahoitusjohtaja Tom Pippingsköldin katsaus Tilinpåiätös Finnlines Oyj 2015 KPMG Oy Ab : n tilintarkastuskertomus I 6