TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous Aika , klo Paikka Scandic Continental, Mannerheimintie 46, Helsinki Läsnä Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Anders Ullberg avasi kokouksen, toivotti osakkaat tervetulleiksi sekä kertoi lyhyesti hallituksen työskentelystä vuonna Hallituksen työkuorma vuonna 2008 oli tavanomaista suurempi, koska Cidron Services Oy, Nordic Capital hallinnoiman Rahasto VI:n omistama yhtiö, teki maaliskuussa julkisen ostotarjouksen TietoEnator Oyj:n kaikista osakkeista. Hallitus ja sen komiteat kokoontuivat yhteensä 64 kertaa vuonna Vuonna 2007 vastaava luku oli 32. Vuosi oli muutenkin merkittävä yhtiölle, sillä uusi toimitusjohtaja Hannu Syrjälä aloitti ja hallitus vahvisti yhtiön uudistetun strategian. 2 Kokouksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Tomas Lindholm. Puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi Jouko Longan. Todettiin, että hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön verkkosivuilla alkaen (liite 1 ja liite 2). Puheenjohtaja totesi, että hänelle oli etukäteen toimitettu ulkomaisten osakkeenomistajien äänestysohjeita tietyistä esityslistan kohdista. Svenska Handelsbanken AB:n Niina Väisänen ilmoitti edustavansa lukuisia hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia, joiden osakemääristä ja äänestysohjeista hän on toimittanut tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Väisänen ilmoitti myös, etteivät hänen päämiehensä vaatineet äänestystä, mutta haluavat, että eriävä mielipide kirjataan pöytäkirjaan. sivu 1/9

2 Skandinaviska Enskilda Banken AB:n Helene Vösa ja Tomi Tuominen sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n Pekka Eloranta, Heidi Järvinen ja Heini Pankakoski ilmoittivat vastaavalla tavalla omien päämiestensä äänestysohjeista ja menettelytavasta. Todettiin, että yhteenveto Väisänen, Vösan, Tuomisen, Elorannan, Järvisen ja Pankakosken edustamien osakkaiden äänestysohjeista liitetään pöytäkirjaan (liite 3) ja että tarkemmat osakkeenomistajakohtaiset äänestysohjeet säilytetään pöytäkirjasta erillään. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta Valittiin Jan Lehtinen ja Tiina Tarma tarkastamaan yhtiökokouksen pöytäkirja ja toimimaan tarvittaessa ääntenlaskun valvojina. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiön hallitus oli päättänyt, että kokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa ja Dagens Nyheterissä. Kutsu oli julkaistu Helsingin Sanomien ja Dagens Nyheterin ilmestyneissä numeroissa. Lehdet olivat nähtävillä ja tarkastettavissa puheenjohtajan pöydällä. Otteet mainituista lehdistä liitettiin pöytäkirjaan (liitteet 4 ja 5). Todettiin myös, että kokouskutsu oli julkaistu myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja että se oli päätösvaltainen. Merkittiin, että yhtiön osakasluettelo oli nähtävillä puheenjohtajan pöydällä. 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin osallistumistilanne, jonka mukaan läsnä oli 636 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana (liite 6). Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä. Todettiin, että osallistuja- ja ääniluettelo vahvistettiin vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa (liite 7). Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan kenelläkään ei ollut yhtiökokouksessa käytettävissään yksin tai yhdessä edustamiensa osakkeiden kanssa yli 1/5 kokouksessa edustetusta äänimäärästä eli yli ääntä. sivu 2/9

3 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtaja Hannu Syrjälä esitti katsauksen yhtiön toimintaan. Toimitusjohtajan katsaus liitettiin pöytäkirjaan (liite 8). Todettiin, että tilinpäätökseen kuuluvat asiakirjat olivat kokouksen osanottajien saatavilla puheenjohtajan pöydällä ja että asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön verkkosivuilla alkaen. Asiakirjoista oli pyynnöstä lähetetty kopiot osakkeenomistajille. Yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 2008 liitettiin pöytäkirjaan (liite 9). Esitettiin tilintarkastus- sekä konsernitilintarkastuskertomukset (liite 10). Todettiin, että tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Vahvistettiin konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös esitetyssä muodossa. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että tilintarkastajan lausunnon perusteella ei ole estettä hallituksen esityksen mukaiselle voitonjaolle. Hyväksyttiin hallituksen ehdotus, jonka mukaan osinkoa jaetaan 0,50 euroa jokaiselle osakkeelle eli yhteensä ,50 euroa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonjaon täsmäytyspäivä on Päätettiin, että osinko maksetaan Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että tilintarkastajan lausunnon perusteella ei ole estettä myöntää vastuuvapautta yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. Merkittiin, että vastuuvapauspäätös koskee kaikkia niitä henkilöitä, jotka ovat toimineet hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana tilikauden 2008 aikana eli seuraavia henkilöitä: sivu 3/9

4 yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet: Matti Lehti, Anders Ullberg, Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Olli Riikkala ja Risto Perttunen henkilöstön valitsemat hallituksen jäsenet: Anders Eriksson ja Jari Länsivuori sekä heidän varajäsenensä Bo Persson sekä Esa Koskinen. toimitusjohtajat Åke Plyhm ja Hannu Syrjälä. Myönnettiin hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. Merkittiin, että George Jauhiainen ja Pekka Jaakkola vastustivat vastuuvapauden myöntämistä, mutta eivät vaatineet äänestystä. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Päätettiin hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti seuraavat palkkiot: hallituksen jäsenten kuukausipalkkio on euroa, varapuheenjohtajan euroa ja puheenjohtajan euroa. Jos komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkio on euroa. Päätettiin lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. Merkittiin, että Raimo Selin ehdotti hallituksen jäsenille yhden kuukauden palkkion nostamatta jättämistä, mutta ei vaatinut asiasta äänestystä. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 3 :n mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Vahvistettiin hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Todettiin, että TietoEnator-konsernissa on tehty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (4 :n) mukainen sopimus henkilöstön edustuksesta konsernin hallinnossa ja että sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. sivu 4/9

5 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ehdotuksesta valittiin hallituksen jäseniksi Kimmo Alkio, Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Olli Riikkala ja Anders Ullberg. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että ehdotetuilta henkilöiltä oli saatu suostumukset tehtävään. Merkittiin, että Merja Korpela pyysi kiinnittämään huomiota mahdollisuuksiin lisätä naisten lukumäärää hallituksessa tulevissa hallituksen jäsenten valinnoissa. kohdassa olevan Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Päätettiin tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastus- ja riskivaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti hyväksyttävän tilintarkastajan laskun mukaan. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Tilintarkastajan valitseminen Valittiin tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotuksen yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kim Karhu. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Merkittiin, että valitulta tilintarkastajalta oli saatu suostumus tehtävään. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Esiteltiin hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavasti: 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. --- sivu 5/9

6 10 Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä tässä esityslistan kohdassa olevan Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Esiteltiin hallituksen ehdotus yhtiön omien osakkeiden hankkimiseksi seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia enintään osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään asti. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä tässä esityslistan kohdassa olevan Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Esiteltiin hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. sivu 6/9

7 Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään uutta tai olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset. Valtuutus on voimassa asti. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Merkittiin, että George Jauhiainen, Pekka Jaakkola ja Raimo Selin vastustivat esitystä, mutta eivät vaatineet äänestystä asiasta. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Optio-oikeuksien antaminen Esiteltiin hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi. (liite 1, kohta 5). Hallituksen puheenjohtaja Anders Ullberg esitteli yhtiön palkitsemisjärjestelmää (liite 11). Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään kappaletta. Optiooikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista enintään merkitään tunnuksella 2009 A, enintään tunnuksella 2009 B ja enintään tunnuksella 2009 C. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. sivu 7/9

8 Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään senttiin, perusteella NASDAQ OMX Helsingin pörssissä. Optio-oikeuksien 2009 A osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009 A , optiooikeuksilla 2009 B ja optio-oikeuksilla 2009 C Optio-oikeuksien ehdot ovat hallituksen ehdotuksen liitteenä. Päätettiin antaa optio-oikeuksia hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että Pekka Jaakkola, George Jauhiainen ja Raimo Selin vastustivat ehdotusta, mutta eivät vaatineet äänestystä. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen Esiteltiin hallituksen ehdotus lahjan antamisesta yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjana annettaisiin enintään euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen ja hallitus valtuutettaisiin päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus lahjan antamisesta yleishyödylliseen tarkoitukseen. kohdassa olevan ja tyhjiä ääniä olevan sivu 8/9

9

10 TIETOENATOR OYJ Osallistumistilanne NGM20FI Sivu 1 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS :11 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS :00 Edustetut osakkaat 636 Kokouspaikalla: - osakkaita asiamiehiä 26 - yhteensä 184 Lisäksi avustajia 14 Osakesarjakohtainen edustus: Osakesarja Omistuserien lkm Äänimäärä Osakkeiden lkm Äänten osuus osakesarjan äänimäärästä Osakkeiden osuus osakesarjan osakemäärästä TIE1V ,48186 % 44,48186 % Yhteensä ,48186 % 44,48186 % Yksittäisen osallistujan käytettävissä oleva äänimäärä enintään Kokouksessa käytettävissä oleva kokonaisäänimäärä äänestysrajoitukset huomioiden Kokonaismäärästä on vähennetty (OYL 5:9) Äänimäärä Osakkeiden lkm TIE1V Yhteensä

11 TIETOENATOR OYJ Osallistumistilanne NGM20FI Sivu 2 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS :11 Kaikki osakesarjat Kokouksessa käytettävissä oleva äänimäärä 1/2 käytettävissä olevista äänistä 1/4 käytettävissä olevista äänistä 2/3 käytettävissä olevista äänistä 3/4 käytettävissä olevista äänistä 9/10 käytettävissä olevista äänistä 1/2 edustetuista osakkeista 1/3 edustetuista osakkeista 2/3 edustetuista osakkeista 9/10 edustetuista osakkeista 1/10 koko osakemäärästä 1/10 koko osall.oik. osakemäärästä , ,3 Edustetuista osakkeista , , , ,6 Käytettävissä olevista äänistä , , , , , ,6 Osakesarja TIE1V Kokouksessa käytettävissä oleva äänimäärä 1/2 käytettävissä olevista äänistä 1/4 käytettävissä olevista äänistä 2/3 käytettävissä olevista äänistä 3/4 käytettävissä olevista äänistä 9/10 käytettävissä olevista äänistä 1/2 edustetuista osakkeista 1/3 edustetuista osakkeista 2/3 edustetuista osakkeista 9/10 edustetuista osakkeista 1/2 koko osall.oik. osakemäärästä 1/3 koko osall.oik. osakemäärästä 1/10 koko osall.oik. osakemäärästä , , , , , , , , , , , , ,6