KILPAILUKYKYISEMPI TERÄSYHTIÖ

Transkriptio

1 KILPAILUKYKYISEMPI TERÄSYHTIÖ SSAB AB:N VAIHTOTARJOUS RAUTARUUKKI OYJ:N OSAKKEISTA Markkinointiesite. Tämä ei ole tarjousasiakirja ja listalleottoesite.

2 SISÄLLYS Kirje Rautaruukin osakkeenomistajille Ohjeet osakkeenomistajille Yhdistynyt yhtiö Yhdistymisen taustaa ja tärkeimmät hyödyt Kysymyksiä ja vastauksia Vaihtotarjouksen ehtojen pääkohdat Tarjouksen hyväksymismenettely s. 3 s. 4 s. 6 s. 8 s. 10 s. 12 s. 14 2

3 Arvoisa Rautaruukin osakkeenomistaja, Teräsyhtiöt SSAB ja Rautaruukki yhdistävät osaamisensa. Olemme rakentamassa vahvaa, Pohjoismaissa ja Yhdysvalloissa toimivaa teräsyhtiötä, josta tulee erikoisterästen edelläkävijä maailmanlaajuisesti. SSAB:lla ja Rautaruukilla on molemmilla läheiset suhteet asiakkaisiin päämarkkinoillaan ja yhtiöt täydentävät toisiaan maantieteellisesti. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan lähellä asiakkaitaan kaikilla toimimillaan markkinoilla. Euroopan terästeollisuus on ollut vaikeuksissa vuodesta 2008 lähtien johtuen ylikapasiteetista, matalista käyttöasteista, heikosta kysynnästä ja korkeista raaka-ainekustannuksista. Erikoisterästen käyttö kuitenkin kasvaa maailmanlaajuisesti. Uskomme, että yhdistynyt yhtiö tulee olemaan entistä kilpailukykyisempi toimija erikoislujissa teräksissä, standardinauha- ja levytuotteissa sekä putkituotteissa. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan joustava, kustannustehokas ja erikoistunut tuotantolaitosten kokonaisuus Pohjoismaissa. Tämä mahdollistaa tuotannon sopeuttamisen vallitsevan markkinatilanteen mukaiseksi ja vahvistaa kannattavan liiketoiminnan edellytyksiä. Kustannustehokkuutemme paranee yhdistymisen myötä. Saavutettavien kustannussynergioiden arvioidaan olevan jopa 150 miljoonaa euroa. Lisäksi yhdistymisen myötä pystymme vahvistamaan resurssejamme tutkimuksessa sekä tuote- ja sovelluskehityksessä. Julkistimme suunnitelman yhtiöiden yhdistämisestä Yhdistyminen toteutetaan niin, että SSAB tekee Rautaruukin osakkeenomistajille osakevaihtotarjouksen, jonka hyväksymällä Rautaruukin osakkeenomistajat vaihtavat osakkeensa uusiin SSAB:n osakkeisiin. Tässä esitteessä on tiivistettynä SSAB:n vaihtotarjouksen keskeiset tiedot ja kuvaus hyväksymismenettelystä. Kummankin yhtiön hallitukset uskovat vahvasti, että SSAB:n ja Rautaruukin yhdistäminen luo molemmille yhtiölle parhaan mahdollisen pohjan kannattavuuden parantamiseksi pitkällä aikavälillä. Lisäksi yhdistymisellä turvataan terästeollisuuden säilyminen Suomessa ja Ruotsissa. Rautaruukin suurimmat osakkeenomistajat, Solidium, Ilmarinen ja Varma, sekä SSAB:n pääomistaja, Industrivärden, tukevat yhdistymistä. Hyväksyessäsi tarjouksen sinusta tulee osaavan sekä entistä joustavamman ja kilpailukykyisemmän teräsyhtiön omistaja. Ystävällisin terveisin, Martin Lindqvist Toimitusjohtaja SSAB AB Sakari Tamminen Toimitusjohtaja Rautaruukki Oyj 3

4 OHJEET OSAKKEENOMISTAJILLE Tässä markkinointiesitteessä on esitetty tiivistelmä SSAB:n vaihtotarjouksesta ja sen keskeisimmistä ohjeista. Vaihtotarjouksessa SSAB tarjoaa 0,4752 uutta A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta B-sarjan osaketta kustakin Rautaruukin osakkeesta. Pyydämme Sinua tutustumaan tarkasti tähän esitteeseen, jossa kerromme vaihtotarjouksen keskeiset tiedot ja kuvaamme hyväksymismenettelyn. Tarkemmat tiedot vaihtotarjouksesta löydät julkaistusta virallisesta tarjousasiakirjasta, jonka voit ladata molempien yhtiöiden internet-sivuilta. Osakkeista maksettava preemio Vaihtotarjouksessa tarjottava osakevastike vastaa arviolta 20 prosentin preemiota verrattuna Rautaruukin osakkeen päätöskurssiin (6,89 euroa) Helsingin pörssissä perustuen SSAB:n A-sarjan osakkeen (48,47 Ruotsin kruunua) ja B-sarjan osakkeen (40,80 kruunua) päätöskurssiin Tukholman pörssissä samana päivänä ja Ruotsin kruunun vaihtokurssiin, jossa 8,807 Ruotsin kruunua vastaa 1,00 euroa. Vastaavasti osakevastike edustaa arviolta 20 prosentin preemiota verrattuna Rautaruukin osakkeen (6,60 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin pörssissä vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana verrattuna SSAB:n A- ja B-sarjan osakkeiden vastaavalla tavalla laskettuun keskikurssiin Tukholman pörssissä. 4 NÄIN HYVÄKSYT TARJOUKSEN Vaihtotarjous hyväksytään toimittamalla asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustilin tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden ja aikataulun mukaisesti, kuitenkin viimeistään tarjousajan viimeisenä päivänä (12.5. klo ellei tarjousaikaa ole jatkettu). Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Rautaruukin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Vaihtotarjous hyväksytään toimittamalla asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvoosuustilin tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle.

5 Jos et ole saanut hyväksymislomaketta tai jos sinulla ei ole tilinhoitajayhteisöä tai omaisuudenhoitajaa Mikäli et saa tilinhoitajaltasi menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, ota yhteyttä johonkin Danske Bankin konttoriin niiden aukioloaikoina tai Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm). Uusien SSAB:n osakkeiden näkyminen arvo-osuustilillä Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien osakkeiden vaihto toteutetaan arviolta Uudet SSAB:n osakkeet toimitetaan vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Jos haluat peruuttaa hyväksymisen Voit milloin tahansa ennen tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa hyväksymisesi sivuilla 11 ja 14 esitetyin poikkeuksin. Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos olet peruuttanut hyväksymisesi, voit hyväksyä vaihtotarjouksen uudelleen tarjousaikana tai mahdollisen jatketun tarjousajan kuluessa siihen saakka, kunnes SSAB on julistanut vaihtotarjouksen ehdottomaksi noudattaen tarjousasiakirjassa kuvattua menettelyä. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ SSAB:n tiedote vaihtotarjouksesta Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy, ellei sitä jatketa Vaihtotarjouksen alustavasta tuloksesta tiedotetaan Vaihtotarjouksen lopullisesta tuloksesta tiedotetaan Osakevaihdon toteuttaminen Uudet SSAB:n osakkeet kirjataan arvo-osuustileille Kaupankäynti uusilla SSAB:n osakkeilla alkaa Helsingin pörssissä Uusien SSAB:n osakkeiden mahdollisten murto-osien myynti Murto-osien myyntikauppojen varat Rautaruukin osakkeenomistajille * * * * * * * Osakkeiden murto-osien myynti ja varojen näkyminen tilillä Osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu Danske Bankin toimesta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Varat mahdollisista uusien SSAB:n osakkeiden murto-osista talletetaan arvo-osuustilin hoitotilille arviolta Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, mahdolliset varat osakkeiden murtoosista maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. * alustava päivämäärä 5

6 YHDISTYNYT YHTIÖ Lyhyesti Yhdistyneestä yhtiöstä odotetaan tulevan entistä kilpailukykyisempi toimija erikoislujien terästen, standardinauha- ja levytuotteiden sekä putkituotteiden maailmanlaajuisilla markkinoilla. Yhdistymisen myötä yhtiöllä tulee olemaan yhteensä noin työntekijää. Yhdistyneen yhtiön terästuotantolaitokset sijaitsevat Ruotsissa, Suomessa ja Yhdysvalloissa, ja niiden yhteenlaskettu vuotuinen teräksen tuotantokapasiteetti on noin 8,8 miljoonaa tonnia. Yhdistynyttä yhtiötä tulee johtamaan SSAB:n toimitusjohtaja Martin Lindqvist. Strategia Yhdistynyt yhtiö jatkaa SSAB:n ja Rautaruukin strategiaa palvella paikallisia ja globaaleja markkinoita laadukkailla terästuotteilla ja lisäarvoa tuottavilla palveluilla. Yhdistynyt yhtiö vauhdittaa uusien erikoislujien sovellusten kehitystyötä tarjotakseen asiakkailleen tuottavampia, energiatehokkaampia ja vähemmän ympäristöä kuormittavia ratkaisuja. Lisäksi yhdistyneellä yhtiöllä on enemmän resursseja asiakaslähtöisiin kehityshankkeisiin sekä parempaan asiakaspalveluun. Yhdistyneen yhtiön liiketoiminnat Operatiivisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi yhdistynyt yhtiö tullaan organisoimaan viiteen tulosvastuulliseen divisioonaan, jotka ovat: Quenched and Tempered Steels Melker Jernberg European Flat Carbon Steels Olavi Huhtala KESKEISET PRO FORMA-AVAINLUVUT 2013 MILJOONAA EUROA (ELLEI TOISIN MAINITA) SSAB RUUKKI PRO FORMA -OIKAISUT YHDISTYNYT YHTIÖ (PRO FORMA) Liikevaihto Liikevoitto/-tappio Tilikauden voitto/tappio American Flat Carbon Steels Charles Schmitt Nordic Steel Distribution Mikael Nyquist 6 Oma pääoma Oma pääoma ja velat yhteensä Työntekijät (lkm) Ruukin taloudelliset luvut ovat tilintarkastetut. SSAB:n taloudelliset luvut euroina sekä pro forma -luvut ovat tilintarkastamattomat. Construction Products and Systems Marko Somerma

7 YHDISTYNEEN YHTIÖN MERKITTÄVIMMÄT TUOTANTOLAITOKSET POHJOISMAISSA Erikoistunut, tehokas ja joustava tuotanto 1 Luulaja Terästuotanto 1 Raahe Terästuotanto, kvarttolevyt ja nauhatuotteet 2 Borlänge Nauhatuotteet 2 Hämeenlinna Nauhatuotteet ja putket 3 Oxelösund Terästuotanto, kvarttolevyt 7

8 YHDISTYMISEN TAUSTAA JA TÄRKEIMMÄT HYÖDYT Maailman terästeollisuudessa on ylikapasiteettia. Tämä yhdistettynä haastavaan taloustilanteeseen, erityisesti Euroopassa, on johtanut terästuotteiden hintojen laskuun sekä matalampaan ja entistä vaihtelevampaan kysyntään. Lisäksi raaka-aineiden korkealla pysytelleet hinnat ovat yleisesti heikentäneet teräsyhtiöiden kannattavuutta. SSAB ja Rautaruukki ovat sopineet yhdistävänsä yhtiöt solmitulla yhdistymissopimuksella. SSAB tarjoutuu vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Rautaruukin osakkeet, jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. SSAB uskoo, että yhdistymisen tuloksena syntyvällä teräsyhtiöllä on kustannustehokas ja joustava tuotantomalli Pohjoismaissa. SSAB näkee yhdistymisen luonnollisena askeleena terästoimintojen eurooppalaisten osien kilpailukyvyn vahvistamiseksi parantamalla kustannustehokkuutta ja kasvattamalla tuotannon joustavuutta, mikä mahdollistaa paremman sopeutumisen kysynnän muutoksiin. ARVIOIDUT SYNERGIAT: 8 Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat ovat jopa 150 miljoonaa euroa TUOTANTO TOIMITUSKETJUN HALLINTA JA JAKELU HANKINNAT MYYNTI JA HALLINTO

9 YHDISTYMISEN TÄRKEIMMÄT HYÖDYT YHDISTYMISESTÄ ODOTETTAVAT KUSTANNUS- SYNERGIAT Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat ovat jopa 150 miljoonaa euroa Odotettujen synergioiden keskeisimmät lähteet: Joustavampi ja tehokkaampi tuotantojärjestelmä Tehokkaampi toimitusketju Hankintojen optimointi Hallinnon tehostaminen Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä kolmen vuoden kuluessa yhdistymisestä YHDISTYMISESTÄ ODOTETTAVAT MUUT HYÖDYT Kustannussynergioiden lisäksi yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuuksia Välttää päällekkäisiä investointeja Alentaa nettokäyttöpääomaa Hyötyä tasapainoisemmasta altistumisesta valuuttakurssien muutoksille Saavuttaa lisäsynergioita rakentamisen liiketoimintojen yhdistämisestä Yhdistymisestä odotetaan jopa 150 miljoonan euron vuotuisia kustannussynergioita. Synergioiden toteutuminen riippuu osittain vallitsevista markkinaolosuhteista. Arvioiduista vuotuisista synergioista noin 40 miljoonaa euroa odotetaan olevan saavutettavissa alhaisen kysynnän vallitessa. Tämä perustuu yhdistymisen myötä lisääntyvään joustavuuteen tuotantokapasiteetin sopeuttamisessa vallitsevaan kysyntään, samalla ylläpitäen kustannustehokasta käyttöastetta tuotannossa. Yhdistymisestä johtuvien kertaluonteisten kassavirtavaikutteisten kulujen odotetaan olevan noin 40 miljoonaa euroa. Rautaruukin ja SSAB:n rakentamiseen liittyvät toiminnot (Ruukin Rakentamisen tuotteet, Ruukin Rakentamisen projektit ja Plannja) yhdistetään erilliseksi rakentamisen divisioonaksi, mistä odotetaan synergioita 150 miljoonan euron vuotuisten kustannussynergioiden lisäksi. 9

10 KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA MITEN HYVÄKSYN VAIHTOTARJOUKSEN? Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Rautaruukin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Vaihtotarjous hyväksytään toimittamalla hyväksymislomake tilinhoitajalle. Mikäli et ole saanut tilinhoitajaltasi menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, voit ottaa yhteyttä johonkin Danske Bankin konttoriin niiden aukioloaikoina tai Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm). MITÄ SAAN VASTIKKEEKSI OSAKKEISTANI? Vaihtotarjouksessa SSAB tarjoaa osakevastikkeena 0,4752 uutta A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta B-sarjan osaketta kustakin Rautaruukin osakkeesta edellyttäen, että vaihtotarjous on sen ehtojen mukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Tämä vastaa arviolta 20 prosentin preemiota verrattuna Rautaruukin osakkeen päätöskurssiin Helsingin pörssissä perustuen SSAB:n A- ja B-osakkeiden päätöskursseihin Tukholman pörssissä sekä arviolta 20 prosentin preemiota verrattuna Rautaruukin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin pörssissä perustuen SSAB:n A- ja B-osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana. VOINKO TARJOTA VAIN OSAN OMISTAMISTANI RAUTARUUKIN OSAKKEISTANI? Et voi. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Rautaruukin osakkeiden osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Rautaruukin väliaikaisia osakkeita koskeva vaihto SSAB:n osakkeisiin toteutetaan. 10 MAKSAAKO YHDISTYNYT YHTIÖ OSINKOA? Yhtiöt sopivat osana yhdistymissopimusta, että osinkoa ei makseta ennen vaihtotarjouksen toteuttamista. Yhdistyneen yhtiön aikomuksena on maksaa osinkoa tulevina vuosina. Osingonmaksu on kuitenkin riippuvainen muun muassa yhdistyneen yhtiön tuloksen kehityksestä.

11 VOINKO PERUUTTAA HYVÄKSYNNÄN? Kyllä. Voit milloin tahansa ennen tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika), kunnes SSAB on ilmoittanut kaikkien toteutumisedellytysten täyttyneen tai kun SSAB on luopunut niistä, eli kunnes SSAB on julistanut vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Rautaruukin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä vaihtotarjouksen uudelleen tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) siihen saakka, kunnes SSAB on julistanut vaihtotarjouksen ehdottomaksi. MISSÄ TILANTEISSA TARJOUSAIKAA VOIDAAN JATKAA? Tarjousaikaa voidaan jatkaa jos vaihtotarjouksen ehdot eivät ole täyttyneet. Lisätietoja tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta löydät tämän markkinointiesitteen osiosta Vaihtotarjouksen ehtojen pääkohdat. MITEN VOIN KÄYDÄ KAUPPAA SSAB:N UUSILLA OSAKKEILLA? SSAB hakee uusille osakkeille listauksen sekä Tukholman että Helsingin pörssin pörssilistalle ja kaupankäynnin odotetaan alkavan vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai pian sen jälkeen. TOTEUTETAANKO VAIHTOTARJOUS VARMASTI? Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tarjousasiakirjassa esitetyt vaihtotarjouksen toteuttamiselle asetetut ehdot ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun SSAB ilmoittaa vaihtotarjouksen lopullisesta tuloksesta tai että SSAB luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymisestä, siinä määrin kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat. MIKSI SAAN SSAB:N A JA B OSAKKEITA JA MIKÄ ON NIIDEN ERO? SSAB:lla on kaksi osakesarjaa: A- ja B-sarjat. Osakesarjoilla on muuten samat oikeudet, mukaan lukien samat oikeudet osinkoihin, mutta A-sarjan osakkeilla on kullakin yksi ääni kun taas B-sarjan osakkeilla on kullakin yksi kymmenesosa ääntä. A- ja B-osakesarjan käyttö on olennainen osa osakevaihtotarjousta ja se on hyväksytty molempien yhtiöiden hallitusten toimesta. Yhtiöden pääomistajat (Solidium ja Industrivärden) tukevat yhdistymistä. MILLOIN JA MITEN OSAKEVASTIKE MAKSETAAN? Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Rautaruukin osakkeenomistajien osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7) Suomen pankkipäivänä, arviolta Uudet SSAB:n osakkeet toimitetaan vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7) Suomen pankkipäivänä, eli arviolta MITÄ TAPAHTUU JOS EN HYVÄKSY VAIHTOTARJOUSTA? Mikäli SSAB saa omistukseensa vaihtotarjouksen kautta enemmän kuin 90 prosenttia Rautaruukin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, syntyy sille oikeus lunastaa loput osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä niiltä Rautaruukin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet vaihtotarjousta. 11

12 VAIHTOTARJOUKSEN EHTOJEN PÄÄKOHDAT Osakevastike Vaihtotarjouksessa SSAB tarjoaa osakevastikkeena 0,4752 uutta A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta B-sarjan osaketta kustakin Rautaruukin osakkeesta edellyttäen, että vaihtotarjous on sen ehtojen mukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Kaikista Rautaruukin osakkeista tarjottava SSAB:n osakkeiden määrä on yhteensä enintään uutta A-sarjan osaketta ja enintään uutta B-sarjan osaketta. SSAB:n osakkeiden murto-osia ei toimiteta Rautaruukin osakkeenomistajille. Niiltä osin kuin Rautaruukin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin, murto-osat yhdistetään ja myydään Helsingin pörssissä osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Rautaruukin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto-osien myynnistä keskimyyntihinnalla vähennettynä välittömillä myyntikuluilla jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat murto-osiin oikeutettuja. Tarjousaika Tarjousaika alkaa kello 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyy kello (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Vaihtotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen tarjousajan päättymistä. SSAB voi milloin tahansa jatkaa tarjousaikaa, sekä keskeyttää jatketun tarjousajan tarjousesitteen ehtojen mukaisesti. SSAB pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen. Tällaisen jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa jälkikäteinen tarjousaika päättyy SSAB:n lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jälkikäteisen tarjousajan päättymistä. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että seuraavassa esitetyt vaihtotarjouksen toteuttamiselle asetetut ehdot ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun SSAB ilmoittaa vaihtotarjouksen lopullisesta tuloksesta tai että SSAB luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat: I tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Rautaruukin osakkeiden osalta, jotka yhdessä SSAB:n ennen ilmoituspäivää muuten omistamien muiden Rautaruukin osakkeiden kanssa edustavat yli 90 prosenttia Rautaruukin liikkeeseen laskemista ja ulkona ole- vista osakkeista ja äänistä laskettuna oikeutta ja velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisesti; II kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, - lupien ja -suostumusten, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset SSAB:n tai Rautaruukin omaisuuden luovuttamisesta tai SSAB:n tai Rautaruukin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat SSAB:n kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne johda olennaisen haitalliseen muutokseen (määritelty vaihtotarjouksen ehdoissa) yhdistyneessä yhtiössä; III sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien Finanssivalvonta ja Ruotsin finanssivalvonta (Finansinpektionen), ei ole antanut sellaista päätöstä, joka kokonaan tai osittain estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai johtaisi olennaisen haitalliseen muutokseen yhdistyneessä yhtiössä; IV mikään Rautaruukin julkistama tieto tai Rautaruukin SSAB:lle ilmaisema tieto ei ole olennaisesti virheellistä, 12

13 epätäydellistä tai harhaanjohtavaa ja Rautaruukki ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa edellyttäen, että sellainen julkistaminen tai tiedon julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna; V Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna; VI Rautaruukin hallitus on antanut suosituksensa Rautaruukin osakkeenomistajille Rautaruukin osakkeiden vaihtamisesta uusiksi SSAB:n osakkeiksi ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu; VII yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; VIII Solidiumin antama sitoumus hyväksyä vaihtotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti; ja IX SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset. SSAB voi ainoastaan vedota mihin tahansa toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen vaihtotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä toteuttamisedellytyksellä on SSAB:lle vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan antamassa julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja ostotarjouskoodissa. SSAB voi soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimissa rajoissa luopua mistä tahansa yllämainitusta toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai SSAB on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään ilmoituspäivänä, SSAB toteuttaa vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä. Yksityiskohtainen kuvaus tarjouksen ehdoista Vaihtotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot löytyvät SSAB:n julkistamasta tarjousasiakirjasta. RISKITEKIJÄT SSAB:hen ja yhdistyneeseen yhtiöön sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat SSAB:n ja yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan luonteeseen ja jotka voivat olla merkittäviä. Yksityiskohtaiset kuvaukset riskeistä löytyvät tarjousasiakirjasta. Sinun tulisi lukea koko asiakirja ja erityisesti sen sivulta 28 alkava Riskitekijät -kohta, jossa esitetään yhtiöön ja uuteen yhdistyneeseen yhtiöön liittyviä tiettyjä riskitekijöitä. Tarjousasiakirjassa on esitetty kuvaus muun muassa alla oleviin ryhmiin kuuluvista riskitekijöistä: vaihtotarjoukseen liittyvät riskit, yhdistymiseen liittyvät riskit, yhdistyneeseen yhtiöön ja terästeollisuuteen liittyvät riskit, taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit sekä SSAB:n osakkeisiin liittyvät riskit. Mikäli yksi tai useampi kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla olennaisen haitallinen vaikutus yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. SSAB:n osakkeiden, kuten uusien SSAB:n osakkeiden markkinahinta voi laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. 13

14 TARJOUKSEN HYVÄKSYMISMENETTELY 14 Vaihtotarjouksen hyväksyminen Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on tarjousaikana rekisteröitynä Rautaruukin osakasluetteloon. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja hyväksynnän antavilla osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Rautaruukin osakkeiden osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Rautaruukin väliaikaisia osakkeita koskeva vaihto SSAB:n osakkeisiin toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun tarjousajan tai keskeytetyn jatketun tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Rautaruukin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Rautaruukin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, kyseinen Rautaruukin osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä johonkin Danske Bankin konttoriin niiden aukioloaikoina tai Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse ma pe klo (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm). Danske Bankin Sijoituslinjan kautta toimitettu hyväksyntä edellyttää, että osakkeenomistajalla on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin kanssa. Pantattujen Rautaruukin osakkeiden osalta vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Vaihtotarjouksen hyväksyvien Rautaruukin osakkeenomistajien on toimitettava asianmukaisesti täytetty hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden ja sen asettaman aikarajan kuluessa. SSAB pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Kun tilinhoitaja tai Danske Bank on vastaanottanut vaihtotarjouksen hyväksymisen, Rautaruukin osakkeet vaihdetaan Rautaruukin väliaikaisiksi osakkeiksi tarjousasiakirjassa esitetyllä tavalla. Nämä Rautaruukin väliaikaiset osakkeet kirjataan vaihtotarjouksen hyväksyneiden Rautaruukin osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja arvo-osuusjärjestelmään merkitään näitä väliaikaisia osakkeita koskeva lajikohtainen luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus poistuu, kun Rautaruukin väliaikaiset osakkeet vaihdetaan SSAB:n uusiin osakkeisiin ja kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa. Hyväksyminen tulee toimittaa sillä tavalla, että se vastaanotetaan tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen tarjousajan päättymistä. Rautaruukin osakkeenomistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Danske Bank on sen vastaanottanut. Rautaruukin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti hyväksynyt vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Rautaruukin osakkeista. Lisäksi vaihtotarjouksen hyväksyneet Rautaruukin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai Danske Bankin tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin vaihtotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin. Vaihtotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Rautaruukin osakkeenomistajalle maksetaan osakevastike. Oikeus peruuttaa hyväksyntä Rautaruukin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) peruuttaa antamansa hyväksynnän, kunnes SSAB on ilmoittanut kaikkien toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun SSAB on luopunut niistä eli kunnes SSAB on julistanut vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli (i) kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Rautaruukin osakkeista tai (ii) vaihtotarjous on ollut voimassa yli kymmenen viikkoa. Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin.

15 Rautaruukin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä vaihtotarjouksen uudelleen tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) siihen saakka, kunnes SSAB on julistanut vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu vaihtotarjouksen hyväksyntä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 15

16 LISÄTIETOJA VAIHTOTARJOUKSESTA SAAT Vaihtotarjouksen neuvontapalvelusta ma pe klo 8 18 numerossa (pvm/mpm) Danske Bankin konttoreista ja sijoituslinjalta numerossa (pvm/mpm) Internetissä osoitteista ja Omaisuudenhoitajaltasi Tarjousasiakirjasta ja listalleottoesitteestä, joka on saatavilla pdf-versiona osoitteessa ja ja painettuna versiona Danske Bankin konttoreista ja Helsingin pörssistä alkavalla viikolla