TARJOUSASIAKIRJA GENERAL ELECTRIC FINLAND OY:n. julkinen ostotarjous. INSTRUMENTARIUM OYJ:n. kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA GENERAL ELECTRIC FINLAND OY:n julkinen ostotarjous INSTRUMENTARIUM OYJ:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista General Electric Finland Oy ( Ostotarjouksen tekijä ) tarjoutuu ostamaan ( Ostotarjous ) kaikki Instrumentarium Oyj:n ( Yhtiö tai Instrumentarium ) osakkeet ( Osakkeet ), mukaan luettuna Osakkeita edustavat Yhtiön yhdysvaltalaiset American Depositary Shares - muotoiset osakkeet ( ADS-osakkeet, ja yhdessä Osakkeiden kanssa Yhtiön Osakkeet ). Ostotarjous kohdistuu myös Yhtiön pidetyn yhtiökokouksen päätöksen nojalla liikkeeseen laskettuihin, haltijoilleen myönnettyihin ja haltijansa Yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttaviin optio-oikeuksiin ( Yhtiön vuoden 1998 Optiot ) sekä Yhtiön pidetyn yhtiökokouksen päätöksen nojalla liikkeeseen laskettuihin, haltijoilleen myönnettyihin ja haltijansa Yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttaviin optio-oikeuksiin ( Yhtiön vuoden 2001 Optiot, ja yhdessä Yhtiön vuoden 1998 Optioiden kanssa Yhtiön Optio-oikeudet ). Ostotarjouksen tekijä on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, joka on General Electric Companyn ( GE ) kokonaan omistama tytäryhtiö. Jokaisesta Yhtiön Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, käteissuorituksena maksettava ostotarjoushinta on 40,00 euroa ( Osakkeen Ostotarjoushinta ). Jokaisesta Yhtiön Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, käteissuorituksena maksettava ostotarjoushinta on jokaisesta Yhtiön vuoden 1998 A-sarjaan kuuluvasta optio-oikeudesta ( 1998A Optiot ) 52,29 euroa, jokaisesta Yhtiön vuoden 1998 B-sarjaan kuuluvasta optio-oikeudesta ( 1998B Optiot ) 56,65 euroa, jokaisesta Yhtiön vuoden 1998 C-sarjaan kuuluvasta optio-oikeudesta ( 1998C Optiot ) 60,36 euroa, jokaisesta Yhtiön vuoden 2001 A-sarjaan kuuluvasta optio-oikeudesta ( 2001A Optiot ) 45,46 euroa ja jokaisesta Yhtiön vuoden 2001 B-sarjaan kuuluvasta optio-oikeudesta ( 2001B Optiot ) 36,92 euroa (yhdessä Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta ). Osakkeen Ostotarjoushintaa voidaan oikaista (ks. Ostotarjouksen ehdot Osakkeen ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta ). Ostotarjous on voimassa ( Ostotarjousaika ) alkaen klo (Suomen aikaa) ja päättyen klo (Suomen aikaa), ellei Ostotarjousaikaa jatketa tai keskeytetä (ks. Ostotarjouksen ehdot Ostotarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksyminen Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien osalta voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen toteutumisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kappaleessa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattujen edellytysten toteutuminen. Ostotarjouksen tekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä (paitsi jäljempänä määritellystä Vähimmäisehdosta, jota voidaan ainoastaan alentaa jäljempänä esitetyllä tavalla). Ostotarjouksen tekijä luopuu Ostotarjouksesta, mikäli GE:n ja Yhtiön välillä solmittu yhdistymissopimus ( Yhdistymissopimus ) irtisanotaan ehtojensa mukaisesti. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulisi lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAIN- VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA, MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA. TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA EI MISSÄÄN OLOSUHTEISSA SAA LEVITTÄÄ JAPANIIN EIKÄ KANADAAN. Ostotarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( AML ), sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 1/273/2003. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea Pankki ) omaisuuspalvelukonttoreissa, Nordea Securities Corporate Finance Oy:n ( Nordea Securities ) toimipaikassa, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki, HEX Gatessä, Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Internetissä osoitteessa Englanninkielinen versio tästä Tarjousasiakirjasta on saatavilla kirjallisesta tai suullisesta pyynnöstä veloituksetta Ostotarjouksen tekijän Yhdysvaltojen tiedotusasiamieheltä Morrow & Co., Inc:ltä ( Yhdysvaltojen tiedotusasiamies ) osoitteesta 445 Park Avenue, 5th Floor, New York, New York 10022, USA, puhelin (+1-212) tai, Yhdysvalloista soitettaessa, veloitukseton numero (800) Englanninkielinen versio tästä Tarjousasiakirjasta on toimitettu U.S. Securities and Exchange Commissionille ( SEC ) lomakkeen CB mukaisesti ja Tarjousasiakirja on nähtävillä ja kopioitavissa SEC:n tiloissa Yhdysvalloissa osoitteessa 450 Fifth Street, N.W., Room 1024, Washington, D.C , USA, sekä saatavissa SEC:n Internet-osoitteesta Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa eikä siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa levittää tai välittää millään tavalla alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista, mukaan lukien postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla. Tätä Tarjousasiakirjaa ei missään olosuhteissa saa levittää Japaniin eikä Kanadaan. Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön julkistamaan tilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta, Yhtiön julkistamaan osavuosikatsaukseen päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Ostotarjouksen tekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden perusteella, pois lukien Yhtiön julkistamat tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedotteet, eikä Ostotarjouksen tekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkaisemisesta. 2

3 Tärkeitä päivämääriä Alla on lueteltu Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ja ettei Ostotarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Alustavasti Alustavasti arviolta Ilmoitus Ostotarjouksen tekijän aikomuksesta käynnistää Ostotarjous Ostotarjousaika alkaa Ostotarjousaika päättyy Vastikkeen maksu Yhtiön Osakkeista ja Yhtiön Optio-oikeuksista, jotka on pätevästi tarjottu ostettavaksi ja joiden tarjousta ei ole pätevästi peruutettu Instrumentariumin taloudellisen raportoinnin ja varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärät Alla on lueteltu eräitä Yhtiön julkistaman taloudellisen informaation ennakoituja julkistamispäiviä sekä varsinaisen yhtiökokouksen alustava päivämäärä (esitetyt päivämäärät voivat myöhemmin vielä muuttua): Tilinpäätöstiedote Yhtiön tilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta alkavalla viikolla Yhtiön vuosikertomus päättyneeltä tilikaudelta Yhtiön varsinainen yhtiökokous Yhtiön osavuosikatsaus päättyvältä kolmen kuukauden jaksolta 3

4 OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄN ja GE:N HALLITUSTEN VAKUUTUS Ostotarjouksen tekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 3 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen tekijän ja GE:n hallitusten jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen tekijän ja GE:n hallitusten jäsenten tiedossa olevaa Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Ostotarjouksen tekijä ja GE eivät vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, Waukeshassa, Wisconsinissa, General Electric Finland Oy:n hallitus Pamela S. Krop Puheenjohtaja General Electric Companyn hallitus Jeffrey R. Immelt Puheenjohtaja Thierry Pieton Pascal Veilat James I. Cash, Jr. Rochelle B. Lazarus Dennis D. Dammermann Ann M. Fudge Claudio X. Gonzalez Andrea Jung A.G. Lafley Kenneth G. Langone Ralph S. Larsen Sam Nunn Roger S. Penske Gary L. Rogers Andrew C. Sigler Robert J. Swieringa Douglas A. Warner III Bob Wright 4

5 OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄ JA YHTIÖ SEKÄ NÄIDEN NEUVONANTAJAT Ostotarjouksen tekijä Yhtiö General Electric Finland Oy Instrumentarium Oyj c/o Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy PL 100 Keskuskatu 7 A Instrumentarium Helsinki Ostotarjouksen tekijän Ostotarjouksen yhteydessä käyttämä taloudellinen neuvonantaja: Yhtiön taloudellinen neuvonantaja: Goldman, Sachs & Co. Credit Suisse First Boston (Europe) Limited 85 Broad Street One Cabot Square New York, NY London E14 4QJ USA United Kingdom Ostotarjouksen tekijän Ostotarjouksen yhteydessä käyttämä suomalainen taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä: Nordea Securities Corporate Finance Oy Pohjoisesplanadi 33 A Helsinki Ostotarjouksen tekijän Ostotarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja Suomen oikeuden osalta: Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Suomen oikeuden osalta: Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Asianajotoimisto Merilampi Marttila Laitasalo Oy Keskuskatu 7 A Eteläesplanadi 22 A Helsinki Helsinki Ostotarjouksen tekijän Ostotarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja Yhdysvaltojen oikeuden osalta: Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Yhdysvaltojen oikeuden osalta: Gibson, Dunn & Crutcher LLP Shearman & Sterling 200 Park Avenue Broadgate West New York, NY Appold Street USA London EC2A 2AP United Kingdom YHDYSVALTOJEN TARJOUSASIAMIES SEKÄ YHDYSVALTOJEN TIEDOTUSASIAMIES Yhdysvaltojen Tarjousasiamies: Yhdysvaltojen Tiedotusasiamies: The Bank of New York Morrow & Co., Inc. Tender & Exchange Department 445 Park Avenue, 5th Floor P.O. Box New York, NY Church Street Station USA New York, NY USA 5

6 SISÄLLYSLUETTELO 1. TRANSAKTIO Ostotarjouksen tausta Eräitä Ostotarjouksen aiheuttamia seuraamuksia ja Ostotarjouksen tekijän tulevaisuudensuunnitelmia OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Osakkeen Ostotarjoushinta ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjousaika Ostotarjouksen hyväksymismenettely Peruutusoikeus Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Tietyistä Toteuttamisedellytyksistä luopuminen Muut asiat YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Yhdistymissopimuksen tausta Ostotarjousaika Toteuttamisedellytykset Osakkeen Ostotarjoushinta ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta Yhtiön omistamat osakkeet ja optio-oikeudet Vakuutukset Sitoumukset Yhdistymissopimuksen irtisanominen Sovellettava laki VEROTUS Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien verotus Suomen lain mukaan ADS-osakkeiden haltijoiden verotus Yhdysvaltojen liittovaltion lainsäädännön mukaan TIETOJA OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄSTÄ JA GE:STÄ Ostotarjouksen tekijä lyhyesti GE lyhyesti TIETOJA INSTRUMENTARIUMISTA Yleistä Osakepääoma, Optio-oikeudet ja Omistus Osakassopimus ja eräät muut sopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Instrumentariumin omistus Ostotarjouksen tekijässä sekä GE:ssä Taloudellinen informaatio Yhtiöjärjestys LIITTEET 6

7 1. TRANSAKTIO 1.1 Ostotarjouksen tausta Yleistä GE on yhdysvaltalainen maailmanlaajuisesti toimiva monialateollisuusyhtiö, johon sovelletaan New Yorkin osavaltion lakia ja jonka kantaosake on noteerattu New Yorkin arvopaperipörssissä (New York Stock Exchange). Instrumentarium on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla ja jonka osakkeilla käydään kauppaa myös American Depositary Shares -muotoisina osakkeina Nasdaq SmallCap Market -listalla Yhdysvalloissa. GE ja Yhtiö solmivat Yhdistymissopimuksen Toteuttaakseen GE:n ja Yhtiön yhdistymisen ( Yhdistyminen ), Ostotarjouksen tekijä tarjoutuu Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ostamaan kaikki Yhtiön Osakkeet ja Yhtiön Optio-oikeudet Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja, mikäli tarpeellista, AML:n mukaisen lunastustarjouksen, Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastustarjousta koskevien määräysten sekä osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaisen lunastusmenettelyn nojalla. Yhdistymissopimuksen sisältöä on kuvattu yksityiskohtaisemmin kappaleessa Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta. Yhdistymisen seurauksena muodostuu yksi maailman johtavista anestesia- ja tehohoitolaitteiden sekä diagnostisen kuvantamisen ratkaisujen tuottajista. GE:n hallitus uskoo vakaasti, että Yhdistyminen on hyödyllinen Yhtiön osakkeenomistajille, työntekijöille, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille, ja että Osakkeen Ostotarjoushinta, joka on merkittävästi korkeampi kuin viimeaikaiset markkinahinnat ja Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Helsingin Pörssin päälistalla 12 kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Ostotarjous, vastaa perustellusti Yhtiön arvoa. Yhtiön hallituksen lausunto Yhtiön hallitus on saanut Credit Suisse First Boston (Europe) Limited:lta päivätyn kirjallisen lausunnon, jonka mukaan Yhtiön Osakkeista ja Yhtiön Optio-oikeuksista Ostotarjouksen perusteella maksettava vastike oli lausunnon antamispäivänä Credit Suisse First Boston (Europe) Limitedin näkemyksen mukaan taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajille ja optionhaltijoille, Ostotarjouksen tekijä pois lukien. Hallitus on kyseisen lausunnon saatuaan arvioinut Ostotarjousta ja päätynyt siihen, että Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen ja siihen liittyvien järjestelyjen toteuttaminen on Yhtiön osakkeenomistajien ja Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoiden etujen mukaista, ja on sen vuoksi hyväksynyt Yhdistymissopimuksen ja päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille, että he hyväksyvät Ostotarjouksen heidän omistamiensa Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien osalta. Yhtiön hallituksen Ostotarjouksen hyväksymistä suositteleva lausunto ( Yhtiön hallituksen lausunto ) on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteenä D ja Credit Suisse First Boston (Europe) Limited:n kirjallinen lausunto Liitteenä E. 7

8 Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön osakkeen päätöskurssit Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. 50 Instrumentariumin rahastoantioikaistu kurssikehitys EUR Ostotarjoushinta Instrumentarium Ostotarjouksen mukaisesti Ostotarjouksen tekijä tarjoaa jokaisesta Yhtiön Osakkeesta 40,00 euron käteisvastikkeen, joka on noin 47 prosenttia yli Yhtiön osakkeen päätöskurssin Helsingin Pörssissä eli viimeisenä päivänä ennen Ostotarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Ostotarjous sekä noin 52 prosenttia yli Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin (26,36 euroa) Helsingin Pörssin päälistalla 12 kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Ostotarjous. Osakkeen Ostotarjoushintaa voidaan oikaista (ks. Ostotarjouksen ehdot Osakkeen ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta ). Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjouksen tekijä rahoittaa Ostotarjouksen GE:n pääomapanoksella ja konsernin sisäisin lainajärjestelyin. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole riippuvainen Ostotarjouksen tekijän Ostotarjousta varten hankittavan rahoituksen saannista. Ostotarjoukseen liittyvillä rahoitusjärjestelyillä ei odoteta olevan mitään vaikutusta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden ( Tytäryhtiöt, ja yhdessä Instrumentariumin kanssa Instrumentarium-konserni ) liiketoimintaan tai velvoitteisiin. 1.2 Eräitä Ostotarjouksen aiheuttamia seuraamuksia ja Ostotarjouksen tekijän tulevaisuudensuunnitelmia Lunastustarjoukset ja vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet ja Yhtiön Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallinnassa. Jos Ostotarjouksen tekijän osuus Yhtiön kaikista osakkeista saavuttaa tai ylittää yhden kolmasosan (1/3) tai puolet (1/2), Ostotarjouksen tekijällä on Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 :n perusteella velvollisuus lunastaa kaikki loput Yhtiön osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit (ks. Liite C). Jos Ostotarjouksen tekijän osuus kasvaa yli kahden kolmasosan (2/3) Yhtiön osakkeiden äänimäärästä, Ostotarjouksen tekijä on velvollinen tekemään AML 6 luvun 6 :n mukaisen lunastustarjouksen kaikista lopuista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista. Jos Ostotarjouksen tekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, pois 8

9 lukien Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallinnassa olevat osakkeet, Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on käynnistää osakeyhtiölain 14 luvun pykälien mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Yhtiön osakkeiden ja optio-oikeuksien poistaminen julkisesta kaupankäynnistä Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin päälistalta mahdollisimman pian Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen sekä lisäksi, että Yhtiö hakee Yhtiön vuoden 1998 A- ja B-sarjaan kuuluvien optio-oikeuksien poistamista julkisesta kaupankäynnistä Helsingin Pörssissä. Jos Yhtiö päättää listata Yhtiön vuoden 1998 C-sarjaan kuuluvat optio-oikeudet tai Yhtiön vuoden 2001 A-sarjaan kuuluvat optio-oikeudet, Ostotarjouksen tekijän tavoitteena on, että Yhtiö mahdollisimman pian Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen hakee kyseisten optio-oikeuksien poistamista julkisesta kaupankäynnistä. Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee ADS-osakkeiden poistamista Nasdaq Small Cap Market listalta ja Yhtiön Osakkeiden Yhdysvaltojen vuoden 1934 Securities Exchange Act lain mukaisen rekisteröinnin lakkauttamista mahdollisimman pian Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ja edellyttäen, että listalta poistamisen ja rekisteröinnin lakkauttamisen edellytykset ovat olemassa. Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on lisäksi mahdollisimman pian Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen lakkauttaa J.P. Morgan Chase & Co.:n Yhtiön puolesta ylläpitämä ADS-ohjelma. Vaikutukset Instrumentarium-konsernin liiketoimintaan ja omaisuuteen Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Instrumentarium-konsernin liiketoimintaan tai omaisuuteen. GE:n ja Instrumentarium-konsernin liiketoiminnat tullaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen yhdistämään GE:n ja Yhtiön johdon yhdessä laatiman yksityiskohtaisen integraatiosuunnitelman mukaisesti. GE Medical Systems Information Technologies -yksikön kaikista Euroopan toiminnoista vastaava pääkonttori tulee olemaan Helsingissä. Ostotarjouksen tekijän tarkoituksena on laajentaa merkittävästi Yhtiön toimintoja Suomessa ja tehdä Instrumentarium-konsernista GE:n maailmanlaajuinen terveydenhuoltoalan teknologiakeskittymä. Instrumentarium-konsernin johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa Instrumentarium-konsernin ylempi johto ja työntekijät tulevat olemaan tärkeässä asemassa uudessa yhdistetyssä organisaatiossa. GE:n tarkoituksena on pyrkiä pitämään Instrumentarium-konsernin työntekijät konsernin palveluksessa. GE:n tarkoituksena on myöskin tarjota Instrumentarium-konsernin työntekijöille uramahdollisuuksia GE:n maailmanlaajuisessa organisaatiossa. Varmistaakseen tiettyjen Instrumentarium-konsernin avaintyöntekijöiden pysymisen Instrumentarium-konsernin palveluksessa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, Yhtiö tarjoaa kyseisille avainhenkilöille Yhdistymissopimuksen mukaisesti GE:n kanssa sovitulla tavalla tiettyjä sitouttamis- ja työsuhteen päättymiseen liittyviä järjestelyjä. Yhtiön toimitusjohtaja jatkaa asemassaan integraatiosuunnitelmassa, jonka GE:n ja Yhtiön johto yhdessä laativat, määritellyssä roolissa sekä muutoin Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä voimaan tulevan palvelussopimuksen ehtojen mukaisesti. Palvelussopimukseen sisältyy muun muassa sitouttamis- ja työsuhteen päättymiseen liittyviä järjestelyjä ja muita samantyyppisille sopimuksille tavanomaisia ehtoja. 9

10 2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Instrumentariumin ja GE:n välisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti tehdyn Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät, isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 2, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edeltävissä kappaleissa. 2.1 Ostotarjouksen kohde Yhtiön Osakkeet Ostotarjouksen tekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön Osakkeet jäljempänä esitetyin ehdoin. Määritelmä Yhtiön Osakkeet viittaa Osakkeisiin sekä ADS-osakkeisiin (American Depositary Shares), joista on annettu erillinen tosite (American Depositary Receipt) ( ADR-tosite ). Kukin ADS-osake edustaa yhtä (1) Osaketta. Yhtiö on sitoutunut siihen, että Yhtiö ja sen Tytäryhtiöt, jotka omistavat Yhtiön Osakkeita eivät näiden omistamiensa Yhtiön Osakkeiden osalta hyväksy Ostotarjousta. Yhtiön Optio-oikeudet Ostotarjouksen tekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön Optio-oikeudet jäljempänä esitetyin ehdoin. Mikäli Yhtiön Optio-oikeuksien haltijat merkitsevät uusia Yhtiön osakkeita Yhtiön Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Ostotarjousajan päättymistä tai, jos Ostotarjousaikaa on pidennetty tai se on keskeytetty, ennen pidennetyn tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä, optionhaltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous Yhtiön Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvoosuustilille. Yhtiön hallitus on tehdyllä päätöksellä muuttanut 1998C Optioita, 2001A Optioita sekä 2001B Optioita koskevia luovutusrajoituksia siinä määrin, että kyseisten Yhtiön Optio-oikeuksien haltijat voisivat hyväksyä Ostotarjouksen kyseisten Yhtiön Optio-oikeuksien osalta. Yhtiön hallituksen päätös ei muuta Yhtiön Optio-oikeuksien ehtoja muilta osin eikä 1998C Optioiden, 2001A Optioiden ja 2001B Optioiden haltijoilla ole päätöksen perusteella ennen optioehtojen mukaisen merkintäajan alkua oikeutta luovuttaa kyseisiä Yhtiön Optio-oikeuksia muutoin kuin hyväksymällä Ostotarjous. Mikäli Yhtiön Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Instrumentarium-konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta, on hänen Yhtiön Optio-oikeuksien ehtojen mukaan viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset Yhtiön Optio-oikeudet, joiden osalta Yhtiön Optio-oikeuksien ehtojen mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Edellä mainittu luovutusrajoituksen muutos ei koske Yhtiön Optiooikeuksia, jotka ehtojensa mukaisesti on tullut tai tulee tarjota Yhtiölle vastikkeetta ennen Ostotarjouksen päättymistä tai, jos Ostotarjousaikaa on pidennetty tai se on keskeytetty, ennen pidennetyn tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä, ellei Yhtiö toisin päätä. Yhtiö on sitoutunut siihen, että Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt, jotka omistavat Yhtiön optio-oikeuksia, eivät näiden omistamiensa optio-oikeuksien osalta hyväksy Ostotarjousta. 2.2 Osakkeen Ostotarjoushinta ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta Osakkeen Ostotarjoushinta Ostotarjoushinta kultakin Yhtiön Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on 40,00 euroa käteissuorituksena. Osakkeen Ostotarjoushintaa oikaistaan seuraavasti: (i) jos Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymän osingonjaon täsmäytyspäivä ( Täsmäytyspäivä ) on ennen Ostotarjouksen selvityspäivää (kuten määritelty kohdassa 2.8) ja jos näiden osinkojen yhteismäärä ylittää 0,70 euroa osakkeelta (oikaistuna mahdollisella Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen tapahtuneella osakkeen jakamisella tai uuden osakesarjan luomisella, sikäli kuin se on Yhdistymissopimuksen mukaan sallittu), alennetaan Osakkeen Ostotarjoushintaa kyseistä ylitystä vastaavalla määrällä; tai 10

11 (ii) jos Ostotarjouksen selvityspäivä on ennen kuin Yhtiön yhtiökokous on päättänyt jakaa osinkoa tai ennen Täsmäytyspäivää tai Täsmäytyspäivänä, Osakkeen Ostotarjoushintaa korotetaan 0,70 eurolla. Ennen kuin vastike ADS-osakkeesta maksetaan, Osakkeen Ostotarjoushinta muunnetaan alla kohdassa 2.8 kuvatulla tavalla euroista Yhdysvaltojen dollareiksi. Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta Ostotarjoushinta kultakin Yhtiön Optio-oikeudelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on seuraava: (i) (ii) (iii) (iv) (v) 52,29 euroa jokaiselta 1998A Optiolta; 56,65 euroa jokaiselta 1998B Optiolta; 60,36 euroa jokaiselta 1998C Optiolta; 45,46 euroa jokaiselta 2001A Optiolta; ja 36,92 euroa jokaiselta 2001B Optiolta. 2.3 Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjouksen tekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi Yhtiön Osakkeet ja Yhtiön Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on ehdollinen seuraavien edellytysten ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle sinä päivänä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ( Täytäntöönpanopäivämäärä ) tai siihen mennessä, taikka sitä, että, sikäli kuin sallittua, Ostotarjouksen tekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä: (i) (A) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien, jotka yhteenlasketulta arvoltaan (määriteltynä alla kuvatulla tavalla) edustavat yli 80 prosenttia Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien kokonaisarvosta (määriteltynä alla kuvatulla tavalla), osalta; ja (B) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Yhtiön Osakkeiden, jotka edustavat yhteensä yli 80 prosenttia kaikista Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymiseen mennessä liikkeeseen lasketuista Yhtiön Osakkeista (jotka edustavat yli 80 prosenttia äänivallasta), osalta (A ja B yhdessä Vähimmäisehto ). Määritettäessä sitä, onko Vähimmäisehto toteutunut, Yhtiön hallinnassa olevia optio-oikeuksia ja Yhtiön Osakkeita ei oteta huomioon, edellyttäen, että Yhtiö on täyttänyt sille Yhdistymissopimuksessa asetetut velvollisuudet, jotka on kuvattu kappaleessa Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta Yhtiön omistamat osakkeet ja optio-oikeudet. Tässä kohdassa Yhtiön Osakkeen arvolla tarkoitetaan Osakkeen Ostotarjoushintaa ja Yhtiön Optio-oikeuden arvolla tarkoitetaan Optio-oikeuksien Ostotarjoushintaa ja kokonaisarvolla tarkoitetaan (x) kaikkien Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymiseen mennessä liikkeeseen laskettujen Yhtiön Osakkeiden lukumäärän ja Osakkeen Ostotarjoushinnan tuloa lisättynä (y) kaikkien Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymiseen mennessä liikkeeseen laskettujen Yhtiön Optio-oikeuksien lukumäärän ja kutakin optio-oikeutta vastaavan Optio-oikeuden Ostotarjoushinnan tulolla; (ii) (A) Yhdysvaltojen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act -lain (1976, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen sääntöjen ja määräysten mukainen odotusaika mahdollisine pidennyksineen on kulunut umpeen tai on aiemmin keskeytetty, eikä vireillä ole Yhdysvaltojen oikeusministeriön tai Yhdysvaltojen liittovaltion kauppakomission (Federal Trade Commission) käynnistämää Yhdysvaltojen kilpailulainsäädäntöön perustuvaa prosessia Ostotarjouksen toteuttamisen kieltämiseksi tai estämiseksi, eikä Ostotarjouksen toteuttamisen estävää sopimusta tai sitoumusta ole voimassa, 11

12 (B) Euroopan komissio on tehnyt EY:n neuvoston asetuksen EEC 4064/89, muutoksineen, mukaisen päätöksen siitä, että Yhdistymissopimuksen mukaiset järjestelyt ovat yhteensopivia yhteismarkkinoiden kanssa (tai ne on oletettu yhteensopiviksi EY:n neuvoston asetuksen EEC 4064/89, muutoksineen, artiklan 10(6) nojalla), (C) soveltuva odotusaika on päättynyt tai sen soveltamisesta on luovuttu ja Kanadan kilpailuviraston pääjohtaja on ilmoittanut Ostotarjouksen tekijälle, että hän ei aio vastustaa Yhdistymissopimuksen mukaisten järjestelyjen täytäntöönpanoa, tai on antanut Yhdistymissopimuksen mukaisia järjestelyjä koskevan Kanadan kilpailulain (Competition Act) 102 pykälän mukaisen ennakkoratkaisun, (D) muut kilpailu- ja fuusiovalvontaviranomaiset maissa, joiden lainsäädäntö edellyttää kilpailu- ja fuusiovalvontaviranomaisten ( Kilpailuviranomaiset ) hyväksyntää ennen Ostotarjouksen toteuttamista, ovat antaneet hyväksyntänsä, ja kaikki soveltuvat odotusajat ovat päättyneet tai keskeytetty tai niistä on luovuttu (tällaisten odotusaikojen päättymisestä, keskeyttämisestä tai niistä luopumisesta (ja siitä, että kyseisiä menettelyjä ei ole vireillä tai sellaisia sopimuksia tai velvoitteita ei ole olemassa), sellaisen päätöksen antamisesta, soveltuvissa tapauksissa, tällaisen tiedon vastaanottamisesta tai ratkaisun antamisesta, sekä hyväksyntöjen saamisesta käytetään yhteisesti nimitystä Kilpailuoikeudelliset luvat ); (iii) (iv) (v) Ostotarjouksen tai muiden Yhdistymissopimuksen mukaisten järjestelyjen toteuttamiseksi tarvittavien muiden ylikansallisten, kansallisten, liittovaltiollisten, alueellisten tai paikallisten hallintoelinten, valtiollisten valvonta- tai hallintoviranomaisten tai tuomioistuinten tai välimiesoikeuksien ( Valtiolliset viranomaiset ) kuin Kilpailuvalvontaviranomaisten sekä mahdollisten kolmansien tahojen antamat hyväksynnät on saatu paitsi, jos hyväksynnän saamatta jääminen ei aiheuta Olennaista haitallista vaikutusta 1 tai jos Valtiollisten viranomaisten antaman hyväksynnän puuttuminen ei altista Yhdistymissopimuksen osapuolia tai heidän toimihenkilöitään tai johtoaan rikosoikeudelliseen vastuuseen tai muihin Valtiollisten viranomaisten asettamiin sanktioihin; Toimivaltainen tuomioistuin tai muu Valtiollinen viranomainen ei ole antanut Ostotarjouksen toteuttamista tai muuta Yhdistymissopimuksen mukaista järjestelyä estävää ja voimassaolevaa määräystä; Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ei ole toteutunut mitään Täytäntöönpanopäivämääränä edelleen jatkuvaa: (A) Olennaista haitallista muutosta 2, (B) Yhtiön olennaista rikkomusta täyttää tai noudattaa olennaisella tavalla mitään olennaista sopimusehtoa tai määräystä, joka sen tulee Yhdistymissopimuksen mukaan täyttää tai jota sen tulee noudattaa Täytäntöönpanopäivämäärään mennessä, tai (C) force majeure tilannetta, joka estäisi tai lykkäisi Osakkeen Ostotarjoushinnan tai Optio-oikeuden Ostotarjoushinnan maksun; edellyttäen, että Päättymispäivää (kuten määritelty kappaleessa Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta Yhdistymissopimuksen irtisanominen - Irtisanomisperusteet ) lykätään siksi ajaksi, jona maksun suorittaminen on tällaisesta syystä estynyt tai lykkääntynyt; 1 Olennainen haitallinen vaikutus tarkoittaa tässä Tarjousasiakirjassa mitä tahansa tapahtumaa, muutosta, vaikutusta tai tapausta, jolla yksin tai yhdessä muun tapahtuman, muutoksen, vaikutuksen tai tapauksen kanssa on tai todennäköisesti olisi olennaisesti haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnalle, taloudelliselle tilanteelle tai liiketoiminnan tulokselle kokonaisuutena arvioiden, jos ja siinä määrin kuin sellainen tapahtuma, muutos, vaikutus tai tapaus, yksin tai yhdessä minkä tahansa muun tapahtuman, muutoksen, vaikutuksen tai tapauksen kanssa alentaa Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnan arvoa kokonaisuutena arvioiden yhteensä yli eurolla. 2 Olennainen haitallinen muutos tarkoittaa tässä Tarjousasiakirjassa mitä tahansa Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeistä tapahtumaa, muutosta, vaikutusta tai tapausta, jolla yksin tai yhdessä jonkin muun Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeisen tapahtuman, muutoksen, vaikutuksen tai tapauksen kanssa on tai todennäköisesti olisi olennaisesti haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnalle, taloudelliselle tilanteelle tai liiketoiminnan tulokselle kokonaisuutena arvioiden, jos ja siinä määrin kuin sellainen tapahtuma, muutos, vaikutus tai tapaus, yksin tai yhdessä minkä tahansa muun tapahtuman, muutoksen, vaikutuksen tai tapauksen kanssa alentaa Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnan arvoa kokonaisuutena arvioiden yhteensä yli eurolla. 12

13 (vi) (vii) Yhdistymissopimuksen sisältämät Yhtiön antamat vakuutukset ovat oikeita ja virheettömiä Yhdistymissopimuksen päivämääränä ja Täytäntöönpanopäivämääränä (lukuun ottamatta vakuutuksia, jotka kohdistuvat johonkin seikkaan ainoastaan määrättynä päivänä, jolloin niiden tulee olla oikeita ja virheettömiä kyseisenä päivänä) paitsi, jos vakuutusten rikkomisella ei olisi Olennaista haitallista vaikutusta (ilman, että yksittäisissä vakuutuksissa olevia olennaisuutta tai olennaista haitallista vaikutusta koskevia rajoituksia otetaan huomioon); ja Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen tekijä pidättää itsellään oikeuden luopua vaatimasta minkä tahansa Toteuttamisedellytyksen täyttymistä, lukuun ottamatta Vähimmäisehtoa. Ostotarjouksen tekijä voi alentaa Vähimmäisehtoa alimmillaan kahteen kolmasosaan (2/3) kaikista Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymiseen mennessä liikkeeseen lasketuista Yhtiön Osakkeista lisättynä yhdellä Yhtiön Osakkeella. Ostotarjouksen tekijällä ei ole oikeutta muuten kuin edellä mainitulla tavalla luopua Vähimmäisehdon soveltamisesta. Ostotarjouksen tekijä luopuu Ostotarjouksesta jos Yhdistymissopimus on irtisanottu ehtojensa mukaisesti. Jos Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättyessä kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai, sikäli kuin sallittua, Ostotarjouksen tekijä on luopunut niiden soveltamisesta, Ostotarjouksen tekijä toteuttaa Ostotarjouksen hankkimalla ja maksamalla kaikki Yhtiön Osakkeet ja Yhtiön Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. 2.4 Ostotarjousaika Ostotarjousaika alkaa klo ja päättyy klo (Suomen aikaa, New Yorkin aikaa), ellei Ostotarjousaikaa jatketa tai sitä keskeytetä alla kuvattujen ehtojen mukaisesti. Alkuperäistä Ostotarjousaikaa ei voida keskeyttää alla kuvatulla tavalla ennen kuin Ostotarjousajan alkamisesta on kulunut vähintään 20 pankkipäivää 3. Ostotarjouksen tekijä jatkaa Ostotarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan, kunnes Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti edellyttäen, että kyseisten Toteuttamisedellytysten täyttämättä jääminen johtuu Rahoitustarkastuksen kannanotossa K/44/2002/PMO 4 tarkoitetusta erityisestä esteestä. Tässä tilanteessa Ostotarjouksen tekijä jatkaa Ostotarjousaikaa siihen saakka, kunnes este on poistunut ja osapuolilla on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Ostotarjouksen tekijä kuitenkin luopuu Ostotarjouksesta, mikäli Yhdistymissopimus on irtisanottu sen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen tekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Ostotarjousaikaa yhdellä tai useammalla ajanjaksolla ilmoittamalla siitä viimeistään neljäntenä (4) Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Ostotarjouksen tekijä jatkaa Ostotarjousaikaa, Ostotarjousaika päättyy Ostotarjouksen tekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei Ostotarjousaikaa keskeytetä tai jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen tekijä keskeyttää alkuperäisen tai jatketun Ostotarjousajan, mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, tai, sikäli kuin sallittua, niistä on luovuttu ennen alkuperäisen tai jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen tekijän keskeyttäessä alkuperäisen tai jatketun Ostotarjousajan, Ostotarjouksen tekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty ja joka tapauksessa viimeistään seitsemän (7) pankkipäivää ennen Ostotarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Ostotarjousajan päättymistä. Mikäli Ostotarjouksen tekijä keskeyttää alkuperäisen tai jatketun Ostotarjousajan, alkuperäinen tai jatkettu Ostotarjousaika päättyy Ostotarjouksen tekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Ostotarjouksen tekijä jatkaa kuitenkin Ostotarjousaikaa tämän kohdan 2.4 edellisen kappaleen mukaisesti, mikäli Vähimmäisehto (huomioon ottaen, ettei Ostotarjouksen tekijällä ole lopullista tietoa Vähimmäisehdon täyttymisestä tehdessään päätöksen Ostotarjouksen keskeyttämisestä) tai jokin muu Toteuttamisedellytys ei ole täytty- 3 Pankkipäivällä tarkoitetaan mitä tahansa päivää, joka ei ole lauantai tai sunnuntai eikä muu sellainen päivä, jolloin lain mukaan pankit ovat velvoitettuja tai oikeutettuja olemaan kiinni Suomessa. 4 Rahoitustarkastuksen kannanoton K/44/2002/PMO mukaan pisin mahdollinen tarjousajan kestoaika (sisältäen mahdolliset tarjousajan pidennykset) on kolme (3) kuukautta. Mikäli ostotarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin erityisiä esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat kilpailuoikeudelliset lupaprosessit, ostotarjouksen tekijä voi jatkaa tarjousaikaa siihen asti, kunnes kyseiset esteet ovat poistuneet ja osapuolilla on ollut kohtuullisesti aikaa ottaa kyseinen tilanne huomioon. 13

14 nyt keskeytetyn Ostotarjousajan päättymishetkellä tai, sikäli kuin se on mahdollista, Ostotarjouksen tekijä ei ole niistä luopunut, kuitenkin ainoastaan siltä osin kuin Ostotarjouksen tekijä ei ollut tietoinen Toteuttamisedellytysten täyttymättä jäämisestä tehdessään päätöksen Ostotarjouksen keskeyttämisestä. 2.5 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen tekijä on nimittänyt Nordea Securitiesin tai sen nimittämän tahon toteuttamaan Ostotarjoukseen liittyvät Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien ostot ja myynnit. Ostotarjouksen tekijä on nimittänyt The Bank of New Yorkin toimimaan tarjousasiamiehenä Yhdysvalloissa ( Yhdysvaltojen Tarjousasiamies ) Ostotarjouksen piiriin kuuluvien ADSosakkeiden osalta. Osakkeet Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan olevalle Yhtiön osakkeenomistajalle ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomake, mikäli tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista ja Internetistä, osoitteesta Osakkeenomistajan, joka on suoraan rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisöjen ja omaisuudenhoitajien antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Nordea Securitiesin tai sen nimittämän tahon ja/tai osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan myymään Osakkeet Ostotarjouksen tekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeenomistajalla on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti oikeus koska tahansa ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntä. Ostotarjouksen tekijällä on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa osakkeenomistajan omistamia ja samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita koskeva hyväksyntä. Yhtiön osakkeenomistaja, jonka osakeomistus on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjous voidaan hyväksyä ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus kirjataan asianomaiselle arvo-osuustilille sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Mikäli Ostotarjouksen tekijä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti luopuu Ostotarjouksesta tai osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä, Osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on aiemmin hyväksytty, koskeva arvoosuustilille kirjattu luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää ne arvo-osuusjärjestelmään Nordea Pankin tai muun tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. 14

15 ADS-osakkeet Jotta tämä Tarjousasiakirja voidaan toimittaa ADS-osakkeiden haltijoille, Yhtiö on antanut Ostotarjouksen tekijän käyttöön osakas- ja osakeluettelonsa ja määrännyt ADS-osakkeiden säilyttäjäyhteisönä toimivan J.P. Morgan Chase & Co:n antamaan Ostotarjouksen tekijälle luettelon ADS-osakkeiden haltijoiksi kirjatuista tahoista sekä osakas- ja osakeluettelonsa. Tämä Tarjousasiakirja sekä siihen liittyvä ADS-osakkeiden siirtokirje ( ADS-siirtokirje ) ja muu asiaankuuluva aineisto postitetaan ADS-osakkeiden haltijoille ja toimitetaan arvopaperinvälittäjille, pankeille ja muille vastaaville tahoille, joiden nimet tai joiden edustajien nimet esiintyvät ADS-osakkeiden haltijaluettelossa, tai jotka on merkitty osapuolina selvitysyhteisön osakas- ja osakeluetteloon, jotta nämä voivat toimittaa kyseisen aineiston edelleen ADS-osakkeiden omistajille. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Siltä osin kuin ADS-osakkeista on annettu ADR-tositteet, kyseisten ADS-osakkeiden omistajien tulee toimittaa Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-siirtokirje, joka sisältää kaikki asianmukaisen takausyhteisön antamat tarkoitukseen soveltuvat allekirjoitustakaukset sekä ADS-siirtokirjeen etusivulla yksilöityjä ADS-osakkeita koskevat ADR-tositteet. Osakkeenomistajan, jonka ADS-osakkeet ovat rekisteröitynä arvopaperinvälittäjän tilillä, tulee ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä antaa ohjeet arvopaperinvälittäjälleen, arvopaperikauppiaalleen, pankilleen, omaisuudenhoitajalleen tai muulle yhteisölle, joka hallinnoi kyseisiä ADS-osakkeita, että tämä pyytää sitä Depositary Trust Companyn ( DTC ) ylläpitämän järjestelmän osapuolta, jonka DTC-tilillä ADS-osakkeet ovat, hyväksymään Ostotarjouksen kyseisten ADS-osakkeiden osalta ja toimittamaan ne, mukaan lukien agentin toimittama vahvistus siitä, että ADS-osakkeita tarjoava taho on vastaanottanut ADSsiirtokirjeen ja sitoutuu noudattamaan sitä, Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehen DTC-tilille. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa ADS-osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeenomistajalla on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti oikeus koska tahansa ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä peruuttaa ADS-osakkeita koskeva hyväksyntä. Ostotarjouksen tekijällä on oikeus hylätä ehdollinen hyväksyntä tai vain osaa osakkeenomistajan ADS-osakkeita koskeva hyväksyntä. Ostotarjousta pidetään hyväksyttynä kaikkien Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle toimitettujen ADS-osakkeiden osalta, ellei muuta ole niiden toimittamisen yhteydessä ilmoitettu. ADS-osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, säilytetään Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehen valvonnassa olevalla tilillä, eikä ADS-osakkeiden omistaja näin ollen voi myydä, luovuttaa, siirtää tai muutoin määrätä kyseisistä arvopapereista (kunnes ADS-osakkeet on palautettu, jos Ostotarjouksen tekijä luopuu Ostotarjouksesta tai jos osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa hyväksynnän Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti). Jotta ADS-siirtokirje ja vastaavat ADR-tositteet tulisivat hyväksytyiksi Ostotarjouksessa, Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehen tulee, huomioiden alla kuvattu toimitusmenettely, vastaanottaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-siirtokirje sekä vastaavat ADR-tositteet ennen Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. ADS-osakkeiden haltija toimittaa ADS-siirtokirjeen ja ADR-tositteet haluamallaan tavalla omalla vastuullaan, ja niitä pidetään toimitettuina vasta, kun Yhdysvaltojen Tarjousasiamies on tosiasiallisesti ne vastaanottanut. Ostotarjouksen tekijä edellyttää Yhdysvaltojen Tarjousasiamiestä palauttamaan ADS-osakkeet niiden haltijoille (tai mikäli Ostotarjous on Yhtiön ADS-osakkeiden osalta hyväksytty arvo-osuussiirtona, siirtämään tällaiset ADS-osakkeet asianmukaiselle tilille) mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Yhdysvaltojen Tarjousasiamies on vastaanottanut peruutusilmoituksen, tai Ostotarjouksen tekijä on luopunut Ostotarjouksesta. Taattu toimitus Mikäli ADS-osakkeet eivät ole välittömästi saatavilla tai ajanpuutteesta johtuen kaikkia tarvittavia asiakirjoja ei ehditä toimittaa Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä, tai arvo-osuussiirtomenettelyä ei saada suoritettua loppuun ajallaan, Ostotarjous voidaan ADS-osakkeiden osalta siitä huolimatta hyväksyä Ostotarjouksen yhteydessä mikäli kaikki seuraavat ehdot täyttyvät: (i) hyväksynnän on tehnyt instituutio, jolla on siihen kelpoisuus, tai hyväksyntä on tehty tällaisen instituution välityksellä; ja 15

16 (ii) (iii) Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle on ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä, toimitettu alla kuvatulla tavalla asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ilmoitus taatusta toimituksesta (joka olennaisilta osiltaan vastaa englanninkielisen Tarjousasiakirjan mukana ADS-osakkeiden haltijoille toimitettavaa mallia); ja Yhdysvaltojen Tarjousasiamies vastaanottaa ADS-osakkeet luovutuskelpoisessa muodossa ja, niiden ADS-osakkeiden osalta, joista on annettu ADR-tositteet, asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut ADS-siirtokirjeet (tai niiden jäljennökset) tarvittavine allekirjoitustakauksineen, tai arvoosuusluovutuksen kyseessä ollen kirjausvahvistuksineen sekä agentin toimittama vahvistus ja muut asiakirjat kolmen (3) Nasdaq-kaupankäyntipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus taatusta toimituksesta on tehty. Ilmoitus taatusta toimituksesta voidaan toimittaa Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle lähetillä, faksitse tai postitse, ja sen tulee sisältää siihen kelpoisen yhteisön antama takaus taattua toimitusta koskevassa ilmoituksessa määrätyssä muodossa. Mikäli ADS-osakkeita säilytetään DTC:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, DTC-osapuolen on lähetettävä ilmoitus taatusta toimituksesta Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle DTC:n arvo-osuusjärjestelmän vahvistusmenettelyn kautta. Ostotarjouksen hyväksyminen ja ADS-osakkeiden haltijan vakuutukset Ostotarjouksen hyväksyminen ADS-osakkeiden osalta jollakin edellä kuvatulla tavalla merkitsee sitä, että haltija hyväksyy Ostotarjouksen ja antaa vakuutuksensa siitä, että (a) kyseinen haltija omistaa kyseiset ADS-osakkeet ja, että (b) kyseinen haltija on täysivaltainen ja oikeutettu hyväksymään Ostotarjouksen ja luovuttamaan ADS-siirtokirjeessä yksilöidyt ADSosakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Yhtiön Optio-oikeudet Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan olevalle Yhtiön vuoden 1998 Optioiden haltijalle ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen, mikäli tästä on sovittu Yhtiön vuoden 1998 Optioiden haltijan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista ja Internetistä, osoitteesta Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksien haltijan, joka on suoraan rekisteröity optionhaltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja pätevästi allekirjoitettu hyväksymislomake optionhaltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Yhtiön vuoden 2001 Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisöjen ja omaisuudenhoitajien antamat ohjeet. Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen optionhaltijat valtuuttavat Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Nordea Securitiesin tai sen nimittämän tahon ja/tai, soveltuvissa tilanteissa, optiohaltijan arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan myymään Yhtiön Optio-oikeudet Ostotarjouksen tekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa samaan optiosarjaan kuuluvien ja, soveltuvin osin, samalla arvo-osuustilillä olevien Yhtiön Optio-oikeuksien osalta ottaen kuitenkin huomioon, että optionhaltijalla on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti oikeus koska tahansa ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä peruuttaa Yhtiön Optio-oikeuksien osalta tehty Ostotarjouksen hyväksyntä. Ostotarjouksen tekijällä on oikeus hylätä ehdollinen hyväksyntä tai hyväksyntä, joka koskee vain osaa optionhaltijan omistamista samaan optiosarjaan kuuluvista ja, soveltuvin osin, samalla arvo-osuustilillä olevia Yhtiön Optio-oikeuksista. Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksien haltijan, jonka optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. 16

17 Ostotarjous voidaan hyväksyä pantattujen Yhtiön Optio-oikeuksien osalta ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Optionhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä Yhtiön Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus kirjataan asianomaiselle arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Yhtiön Optio-oikeuksien haltija on hyväksynyt Ostotarjouksen. Mikäli Ostotarjouksen tekijä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti luopuu Ostotarjouksesta tai optionhaltija pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä, Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksia, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, koskeva arvo-osuustilille kirjattu luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevyys Ostotarjouksen tekijä varaa itselleen oikeuden olla hyväksymättä Yhtiön Osakkeita tai Yhtiön Optio-oikeuksia koskevan Ostotarjouksen hyväksynnän, jonka se ei katso olevan tehdyn oikeassa muodossa tai joka saattaisi olla lainvastainen jossakin valtiossa. Yhtiön Osakkeiden tai Yhtiön Optio-oikeuksien osalta tehtyä hyväksyntää ei pidetä pätevästi tehtynä ennen kuin kaikki hyväksymisen puutteet ja virheellisyydet on korjattu tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Ostotarjouksen tekijä, Yhdysvaltojen Tarjousasiamies, Nordea Pankki tai muu tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai muu taho ei ole velvollinen ilmoittamaan Yhtiön Osakkeita tai Yhtiön Optio-oikeuksia koskevassa hyväksynnässä olevista puutteista tai virheellisyyksistä, eikä niille synny mitään vastuuta siitä, että ne eivät anna tällaista ilmoitusta. 2.6 Peruutusoikeus Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien osalta tehty Ostotarjouksen hyväksyntä voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymisen jälkeen Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoilla ei ole peruutusoikeutta. Sellaisten Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, Ostotarjous voidaan hyväksyä uudestaan edellä kohdassa 2.5 kuvatun hyväksymismenettelyn mukaisesti ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta aiheutuvan maksun osakkeenomistajan tai optionhaltijan ja kyseisen tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisen sopimuksen mukaisesti. Jotta peruuttaminen olisi pätevä, on noudatettava alla olevaa menettelyä: Osakkeet Yhtiön osakasluetteloon suoraan rekisteröidyn osakkeenomistajan tulee ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä toimittaa asianmukainen ja allekirjoitettu peruuttamisilmoitus samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle hän on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeensa kyseisen tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaisesti. Peruutusilmoitus voi koskea ainoastaan kaikkia samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen. Osakkeenomistajan, jonka omistamat Osakkeet on hallintarekisteröity, tulee ohjeistaa hallintarekisteröinnin hoitaja toimittamaan kirjallinen ilmoitus arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. ADS-osakkeet Mikäli Ostotarjous on hyväksytty ADS-osakkeiden osalta toimittamalla Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle ADS-siirtokirje sekä vastaavat ADR-tositteet, ADS-osakkeiden osalta tehty hyväksyntä voidaan peruuttaa toimittamalla Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu, siihen kelpoisen takausyhteisön takaama peruuttamisilmoitus 17

18 (paitsi, jos peruuttamisilmoitus liittyy tällaisen takausyhteisön lukuun tehtyyn hyväksyntään) ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Mikäli Ostotarjous on hyväksytty ADS-osakkeiden osalta tarjoamalla niitä Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle DTC:n arvoosuusvahvistuspalvelun avulla, ADS-osakkeiden osalta tehty hyväksyntä voidaan peruuttaa antamalla arvopaperinvälittäjälle, arvopaperikauppiaalle, pankille, omaisuudenhoitajalle tai muulle yhteisölle, jonka välityksellä ADS-osakkeita koskeva hyväksyntä on tehty, ohje toimittaa peruuttamisilmoitus Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle agentin DTC:n arvoosuusvahvistuspalvelua käyttäen annetulla vahvistuksella ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Yhtiön Optio-oikeudet Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksien haltijan, joka on suoraan rekisteröity optionhaltijoiden luetteloon, tulee ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä toimittaa asianmukainen ja allekirjoitettu peruuttamisilmoitus samalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle hän on toimittanut Yhtiön Optio-oikeuksia koskevan hyväksymislomakkeensa kyseisen tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaisesti. Yhtiön vuoden 2001 Optio-oikeuksien haltijan tulee ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä toimittaa asianmukainen ja allekirjoitettu peruuttamisilmoitus Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Peruutusilmoitus voi koskea ainoastaan kaikkia Yhtiön Optio-oikeuksien haltijan omistamia samaan optiosarjaan kuuluvia ja, soveltuvin osin, samalla arvo-osuustilillä olevia Yhtiön Optio-oikeuksia, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksien haltijan, jonka omistus on hallintarekisteröity, tulee ohjeistaa hallintarekisteröinnin hoitaja toimittamaan kirjallinen ilmoitus arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Peruuttamisen pätevyys Yhtiön Osakkeiden tai Yhtiön Optio-oikeuksien osalta tehdyn hyväksynnän peruuttamista ei pidetä pätevästi tehtynä ennen kuin kaikki hyväksynnän peruuttamisessa olevat puutteet ja virheellisyydet on korjattu, tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Ostotarjouksen tekijä, Yhdysvaltojen Tarjousasiamies, Nordea Pankki tai muu tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai muu taho ei ole velvollinen ilmoittamaan Yhtiön Osakkeiden tai Yhtiön Optio-oikeuksien hyväksynnän peruuttamisessa olevista puutteista tai virheellisyyksistä, eikä niille synny mitään vastuuta siitä, että ne eivät anna tällaista ilmoitusta. Kukin osakkeenomistaja ja optionhaltija toimittaa peruuttamisilmoituksen tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaan tai, soveltuvin osin, haluamallaan tavalla omalla vastuullaan. Ilmoitusta pidetään tehtynä vasta, kun asianmukainen vastaanottaja on sen todellisuudessa vastaanottanut. 2.7 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen tekijä ilmoittaa Ostotarjouksen tuloksen arviolta neljäntenä (4) Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä seuraavana Kansainvälisenä pankkipäivänä 5. Kyseisessä ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous tai jatketaanko Ostotarjousaikaa. Ilmoitus alkuperäisen tai jatketun Ostotarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestä annetaan kohdassa 2.4 kuvatulla tavalla. Mikäli Ostotarjouksen tekijä luopuu Ostotarjouksesta sen ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen tekijä ilmoittaa siitä mahdollisimman pian luopumisesta päättämisen jälkeen. 5 Kansainvälisellä pankkipäivällä tarkoitetaan mitä tahansa päivää, joka ei ole lauantai tai sunnuntai eikä muu sellainen päivä, jolloin lain mukaan pankit ovat velvoitettuja tai oikeutettuja olemaan kiinni New Yorkin kaupungissa, New Yorkin osavaltiossa, Yhdysvalloissa tai Suomessa. 18

19 2.8 Maksuehdot ja selvitys Osakkeet ja Yhtiön Optio-oikeudet Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan Täytäntöönpanopäivämääränä, joka on viimeistään seitsemäs (7) Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden ja soveltuvin osin Yhtiön Optio-oikeuksien myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin Pörssin säännöt sen sallivat. Kaupat selvitetään kolmantena (3) Täytäntöönpanopäivämäärää seuraavana pankkipäivänä ( Ostotarjouksen selvityspäivä ). Osakkeen ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinta suoritetaan osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden arvo-osuustilin hoitotilille tai, niiden osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, sekä Yhtiön vuoden 2001 Optioiden haltijoiden osalta, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille arviolta kolmantena (3) pankkipäivänä Täytäntöönpanopäivämäärästä lukien. Mikäli osakkeenomistajan tai optionhaltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Ostotarjoushinta tai Option Ostotarjoushinta maksetaan Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan tai optionhalijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Ostotarjouksen tekijä varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen Ostotarjoushinnan ja Optio-oikeuksien Ostotarjoushinnan suorittamista mikäli suoritus estyy tai keskeytyy force majeure -tilanteen vuoksi. Ostotarjouksen tekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä force majeure -tilanne on ratkaistu. ADS-osakkeet Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen tekijä hyväksyy Täytäntöönpanopäivämääränä maksettavaksi ADSosakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksen tekijän katsotaan hyväksyneen ADS-osakkeet joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty maksettavaksi, jos ja kun Ostotarjouksen tekijä ilmoittaa kirjallisesti Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle hyväksyvänsä Ostotarjouksen hyväksynnän. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksyttyjen ADS-osakkeiden maksu suoritetaan tallettamalla ostohinta Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehen nimiin, joka Ostotarjouksen tekijän agenttina välittää maksut Ostotarjouksen hyväksyneiden ADSosakkeiden omistajille Ostotarjouksen selvityspäivänä, tai jos kyseinen päivä ei ole Yhdysvaltojen pankkipäivä 6, Ostotarjouksen selvityspäivää ensiksi seuraavana Yhdysvaltojen pankkipäivänä ( Yhdysvaltojen selvityspäivä ). Ostotarjouksen tekijä huolehtii veloituksetta vastaanottamansa euromääräisen Osakkeen Ostotarjoushinnan muuntamisesta euroista Yhdysvaltojen dollareiksi New Yorkissa vallitsevalla spot-kurssilla kaksi (2) Yhdysvaltojen pankkipäivää ennen Yhdysvaltojen selvityspäivää. Kustakin ADS-osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, saatu todellinen vastike Yhdysvaltojen dollareissa riippuu siten sen Yhdysvaltojen pankkipäivän vaihtokurssista, jona varat vaihdetaan Ostotarjouksen tekijän toimesta. ADS-osakkeiden haltijat voivat tiedustella Yhdysvaltojen Tiedotusasiamieheltä arvioitua summaa, joka heille tilitetään Ostotarjouksessa sekä, sitten kun Osakkeen ostotarjoushinta on talletettu Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle, sovellettua euron ja Yhdysvaltojen dollarin vaihtokurssia. Yhdysvaltojen selvityspäivänä Yhdysvaltojen Tarjousasiamies välittää näin saadun dollarimääräisen summan ADS-osakkeiden haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ADS-osakkeiden osalta eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Sellaisten ADS-osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti hyväksytty, maksu suoritetaan kaikissa tapauksissa vasta, kun Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle on toimitettu ajallaan joko (a) (1) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-siirtokirje ja muut tarvittavat asiakirjat ja (2) ADS-osakkeista annetut ADR-tositteet tai (b) agentin toimittama vahvistus sille, että ADS-osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, on siirretty Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehen arvo-osuusjärjestelmän tilille. Ostotarjouksen tekijä ei missään olosuhteissa maksa korkoa Ostotarjouksen mukaisesti ADS-osakkeista maksettavalle kauppahinnalle, vaikka maksusuoritus viivästyisi tai eräpäivä lykkääntyisi. 6 Yhdysvaltojen pankkipäivällä tarkoitetaan mitä tahansa päivää, joka ei ole lauantai tai sunnuntai eikä muu sellainen päivä, jolloin lain mukaan pankit ovat velvoitettuja tai oikeutettuja olemaan kiinni New Yorkin kaupungissa, New Yorkin osavaltiossa tai Yhdysvalloissa. 19

20 Mikäli ADS-osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ei osteta Ostotarjouksen mukaisesti Ostotarjouksen ehdoista johtuvasta syystä, tositteet ostamatta jääneistä ADS-osakkeista palautetaan (tai, mikäli ADS-osakkeita koskeva hyväksyntä on tehty arvo-osuussiirtona, tällaiset ADS-osakkeet siirretään asianmukaiselle tilille) välittömästi Ostotarjousajan päättymisen tai Ostotarjouksesta luopumisen jälkeen ilman, että Ostotarjouksen hyväksyneelle osakkeenomistajalle syntyy kuluja. Lähdeveron pidätys Yhdysvaltojen liittovaltion tuloverolain nk. lähdeveron pidätystä (back-up withholding) koskevien säännösten mukaan Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehellä voi olla velvollisuus tehdä 30 prosentin suuruinen pidätys Ostotarjouksen mukaisesti maksettavasta määrästä. Välttääkseen veronpidätyksen tekemisen Ostotarjouksessa ostettavista ADS-osakkeista maksettavasta määrästä, tulee ADS-osakkeiden omistajan toimittaa Yhdysvaltojen Tarjousasiamiehelle verotuksellinen tunnistenumeronsa ja vakuuttaa, ettei häneen kohdistu veronpidätystä täyttämällä Substitute Form W-9 lomake ADS-siirtokirjeessä. Tiettyihin ADS-osakkeiden omistajiin (mukaanlukien mm. kaikki yhteisöt ja tietyt ulkomaiset yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt) ei kohdistu mainittua pidätystä. Jos ADS-osakkeiden omistaja ei toimita oikeaa verotuksellista tunnistenumeroansa tai ei anna yllä kuvattua vakuutusta, veroviranomainen (Internal Revenue Service) voi asettaa ADS-osakkeiden omistajan maksettavaksi sakon ja Ostotarjouksen mukaisesti maksettavaan määrään voi kohdistua mainittu veronpidätys. Kaikkien yhdysvaltalaisten ADS-osakkeiden omistajien, jotka luovuttavat ADS-osakkeensa, tulee täyttää ja allekirjoittaa Substitute Form W-9 lomake ADS-siirtokirjeessä ja antaa siinä veron välttämiseksi tarvittavat tiedot. Ei-yhteisömuotoisten ulkomaisten ADS-osakkeiden haltijoiden tulee täyttää lomake W-8BEN (lomakkeita on saatavissa Yhdysvaltojen Tarjousasiamieheltä) veron välttämiseksi. Katso ADS-siirtokirjeen kohtien 8 ja 9 ohjeet. 2.9 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Yhtiön Osakkeisiin ja Yhtiön Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Ostotarjouksen tekijälle, kun Ostotarjouksen tekijä on suorittanut Osakkeen tai Optio-oikeuden Ostotarjoushinnan kuitenkin siten, että osingon saamisoikeus määräytyy Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen perusteella Varainsiirtovero ja muut maksut Ostotarjouksen tekijä maksaa Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja ja optionhaltija vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista (i) Osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämiseen liittyvistä palkkioista (koskien Osakkeita, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään), (ii) vakuuksien vapauttamiseen tai muiden Osakkeiden tai Yhtiön Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä (iii) palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai optionhaltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 2.6 mukaisesti. Edellä sanotusta huolimatta, mikäli Ostotarjouksen tekijä luopuu Ostotarjouksesta, Ostotarjouksen tekijä vastaa kaikista kustannuksista jotka liittyvät Osakkeiden ja Yhtiön vuoden 1998 Optio-oikeuksien luovutusrajoitusten poistamiseen. Ostotarjouksen tekijä vastaa myös muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat (i) Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, (ii) Ostotarjouksen mukaisten Yhtiön Osakkeita ja Yhtiön Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai (iii) Osakkeen Ostotarjoushinnan tai Optio-oikeuden Ostotarjoushinnan maksamisesta Tietyistä Toteuttamisedellytyksistä luopuminen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 pykälän mukaan, mikäli ostotarjouksen sitovuuden ehdoksi on asetettu tietyn omistus- tai äänimääräosuuden saavuttaminen kohdeyhtiössä, ja tällaisista ehdoista luovutaan myöhemmin, ostotarjouksen hyväksyneellä arvopaperinhaltijalla on kuukauden kuluessa ostotarjouksen tuloksen julkistamisesta oikeus vetäytyä kaupasta, jollei ostotarjouksen tekijä saavuta tarjouksessa ilmoitettua omistus- tai äänimääräosuutta. Oikeutta kaupasta vetäytymiseen ehdosta luovuttaessa ei kuitenkaan ole, jos ostotarjouksen tekijä sitoutuu ilmoittamaan tarjouksen hyväksyneelle sen korkeamman hinnan, jonka ostotarjouksen tekijä maksaa jollekulle tai saa joltakulta tarjouksen kohteena olleesta arvopaperista yhden vuoden kuluessa tarjousajan päättymisestä, sekä maksamaan sen ja ostotarjouksen mukaisen hinnan välisen erotuksen. Edellä olevien säännösten mukaisesti, mikäli Ostotarjouksen tekijä alentaa Vähimmäisehtoa (siinä määrin kuin se Ostotarjouksen ehtojen kohdan 2.3 mukaan on mahdollista) ja toteuttaa Ostotarjouksen vaikka alkuperäinen Vähimmäisehto ei ole täyttynyt, Ostotarjouksen tekijä sitoutuu ilmoittamaan Ostotarjouksen hyväksyneille Yhtiön Osakkeiden ja Yhtiön Optio- 20