Liittymissopimus ( Liittymissopimus ) Sopimukseen Turun seudun puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentamisesta (13. elokuuta 2008)

Transkriptio

1 Liittymissopimus ( Liittymissopimus ) Sopimukseen Turun seudun puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentamisesta (13. elokuuta 2008) 1. Sopijapuolet 1. Turun seudun puhdistamo Oy 2. Perustajaosakkaat 2.1 Turun kaupunki 2.2 Kaarinan kaupunki (Piikkiön kunta liitetty kuntaliitoksella Kaarinaan ) 2.3 Liedon kunta 2.4 Paimion kaupunki 2.5 Ruskon kunta 3. Muut osakkaat 3.1 Raision kaupunki 3.2 Naantalin kaupunki 3.3 Mynämäen kunta 3.4 Maskun kunta (Askaisten kunta liitetty kuntaliitoksella Maskuun ) 3.5 Nousiaisten kunta Muut osakkaat termillä tarkoitetaan osakaskannan laajentumisesta 13. elokuuta 2008 tehdyssä sopimuksessa tarkoitettuja Merkintään oikeutettuja ja yllä mainitun sopimuksen liitteinä olevissa Uudessa Osakassopimuksessa sekä Uudessa Johtamissopimuksessa tarkoitettuja Merkitsijöitä. 4. Uudet osakkaat 4.1 Auran kunta 4.2 Pöytyän kunta 4.3 Oripään kunta 4.4 Marttilan kunta jäljempänä Sopijapuolet 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Turun seudun puhdistamo Oy ( Yhtiö ), Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat ovat 13. elokuuta 2008 tehneet Sopimuksen Turun seudun puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentamisesta Laajentamissopimus, Liite 1) sekä mm. siihen liitteinä olevat Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen liitteineen. Lisäksi Yhtiö, Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat ovat vuonna 2013 tehneet muutoksen Uuteen Johtamissopimukseen ( Muutossopimus ). Tällä Liittymissopimuksella Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila tulevat ja Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat hyväksyvät ko. kunnat Laajentamissopimuksen, Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen osapuoliksi siitä lukien, kun kaikki Sopijapuolet ovat

2 allekirjoittaneet tämän Liittymissopimuksen. Tämän Liittymissopimuksen allekirjoittamisen myötä raukeaa Muutossopimus kokonaisuudessaan. Tällä Liittymissopimuksella lisäksi Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila liittyvät Laajentamissopimukseen, Uuteen Osakassopimukseen ja Uuteen Johtamissopimukseen ja hyväksyvät niiden ehdot allekirjoittamalla tämän Liittymissopimuksen. Tällä Liittymissopimuksella ei muuteta Laajentamissopimuksen allekirjoittajilleen asettamia velvoitteita, mutta Laajentamissopimuksen ehtoja sovelletaan Auraan, Pöytyään, Oripäähän ja Marttilaan vain soveltuvilta osin, jäljempänä sovitulla tavalla. Tämän Liittymissopimuksen tarkoituksena on sopia siitä menettelystä, jolla kohdassa mainitut kunnat voivat tulla Yhtiön osakkaiksi sekä johtaa ja puhdistuttaa jätevesiään Yhtiön omistamassa puhdistamossa. Allekirjoittamalla tämän Liittymissopimuksen Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila hyväksyvät sen, että ko. kuntien mahdolliset aiemmat Asiakaskuntasopimukset Yhtiön kanssa raukeavat riippumatta siitä, onko Asiakaskuntasopimusten kohdassa 9.4 määriteltyä voimassaoloaikaa vielä jäljellä tämän Liittymissopimuksen allekirjoitushetkellä. Auralla, Pöytyällä, Oripäällä tai Marttilalla ei ole vaatimuksia Yhtiötä kohtaan Asiakaskuntasopimusten perusteella tämän Liittymissopimuksen tultua allekirjoitetuksi. Asiakaskuntasopimuksen kohta 9.4: Tämä sopimus on voimassa asti ja se jatkuu sen jälkeen toistaiseksi voimassaolevana, mikäli sitä ei irtisanota. Osapuolilla on mahdollisuus irtisanoa sopimus päättymään viiden vuoden kuluttua irtisanomisesta. Sopimuksen ensimmäinen mahdollinen irtisanomispäivä on Uuden Osakassopimuksen kohdan 8.6 mukaan yhteisesti sopien osakaspohjaa voidaan laajentaa esimerkiksi suunnatulla osakeannilla. Tämän Liittymissopimuksen allekirjoittavat kaikki Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaat ja näin ollen hyväksyvät Liittymissopimuksen ehdot, Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen osapuoliksi sekä osakaspohjan laajentamisen Auralle, Pöytyälle, Oripäälle ja Marttilalle suunnatulla osakeannilla. Edelleen, Yhtiö, Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat hyväksyvät sen, että Liittymissopimuksen allekirjoittamisen myötä raukeaa Muutossopimus kokonaisuudessaan. Uuden Osakassopimuksen kohta 8.6: Osakkaiden pyrkimyksenä on se, että myös muut Turun seudun kunnat voivat tulla jätevesiyhteistyön piiriin, tulla yhtiön Osakkaiksi ja ryhtyä puhdistuttamaan jätevetensä Keskuspuhdistamolla. Osakkeita myytäessä ja osakepääomaa korotettaessa pyritään siihen, että kunkin kunnan omistusosuus Yhtiöstä vastaa kunnan kapasiteettivarausta Keskuspuhdistamosta. Ensisijaisesti yhtiön ulkopuolisten kuntien Osakkaaksi tuleminen tapahtuu siten, että Osakkaat myyvät omistamiaan osakkeita omille Takaliittyjilleen. Mikäli muiden Osakkaiden varaama kapasiteetti ei ole täydessä käytössä, myös ne voivat myydä osakkeita muillekin kuin omille Takaliittyjilleen. Osakkaat voivat ostaa osakkeita myös toisiltaan. Yhteisesti sopien Osakaspohjaa voidaan laajentaa myös muulla tavoin, esimerkiksi suunnatulla osakeannilla. 3. Osakepääoman korottaminen ja osakeanti Yhtiö sitoutuu päättämään suunnatusta osakeannista, jossa annettavien osakkeiden nimellisarvon summalla eurolla korotetaan osakepääomaa ja osakkeiden nimellisarvon ylittävä osa merkintähinnasta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnan nimellisarvon ylittävä osa koostuu puhdistamoinvestoinnille laskettavasta jäljempänä kuvatusta korosta, jonka lopullinen määrä riippuu merkintähinnan

3 maksupäivästä. Koron määrä yhteensä laskettuna arvioidulle maksupäivälle olisi euroa. Osakeanti suunnataan Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan merkittäväksi. Osakeantia ja osakepääoman korotusta koskeva päätös tehdään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kaikki Sopijapuolet ovat allekirjoittaneet Liittymissopimuksen. Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila sitoutuvat merkitsemään osakkeita ja maksamaan merkintähinnan osakeantipäätöksen mukaisesti. Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila vastaavat yhteisvastuullisesti siitä, että koko osakeanti tulee merkityksi ko. kuntien toimesta. Aura, Pöytyä, Oripää tai Marttila ei saa siirtää merkintäoikeuttaan, myöskään toiselle ko. kunnista. Merkintähintana maksetaan merkittävä osakepääoma lisättynä merkittävälle osakepääomalle laskettavalla kahdeksan (8) prosentin korolla. Korko lasketaan puolelle merkittävän osakepääoman määrälle lukien asti ja koko merkittävän osakepääoman määrälle lukien merkintähinnan maksupäivään saakka. Yhtiö sitoutuu hyväksymään osakemerkinnän, kun Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila ovat allekirjoittaneet tämän Liittymissopimuksen. 4. Laajentamissopimuksen soveltaminen, Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen muutokset, Muutossopimuksen raukeaminen Sopijapuoliin sovelletaan Laajentamissopimuksesta poikkeavia ehtoja siten kuin alempana kohdassa 4.1. on sovittu. Muilta osin tällä sopimuksella ei ole tarkoitus muuttaa Laajentamissopimuksen ehtojen soveltamista. Sopijapuolet ovat tutustuneet Laajentamissopimukseen liitteineen sekä tässä Liittymissopimuksessa sovittuihin Laajentamissopimuksen muutosehtoihin ja hyväksyvät ne tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksella. Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila sitoutuvat Laajentamissopimukseen liitteineen tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksella. Sopijapuolia sitovat Uudessa Osakassopimuksessa ja Uudessa Johtamissopimuksessa sovitut ehdot. Sopijapuolet ovat tutustuneet tämän Liittymissopimuksen liitteenä oleviin Uuteen Osakassopimukseen ja Uuteen Johtamissopimukseen. Tällä Liittymissopimuksella ei muuteta Uuden Osakassopimuksen ja Uuden Johtamissopimuksen allekirjoittajilleen asettamia velvoitteita, lukuun ottamatta seuraavia muutoksia: - Laajentamissopimuksen termi Merkintään oikeutetut, Uuden Osakassopimuksen termi Merkitsijät ja Uuden Johtamissopimuksen termi Merkitsijät tarkoittaa jatkossa tässä Liittymissopimuksessa tarkoitettuja Muita osakkaita. - Uuden Osakassopimuksen kohtaan 8.5 lisätään tiedot Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan kapasiteettivarauksista Yhtiöstä ja Uuden Johtamissopimuksen kohtaan 2.1 lisätään Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan kapasiteettivaraukset seuraavasti:

4 Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat hyväksyvät Uuteen Osakassopimukseen ja Uuteen Johtamissopimukseen tehdyt muutokset ja yhdessä Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan kanssa sitoutuvat näiden sopimusten ehtoihin kokonaisuudessaan tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksella. Yhtiö, Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat hyväksyvät, että Liittymissopimuksen allekirjoittamisen myötä raukeaa Muutossopimus kokonaisuudessaan Sopimus Turun seudun puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentamisesta 13. elokuuta 2008 Sopijapuolia koskevat poikkeavat ehdot 1. Kohta 4. Rahastosijoitus EI SOVELLETA Auraan, Pöytyään, Oripäähän ja Marttilaan Sopimuskohta, joka ei tule sovellettavaksi: 4. Rahastosijoitus: Merkitsijät sitoutuvat yhteisvastuullisesti suorittamaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon summan, joka vastaa jäljempänä kohdassa 9. Siirtoviemäri määritellyn siirtoviemärin rakentamisesta Yhtiölle aiheutuvia kustannuksia vähennettynä 0,5 miljoonalla eurolla. Rahastosijoitus maksetaan viidessä erässä siirtoviemärin rakentamistyön edetessä siten, että ennakkomaksuna maksetaan 1,2 miljoonaa euroa, kun Siirtoviemärin rakennustyö alkaa. Seuraavat kolme 1,2 miljoonan euron suuruista maksuerää maksetaan Yhtiön tekemän urakkasopimuksen maksuerien mukaisesti siten, että

5 Merkitsijöiden maksu on Yhtiön käytettävissä viimeistään kolme pankkipäivää ennen urakkasopimuksen mukaista kutakin eräpäivää. Rahastosijoituksen loppuosa maksetaan, kun työ on valmis ja vastaanotettu. Loppuosan määrä saadaan, kun Siirtoviemärin rakentamisesta Yhtiölle aiheutuneista kustannuksista vähennetään Merkitsijöiden tämän sopimuskohdan nojalla jo suorittamat maksuerät ja 0,5 miljoonaa euroa. Maksuerän eräpäivä on 14 päivän kuluttua kunkin maksuerän perusteesta. 2. Kohta 5. Osakassopimus muutetaan kuulumaan: Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila sitoutuvat Uuteen Osakassopimukseen allekirjoittamalla tämän Liittymissopimuksen. Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat sitoutuvat tämän sopimuksen allekirjoituksella hyväksymään Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan Uuden Osakassopimuksen osapuoliksi. Vanha poistuva sopimuskohta: 5. Osakassopimus: Perustajaosakkaat ja Merkitsijät sitoutuvat allekirjoittamaan oheisen liitteen mukaisen osakassopimuksen (Uusi osakassopimus), kun Merkitsijä merkitsee Yhtiön osakkeita. 3. Kohta 6. Johtamissopimus muutetaan kuulumaan: Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila sitoutuvat Uuteen Johtamissopimukseen allekirjoittamalla tämän Liittymissopimuksen. Muilta osin kohtaa 6. sovelletaan Sopijapuoliin sellaisenaan. Perustajaosakkaat ja Muut osakkaat sitoutuvat tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksella hyväksymään Auran, Pöytyän, Oripään ja Marttilan Uuden Johtamissopimuksen osapuoliksi. Vanha poistuva sopimuskohta: 6. Johtamissopimus: Yhtiö, Perustajaosakkaat ja Merkitsijät sitoutuvat allekirjoittamaan oheisen liitteen mukaisen jätevesien johtamis- ja puhdistamissopimuksen (Uusi johtamissopimus), kun Merkitsijä merkitsee Yhtiön osakkeita. Merkitsijät sitoutuvat Uudella johtamissopimuksella mm. maksamaan puhdistusmaksua hankintamenon rahoittamiseksi siitä alkaen, kun Keskuspuhdistamo on otettu tuotannolliseen käyttöön, siitä riippumatta, onko Merkitsijöillä mahdollisuus johtaa jätevesiään puhdistettavaksi. Merkitsijöiden velvollisuus maksaa puhdistusmaksua hankintamenon rahoittamiseksi ilman mahdollisuutta puhdistuttaa jätevesiään Keskuspuhdistamolla rajoitetaan tällä sopimuksella enintään 12 kuukaudeksi siitä ajankohdasta, kun Keskuspuhdistamo on otettu tuotannolliseen käyttöön. Rajoitusehto tulee sovellettavaksi vain, mikäli jätevesien käsittelyn aloittamisen viivästymisen syynä on se, että Yhtiö ei saa Länsi-Suomen ympäristölupavirastolta jäljempänä kohdassa 8. tarkoitettua lupaa koskevaa töiden aloittamislupaa tai valitusviranomainen kieltää tähän ympäristölupaan perustuvan töiden aloittamisen tai että jätevesien käsittelyn aloittaminen viivästyy Yhtiön vastuulla olevasta seikasta. 4. Kohta 7. Yhtiön lainojen takaaminen: Aura, Pöytyä, Oripää ja Marttila eivät sitoudu antamaan omavelkaista takausta Yhtiön Siirtoviemärin toteuttamista varten ottamien luottojen maksamisen vakuudeksi. Muilta osin kohtaa 7. sovelletaan Auraan, Pöytyään, Oripäähän ja Marttilaan sellaisenaan. Sopimuskohta, joka ei tule sovellettavaksi: 7. Yhtiön lainojen takaaminen: Merkitsijät sitoutuvat takaamaan Yhtiön lainoja Uuden osakassopimuksen määräysten mukaisesti. Sen lisäksi Merkitsijät sitoutuvat antamaan omavelkaisen takauksen Yhtiön Siirtoviemärin toteuttamista varten ottamien luottojen maksamisen vakuudeksi siten, että Merkitsijöiden takausvastuu rajoittuu Merkitsijöiden keskinäisen omistusosuuden mukaiseen suhteelliseen osuuteen Yhtiön Siirtoviemärin rakentamista varten ottamista enintään 10 miljoonan euron määräisistä lainoista. Yhtiön perustajaosakkaat eivät ole velvollisia antamaan takausta näiden lainojen vakuudeksi.

6 5. Kohdat 8. Ympäristölupa ja 9. Siirtoviemäri: EI SOVELLETA Auraan, Pöytyään, Oripäähän ja Marttilaan. Sopimuskohdat, jotka eivät tule sovellettavaksi: 8. Ympäristölupa: Yhtiö on hakenut muutosta voimassa olevaan ympäristölupaan. Muutoksen tarkoituksena on mahdollistaa Merkitsijöiden toimittamien kaikkien jätevesien käsittely Yhtiön puhdistamossa ja puhdistettujen jätevesien johtaminen mereen. 9. Siirtoviemäri: Yhtiö rakennuttaa kustannuksellaan siirtoviemärin pumppaamoineen (tässä sopimuksessa Siirtoviemäri) Merkitsijöiden jätevesien toimittamiseksi Yhtiön puhdistamolle. Siirtoviemäri ja sen liittymäkohta Raision puhdistamossa on määritelty tarkemmin liitteessä (liite). Siirtoviemärin toteuttamisen kustannusarvio on seitsemän miljoonaa ( ) euroa (alv 0 %, helmikuu 2008; liite). Siirtoviemärin toteuttamisesta Yhtiölle aiheutuu kustannuksia suunnittelusta, rakennuttamisesta, valvonnasta, rakentamisesta sekä luvista ja niissä määrätyistä tai niiden toteuttamiseksi määrätyistä korvauksista. Lisäksi kustannuksia aiheutuu rakennusaikaisesta korosta sekä Yhtiön maksusuorituksiin perustuvan vähennettävän arvonlisäveron rahoittamisesta. Merkitsijät vastaavat siirtoviemärin liittämiskustannuksista Merkitsijöiden viemäriverkkoon täysimääräisesti. Yhtiön velvollisuus rakennuttaa siirtoviemäri syntyy, kun Yhtiöllä on kohdassa 8. tarkoitettuun lupaan perustuva oikeus aloittaa työt, kun tämän sopimuksen tarkoittama osakepääoman korotus on maksettu ja hyväksytty ja kun Uusi osakassopimus ja Uusi johtamissopimus on allekirjoitettu. 6. Kohta 11. Muut ehdot: kohtaa 11.1 EI SOVELLETA Auraan, Pöytyään, Oripäähän ja Marttilaan Sopimuskohta, joka ei tule sovellettavaksi: 11.1 Mikäli Yhtiö ei saa kohdassa 8. tarkoitettua lupaa, tämä sopimus raukeaa. Merkitsijät ovat kuitenkin velvolliset korvaamaan Yhtiölle ympäristöluvan muutoksen hakemisesta aiheutuneet kustannukset sekä Siirtoviemärin suunnittelukustannukset. 5. Päiväys ja allekirjoitukset Turussa pp. kk TURUN SEUDUN PUHDISTAMO OY TURUN KAUPUNKI KAARINAN KAUPUNKI LIEDON KUNTA PAIMION KAUPUNKI

7 RUSKON KUNTA RAISION KAUPUNKI NAANTALIN KAUPUNKI NOUSIAISTEN KUNTA MASKUN KUNTA MYNÄMÄEN KUNTA AURAN KUNTA PÖYTYÄN KUNTA ORIPÄÄN KUNTA MARTTILAN KUNTA Liitteet Osakaskannan laajentamissopimus liitteineen