PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri

Transkriptio

1 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy :54:35 1(6) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä Toiminimi: FIT Biotech Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Voimassaoloaika, alkaen Kyselyajankohta: :54:35

2 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy Sivu: 17:54:35 1(5) 2(6) FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjärjestys 1 Yhtiön toiminimi Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT Biotech Ltd. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla. 3 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen. 4 A-osakkeet, B-osakkeet, D-osakkeet ja K-osakkeet Yhtiön A-, B-, D- ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, D- ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B-osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jakoosuutena jokaista B-osaketta kohden 152,08 euroa. Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jako-osuutena 102 euroa osakkeelta lisättynä 10 % vuotuisella korolla alkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, D- ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy. Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K- osake oikeuttaisi yhtiön varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin. 5 Muuntaminen Jokaisella B- ja/tai D-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai D-osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-osake vastaa

3 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy Sivu: 17:54:35 2(5) 3(6) yhtä A-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D-osaketta halutaan muunnettavaksi A-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvoosuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai D-osakkeiden muuntamiseksi A-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Jokaisella B-, D- ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, D- ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-osake vastaa yhtä K-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvoosuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai A-osakkeiden muuntamiseksi K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen. Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäystyspäivän jälkeen. 6 Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 7 Toimitusjohtaja

4 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy Sivu: 17:54:35 3(5) 4(6) Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. 8 Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin. 9 Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 11 Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa. 12 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot; 2. mahdollinen toimintakertomus; 3. tilintarkastuskertomus; Kokouksessa on päätettävä: 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

5 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy Sivu: 17:54:35 4(5) 5(6) 5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; Kokouksessa on valittava: 9. hallituksen jäsenet; sekä 10. tilintarkastajat. 13 Lunastuslauseke Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D- osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-osakkeen siirtyessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHT-tilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta. e) Lunastushinta on maksettava yhtiölle tai milloin yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. f) Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene

6 YHTIÖJÄRJESTYS: FIT Biotech Oy Sivu: 17:54:35 5(5) 6(6) tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.