Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisterijärjestelmä :42:30 Y-tunnus: YHTEISÖSÄÄNNÖT

Transkriptio

1 Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisterijärjestelmä :42:30 Y-tunnus: YHTEISÖSÄÄNNÖT Yritys- ja yhteisötunnus: Nimi: Parikkalan Valo Oy Sisältö: Yhteisösäännöt Voimassaoloaika: :00:00 - Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus.

2 PARIKKALAN VALO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Parikkalan Valo Oy ja kotipaikka Parikkalan kunta. 2 TOIMIALA Yhtiön toimialana on sähkö- ja lämpölaitosliiketoiminta sekä niihin ja muuhun energiahuoltoon liittyvä sekä vesihuoltolakiin perustuva toiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa niiden vuokraustoimintaa. 3 OSAKKEET JA OSAKESARJAT Osakkeet jakautuvat A-sarjan osakkeisiin, joiden vähimmäismäärä on kappaletta ja enimmäismäärä kappaletta sekä S-sarjan osakkeisiin, joiden vähimmäismäärä on kappaletta ja enimmäismäärä kappaletta. A- ja S-sarjan osakkeet eroavat toisistaan seuraavalla tavalla: - jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa äänestettäessä yhden (1) äänen ja S-sarjan osake kaksikymmentä (20) ääntä - A-osakkeilla on etuoikeus kummankin sarjan osakkeiden merkintään omistusten suhteessa ja S-osakkeilla on oikeus vain S-sarjan osakkeiden merkintään - A-sarjan osakkeilla on oikeus ensiksi saada yhtiön vuosivoitosta osinkoa enintään kymmenen (10) prosenttia, minkä jälkeen sekä A-sarjan että S-sarjan osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. 4 LUNASTUSVELVOLLISUUS Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja mahdolliset niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat - yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja - yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja - edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin mahdollisesti

3 oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen. Lunastushinta Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista: a) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut julkisilla ostotarjouksilla hankkimistaan osakkeista viimeisen kolmenkymmenen (30) päivän aikana ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon; b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä a)kohdassa tarkoitettua päivää. Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa keskikurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös mahdollisiin muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. Lunastusmenettely Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä kun lunastusvelvollisuus on syntynyt kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollinen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisien viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 13 :ssä määrätty. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan. Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille

4 varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja mahdollisien niihin verrattavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 20 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää. Muut määräykset Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- ja ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä. Tämän pykälän määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista. Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia. Välimiesoikeuteen valitaan yksi jäsen, jonka määrää, jos osapuolet eivät sitä sovi, Imatran käräjäoikeus. 5 HALLITUS Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön toimitusjohtaja voi kuulua hallitukseen, mutta toimitusjohtaja ei kuitenkaan voi olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan kolmannen (3) varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, kuitenkin niin, että jäsenistä eroaa vuosittain kolmannes, aluksi arvan mukaan ja sitten vuorottain. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt kuusikymmentäviisi (65) vuotta. Hallituksen jäseneksi ei voida myöskään valita henkilöä, joka on sähköenergiaa EU-valtiossa tuottavan tai jakelevan laitoksen, yrityksen tai näiden emo-, sisar- tai tytäryhtiöiden palveluksessa työ- tai virkasuhteessa tai näiden toimielimessä. 6 HALLINTONEUVOSTO Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään viisitoista (15) ja enintään kaksikymmentäyksi (21) jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan kolmannen (3) varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä kuitenkin

5 niin, että jäsenistä on erovuorossa vuosittain kolmannes tai sitä vastaava määrä vuorojärjestyksessä, aluksi arvan perusteella. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen eivät saa olla hallintoneuvoston jäseniä. Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt kuusikymmentäviisi (65) vuotta. Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida myöskään valita henkilöä, joka on sähköenergiaa EU-valtiossa tuottavan tai jakelevan laitoksen, yrityksen tai näiden emo-, sisar- tai tytäryhtiöiden palveluksessa työ- tai virkasuhteessa tai näiden toimielimessä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 7 HALLINTONEUVOSTON TEHTÄVÄT Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on: 1. antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta; 2. päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista; 3. antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; 4. päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä yhtiöjärjestyksen osoittaman mukaisesti, valita yhtiön hallituksen jäsenet ja määrätä hallituksen jäsenten palkkio; 8 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Toimitusjohtajaksi ei voida valita henkilöä, joka on sähköenergiaa EU-valtiossa tuottavan tai jakelevan laitoksen, yrityksen tai näiden emo-, sisar- tai tytäryhtiöiden palveluksessa työ- tai virkasuhteessa tai näiden toimielimessä. 9 TILINTARKASTAJAT Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja enintään kaksi (2) varamiestä. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan keskuskauppakamarin tai kauppakamarin auktorisoima tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Yhden varsinaisen tilintarkastajan tulee olla keskuskauppakamarin tai kauppakamarin auktorisoima. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 10 VARSINAISET EDUSTUSOIKEUDET Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja yksin ja kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Prokura voidaan antaa siten, että prokuristi kirjoittaa yhtiön toiminimen yksin tai toisen prokuristin kanssa, kaksi yhdessä. 11 YHTIÖN LUNASTUSOIKEUS Jos A-sarjan osake tahdotaan siirtää toiselle henkilölle, yhteisölle, laitokselle tai säätiölle, on siitä kirjallisesti ilmoitettava hallitukselle, jolla on oikeus kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun ilmoitus siirtoaikomuksesta tuli hallitukselle, yhtiön puolesta yhtiölle lunastaa A-sarjan osake viimeisen tilinpäätöksen osoittamasta arvosta osakepääomaa vähentämättä säästyneillä voittovaroilla. Ellei hallitus tahdo lunastaa osaketta yhtiölle, on siirto merkittävä osakeluetteloon.

6 Samoin yhtiö voi osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa sille tehdystä tarjouksesta uudelle omistajalle siirtyvän S-sarjan osakkeen. 12 TILIKAUSI Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 13 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kokousta ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiökokouksen päättämässä sanomalehdessä tai osakerekisterissä olevalla osoitteella osakkaalle postitetulla kirjeellä. 14 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa hallituksen määräämänä päivänä. Osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään viisi (5) päivää ennen kokousta saadakseen osallistua yhtiökokoukseen. Ilmoittautumisvelvoitteesta on mainittava kokouskutsussa. Kokouksessa on: ESITETTÄVÄ: - tilinpäätös; - tilintarkastuskertomus; - hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta; PÄÄTETTÄVÄ: - tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; - toimenpiteistä, joihin vahvistetun tilinpäätöksen mukainen voitto antaa aihetta; - vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; - hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkioista - tarvittaessa tilintarkastajien lukumäärästä; VALITTAVA: - hallintoneuvoston jäsenet; - tarvittaessa tilintarkastajat ja mahdollisesti heidän varamiehensä; ja KÄSITELTÄVÄ: - kokouskutsussa mainitut muut asiat. 15 KÄYTTÖRAHASTO Yhtiöllä on käyttörahasto, johon yhtiön vuosivoitosta siirretään kymmenen (10) prosenttia. 16 OSAKKEEN LUNASTUSOIKEUS Jos S-sarjan osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja osakkeen omistajilla ensisijaisesti sekä yhtiöllä toissijaisesti on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 1. S-sarjan osakkeen lunastusoikeus ei koske perintöön, avio-oikeuteen tai naima-osaan perustuvia saantoja eikä myöskään lahjaa suoraan alenevassa polvessa olevalle sukulaiselle. 2. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeen siirtymisestä osakkeenomistajille kolmen (3) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samalla tavalla kuin kokouskutsun antamisenkin. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. 3. Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen

7 siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle, minkä jälkeen yhtiön on vastaavassa ajassa esitettävä vastaavalla tavalla lunastusvaatimus osakkeen siirronsaajalle ellei kukaan lunastukseen oikeutetuista osakkeenomistajista ole käyttänyt lunastusoikeuttaan. 4. Lunastushinta on siirronsaajan maksama hinta tai jos saanto on vastikkeeton, osakkeen käypä hinta. Lunastushinta on maksettava siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien. 5. Jos useat osakkaat haluavat lunastaa osakkeet, hallituksen on jaettava osakkeet halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. 6. Jos jako ei näin suoritettuna mene tasan, on ylijääneet osakkeet jaettava halukkaiden kesken arpomalla. 7. Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi siinä järjestyksessä kuin välimiesmenettelystä annettu laki määrää. 8. Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, talonkiin ja osakkeista mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen. 17 SUOSTUMUSLAUSEKE Yhtiön S-sarjan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä annettu suostumus. Suostumusta ei vaadita, jos osake on siirtynyt perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla taikka jos osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesään kuuluneesta konkurssivarallisuudesta. 18 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Päätökset, jotka koskevat yhtiöjärjestyksen 2, 7, 11, 15, 16, 17 tai 18 kohtien muutosta taikka hallituksen jäsenen valintaoikeuden antamista osaksikaan ulkopuoliselle, on tehtävä kahdessa (2) perättäisessä yhtiökokouksessa, joiden väli on vähintään yksi (1) mutta enintään kaksi (2) kuukautta. Näin siirretyn asian osalta tehdyn päätöksen pätevyytenä on, että viimeksi pidettävässä yhtiökokouksessa päätöstä kannattaa vähintään viisi kuudesosaa (5/6) kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkaista. Vastaavalla tavalla on meneteltävä, jos päätetään yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön.