dt//e Aika Paikka Kokouksen avaaminen Pöytäkirj antarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen Kokouksen laillisuuden toteaminen

Transkriptio

1 POYTAKIRJA Nro 3/zor5 FIT BIOTECH OY YLIMÄÄRIiINEN YHTIöKOKOUS FIT BIOTECH OY:N YLIMÄÄRIiINEN YHTIöTOTOUS Aika Paikka Läsnä L Kokouksen avaaminen r8.5.zor5 klo rz:oo - 12:94 Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitilat, Eteläesplanadi 4 (6. krs), oor3o Helsinki Liitteenä r olevan ääniluettelon (sisältäen valtakirjat) mukaisesti ro osakkeenomistajaa edustaen yhteensä g gog 774 A-osaketta ääntä ja yhteensä S3o 2oo D-osaketta ja ääntä. Hallituksen puheenjohtaja Rabbe Slätis avasi kokouksen ja toivotti läsnäolijat tervetulleiksi. D Kokouksen j ärj estäytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Merja Kivelä. Puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi oikeustieteen maisteri Paula Tuonosen. Todettiin, että asiat käsitellään kokouskutsun mukaisessa järjestyksessä 3 Pöytäkirj antarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskijoiksi valittiin Tina Nyfors ja Juha Vapaalrrori. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen säännöksiä noudattaen lähettämällä kutsu sähköpostitse osakkeenomistajille 7.S.2orS. Todettiin, että yhtiökokousasiakirjat ovat olleet saatavilla yhtiön pääkonttorissa lukien. Todettiin kokous lailliseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli ro osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna ggog774 A-osakettaja Sgo zoo D- osaketta eli yhteensä noin 64,93 % yhtiön kaikista osakkeistaja äänistä. Todettiin, että yhtiön osake- ja osakasluettelo oli nähtävillä yhtiökokouksessa. Vahvistettiin ääniluettelo (liite r) 6 Yhtiöj ärj estyksen muuttamisesta päättäminen Yhtiön hallituksen jäsen Tina Nyfors esitti katsauksen listautumisvalmisteluihin. sgstt7t.2 dt//e

2 POYTAKIRJA Nro 3/zor5 FIT BIOTECH OY YLIMÄÄRAINEN YHTIÖKOKOUS Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestys kuulumaan liitteen z mukaisesti. 7 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön Klajin osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään sopivaksi katsomanaan ajankohtana yhtiön K-lajin osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n yiläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle. I Päätettiin, että valtuutus on voimassa saakka. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään rz 558 ooo yhtiön uuden K-lajin osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yhtiön osakkeen First North Finland - markkinapaikalle listaamisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Päätettiin, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus ei muuta tai kumoa hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia. 9 Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään B 37r ooo yhtiön uuden K-osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseaseman selki tämiseksi ja listautumisedellytysten parantamiseksi, taloudellisen neuvonantajan palkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Päätettiin, että valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus ei muuta tai kumoa hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia. 1() Kokouksen päättäminen Todettiin, että kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet käsitellyiksi. Todettiin, että kokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta eli viimeistään r.6.zo15 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Puheenjohtaja kiitti kokouksen osanottajia ja totesi kokouksen päättyneeksi Ho L2i34. gggrt7t.2 /ae z (s)

3 pövrärrzue Nro 3/zor5 FIT BIOTECH OY YLIMÄÄRAINEN YHTIöKOKOUS Pöytäkirj an vakuudeksi puheenjohtaja (D lan Paula Tuononen sihteeri ja Tina Nyfors sïsttzt.2 s (s)

4 Ftr BrorEcH oy - yumaänä eru vtr örorous ÄÄrunu rre -o NIMI Osakemäärä A-osakkeet D-osakkeet Liisa Laitinen Tina Nyfors Kalevi Reijonen Pentti Mailasalo Rabbe Slätis Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, * edustajanaan Antti Kortela SITRA * edustajanaan Anne Ristola Niemi-Säätiö *edustajanaan Martti Junnila VARMA * edustajanaan Anne Ristola Biothom Oy *edustajanaan Pekka Soikkeli L L s 7s r Yhteensä to s Yhtiön osakkeiden määrä Läsnä Läsnäolo % 10 edustajaa * 6 kpla-sarjan edustajaa * 7 kpl D-sarjan edustajaa 64,93 Lisäksi kokouksessa olivat läsnä: Concordia l/ed. Anders af Hällström Concordia ll/ed.anders af Hällström Tapio Nurmi Yle Lindgren Juha Vapaavuori Jari Lauriala, Translink Corporate Finance Oy Anna-Maarit Laurila, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy (, ///<-

5 LIITE z FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjåirjestys t $ Yhtiön toiminimi Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT Biotech Ltd. z $ Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskä töön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla. 3 $ Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen. 4 $ A-osakkeet, B-osakkeet, D-osakkeetja K-osakkeet Yhtiön A-, B-, D- ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, D- ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B-osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B-osaketta kohden r5z,ob euroa. Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jako-osuutena 1o2 euroa osakkeelta lisätgmä ro % vuotuisella korolla go.4.2oogalkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, D- ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjesteþissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy. Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D-ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaisi yhtiön varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin. 5 $ Muuntaminen Jokaisella B- ja/tai D-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai D- osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-osake vastaa yhtä A-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirj allisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D- osaketta halutaan muunnettavaksi A-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivyrystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai D- osakkeiden muuntamiseksi A- osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Jokaisella B-, D- ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, D- ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-osake vastaa yhtä K- osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen aro-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja,

6 LIITE z mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai A- osakkeiden muuntamiseksi K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan alvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luor,utettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menetteþavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen. Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. 6 S Yhtiön hallitus \ htiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päätt y vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 7 $ Toimitusjohtaja Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. B $ Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (z) hallituksen jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (z) yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin. 9 $ Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi (r) varsinainen tilintarkastajaja yksi (t) varatilintarkastaja. Tilintarkastajanja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. ro $ Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. rr 5 Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsiruilla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan þrmmenen (to) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa. rz $ Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä mosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot; 2. mahdollinentoimintakertomus;

7 LIITE z 3. tilintarkastuskertomus; Kokouksessa on päätettävä: 4. tilinpäätöksenvahvistamisesta; S. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksenjäsentenlukumäärästä; B. hallituksenjäsentenja tilintarkastajien palkkioista; Kokouksessa on valittava: 9. hallituksenjäsenet; sekä 1o. tilintarkastajat. 13 $ Lunastuslauseke Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-osake siirryy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-osakkeen siirryessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (z) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luowtus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHTtilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta. e) Lunastushinta on maksettava yhtiölle tai milloin yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. Ð Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirrymisestä on hallitukselle ilmoitettu. h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (z) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.