Hallituksen varapuheenjohtaja Esa Matikainen avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen.

Transkriptio

1 1 DIGITALIST GROUP OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2019 Aika Tiistaina kello Paikka Yhtiön pääkonttori, Arkadiankatu 2, Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen varapuheenjohtaja Esa Matikainen avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Jarkko Hankaan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat asiat. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Osakkeenomistaja veikko Savijoki (äänestyslippu nro 27) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä. Osakkeenomistaja Aila Mettälä (äänestyslippu nro 1) ehdotti, että ääntenlaskijoiksi valittaisiin Veikko Savijoki ja Raisa Suihkonen. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Veikko Savijoki ja Raisa Suihkonen. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ja että osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsu on julkaistava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu yhtiön internetsivuilla , eli yli kolme viikkoa ennen kokousta ja yli 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1).

2 2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja yhtiökokouksessa käsiteltävät ehdotukset ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 2 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että yhtiön liitteenä 3 oleva osakasluettelo oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. 6. VUODEN 2018 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Hans Parvikoski esitti liitteenä 4 olevan katsauksen sekä päättyneeltä tilikaudelta konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. KHT Esa Kailiala esitti tilintarkastuskertomuksen päättyneeltä tilikaudelta. Todettiin, että tilintarkastuskertomus sisältää Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto kohdan, joka muun ohessa todettiin yhtiökokouksessa ja merkittiin pöytäkirjaan. Tietyn seikan painottaminen emoyhtiön taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden ja konsernin sisäisten saamisten arvostus Emoyhtiö Digitalist Group Oyj:n taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden arvo tilinpäätöshetkellä oli yhteensä 42,0 miljoonaa euroa. Lisäksi emoyhtiön konsernin sisäiset saamiset olivat yhteensä 6,8 miljoonaa euroa. Konsernin tuloskehitys on viime vuosina ollut tappiollista. Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa kuvatulla tavalla konsernissa on laadittu pitkän aikavälin ennusteet ja laskelmat, joiden perusteella on arvioitu tytäryhtiöosakkeiden arvostuksen asianmukaisuutta. Haluamme kiinnittää huomiota siihen, että tytäryhtiöosakkeiden ja konsernisaamisten arvostus on merkittävästi riippuvainen tytäryhtiöiden tulevasta tuloskehityksestä sekä konsernin liiketoimintamallista. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Todettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 5.

3 3 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma ( saakka), Samu Konttinen ( saakka), Päivi Marttila ( saakka), Peter Eriksson, Pekka Pylkäs, Ville Tolvanen ( ), Jaana Rosendahl ( alkaen), Andreas Rosenlew ( alkaen) ja Anders Liljeblad ( alkaen). Yhtiön toimitusjohtajana on päättyneen tilikauden aikana toiminut Ville Tolvanen. Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön hallitukselle toimitetun osakkeenomistajan ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous

4 4 Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti. Päätettiin yksimielisesti ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Pekka Pylkäs, Peter Eriksson, Jaana Rosendahl ja Anders Liljeblad sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Ville Tolvanen. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla Investors-osiossa. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Pekka Pylkäs, Peter Eriksson, Jaana Rosendahl, Anders Liljeblad ja Ville Tolvanen. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.

5 5 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi ja, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vaka-varaisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka.

6 6 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja internetsivuilla viimeistään virka-ajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Digitalist Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri

7 7 Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Mikko Sjöblom pöytäkirjantarkastaja Aila Mettälä pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Osakasluettelo Toimitusjohtaja Hans Parvikosken katsaus Tasekirja sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen