Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 1(6) (Y-tunnus ) Varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 1(6) ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: , klo :00 Paikka: Läsnä: Radisson Blu Royal Hotel Helsinki, Runeberginkatu 2, Helsinki. Vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat sekä heidän edustajansa ja avustajansa. Läsnä oli lisäksi hallituksen jäseniä, yhtiön johtoa, yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja KHT Martin Grandell, OTK Mikko Vasko, sekä teknistä henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Benedict Wrede avasi kokouksen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin oikeustieteen kandidaatti Mikko Vasko, joka kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi yhtiön konsernilakimies Tiina Ojalan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevia menettelytapoja. Todettiin, että kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteella osana yhtiökokouskutsua sekä myös kokonaisuudessaan osana yhtiökokouskutsua yhtiön internetsivuilla viimeistään 21 päivää ennen kokousta. Vahvistettiin kokoukselle yhtiökokouskutsun mukainen työjärjestys. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALIT- SEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun valvojina, valittiin Helena Tikanoja ja Reetta Hulkkonen. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että - yhtiöjärjestyksen 7 :n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta, ja

2 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 2(6) - yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, oli julkaistu pörssitiedotteena sekä yhtiön internet-sivuilla , eli 34 päivää ennen yhtiökokousta ja 24 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1). Todettiin lisäksi, että tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja valiokuntien ehdotukset olivat olleet kokonaisuudessaan nähtävillä internetissä yhtiön verkkosivuilla alkaen, eli osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta, ja että asiakirjoista oli lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka olivat niitä pyytäneet, ja että mainitut asiakirjat olivat myös nähtävänä kokouksessa. Todettiin, että kokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous oli päätösvaltainen käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Todettiin, että kokoukseen osallistuvista osakkeenomistajista, heidän avustajistaan ja asiamiehistään oli laadittu osallistuja- ja ääniluettelo, johon oli merkitty kunkin osakkeenomistajan osake- ja äänimäärä. Todettiin, että yhtiön rekisteröityjen osakkeiden ja niiden tuottamien äänien lukumäärä on osaketta ja että yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Todettiin, että kokouksen alkaessa osakkeenomistajia oli läsnä yhteensä 26 kpl. Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä oli kokouksessa sen alkaessa edustettuina kappaletta. Vahvistettiin ääniluettelo ja liitettiin se pöytäkirjaan (Liite 2). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Todettiin, että yhtiön osakasluettelo oli osakkeenomistajien nähtävänä kokouspaikalla. 6. VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILIN- TARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN - TOIMITUSJOHTAJAN KAT- SAUS Toimitusjohtaja Martin Forss esitteli yhtiön toimintaa ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiön ja konsernin tilinpäätösten pääkohtia ja vastasi osakkeenomistajien kysymyksiin. Liitettiin toimitusjohtajan katsaus pöytäkirjaan (Liite 3). Todettiin, että yhtiön vuoden 2013 tilinpäätös, joka sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot, oli yhdessä hallituksen toimintakertomuksen kanssa pidetty osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla alkaen.

3 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 3(6) Todettiin, että tilinpäätökset esitettiin myös kokousmateriaalien joukossa jaetun vuosikertomuksen sivuilla ja hallituksen toimintakertomus sivuilla ja että alkuperäiset tilinpäätösasiakirjat olivat nähtävillä yhtiökokouksessa. Todettiin, että tilinpäätös vuodelta 2013 sekä hallituksen toimintakertomus tulivat esitetyiksi ja liitettiin ne pöytäkirjaan liitteenä 4. Kokouksen puheenjohtaja esitti tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että tilintarkastuskertomus, joka löytyy vuosikertomuksen sivulta 76, oli nähtävänä alkuperäisenä myös kokouspaikalla. Todettiin, että tilintarkastuskertomus tuli esitetyksi ja liitettiin se pöytäkirjaan liitteenä TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetyn sisältöisenä. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA PÄÄOMANPALAUT- TAMISESTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos, ,23 euroa, kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä tilikaudelta makseta osinkoa. Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille maksettaisiin pääoman palautusta 0,09 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan Päätettiin, että tilikauden tulos ,23 euroa kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä tilikaudelta makseta osinkoa. Lisäksi päätettiin, että osakkeenomistajille maksetaan pääoman palautusta 0,09 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJILLE Todettiin, että - Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitukseen kuului tilikauden päättyessä viisi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä. Hallituksessa toimivat Benedict (Ben) Wrede (puheenjohtaja), Juha Korhonen (varapuheenjohtaja), Timo T. Laitinen, Ulrika Romantschuk ja Mia Åberg. - Edelliseen varsinaiseen yhtiökokoukseen asti hallituksessa toimivat Benedict Wrede, Juha Korhonen, Juhani Erma, Timo T. Laitinen, Kirsti Piponius, Ulrika Romantschuk ja Mia Åberg.

4 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 4(6) - Yhtiön toimitusjohtajana tilikauden aikana on toiminut Martin Forss. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita edelleen seuraavasti: - puheenjohtajalle euroa kuukaudessa - varapuheenjohtajalle euroa kuukaudessa - tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa kuukaudessa - muille jäsenille euroa kuukaudessa - hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksetaan erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous ja - matkustuskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin maksaa hallituksen jäsenille nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 :n mukaan yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin viisi (5) jäsentä. Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin valita hallitukseen viisi (5) jäsentä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitukseen on valittava viisi (5) jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: hallitusammattilainen (KTM) Juha Korhonen, hallitusammattilainen (DI) Timo T. Laitinen, Fazerkonsernin viestintä- ja markkinointijohtaja (VTK) Ulrika Romantschuk, Atine Group Oy:n talous- ja rahoitusjohtaja (KTM) Mia Åberg ja Atine Group Oy:n toimitusjohtaja (B.Sc. Eng) Benedict Wrede. Mikäli hallitukseen valitaan ehdotetut jäsenet, hallitus valitsee keskuudestaan Benedict Wreden puheenjohtajaksi.

5 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 5(6) Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin valita yhtiön hallitukseen Juha Korhonen, Timo T. Laitinen, Ulrika Romantschuk, Mia Åberg ja Benedict Wrede hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan. Liitettiin tarkastusvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 :n mukaan yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että yhtiön nykyisenä tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö Pricewaterhouse Coopers Oy, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Martin Grandell. Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Liitettiin tarkastusvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHTyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Todettiin, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoituksen mukaan KHT Martin Grandell. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään yhtiön oman osakkeen hankkimisesta seuraavasti: Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin yhtiöllä pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen

6 Oral Hammaslääkärit Oyj Pöytäkirja 1/2014 6(6) muista ehdoista. Ehdotettu valtuutus korvaa yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Liitettiin hallituksen ehdotus pöytäkirjaan (Liite 1). Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään enintään yhtiön oman osakkeen hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisin ehdoin. 16. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki kokouskutsussa, työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat ovat tulleet käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä kannattivat kaikki osakkeenomistajat. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön internet kotisivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen puheenjohtaja päätti Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen klo 19:00. MIKKO VASKO OTK Mikko Vasko, puheenjohtaja Vakuudeksi TIINA OJALA Tiina Ojala, sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty HELENA TIKANOJA Helena Tikanoja REETTA HULKKONEN Reetta Hulkkonen Liitteet Liite 1 Yhtiökokouskutsu ja hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle Liite 2 Ääniluettelo Liite 3 Toimitusjohtajan katsaus Liite 4 Hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta Liite 5 Tilintarkastuskertomus