Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki. Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen.

Transkriptio

1 1 IXONOS OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2015 Aika Keskiviikkona kello Paikka Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Jarkko Hankaa. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Leena Pyymäen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat asiat. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Osakkeenomistaja Mikko Pekkanen (äänestyslippu nro 15) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Olli Kasari ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Mikael Nyberg ja Pirjo Somari Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Olli Kasari ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Mikael Nyberg ja Pirjo Somari. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ja että osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsu on julkaistava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu yhtiön internetsivuilla , eli yli kolme viikkoa ennen kokousta ja yli 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssi-tiedotteena Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1).

2 2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja yhtiökokouksessa käsiteltävät ehdotukset ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 2 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että yhtiön osakasluettelo oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. 6. VUODEN 2014 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Esa Harju esitti liitteenä 3 olevan katsauksen sekä esitteli konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. KHT Esa Kailiala esitti tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että tilintarkastuskertomus sisältää Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto kohdan, joka esitettiin yhtiökokouksessa. Haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä sekä toimintakertomuksessa selostettuihin seikkoihin siitä, että yhtiön tulos on ollut merkittävästi tappiollinen viime vuosina. Kuten toimintakertomuksessa on tarkemmin selostettu, yhtiö on tilikauden aikana sekä tilikauden päättymisen jälkeen vahvistanut taserakennettaan ja sopinut vieraan pääomanehtoisen rahoituksensa uudelleenjärjestelyistä pyrkien samalla toiminnan kannattavuuden parantamiseen. Näiden toimenpiteiden tavoitteena on toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Toiminnan kannattavuuden parantamiseen liittyy kuitenkin olennaista epävarmuutta, joka saattaa antaa aihetta epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Osakkeen omistajille annettiin mahdollisuus käyttää kyselyoikeuttaan. Käytiin keskustelua yhtiön nettovelkaantumisasteesta, rahoitusasemasta viime vuoden vaihteessa, laskennallisista verosaamisista sekä tilintarkastajan lausunnon tietyn seikan painottamisesta. Lisäksi esitettiin kysymys liittyen julkisella ostotarjouksella lunastettuihin osakkeisiin. Vahvistettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 4.

3 3 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Pertti Ervi, Paul Ehrnrooth, Matti Heikkonen, Samu Konttinen, Ilari Koskelo ja May Wiiala. Yhtiön toimitusjohtajana on päättyneen tilikauden aikana toiminut Esa Harju. Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön hallitukselle toimitetun osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 81,8 prosenttia, ehdotti, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4 4 Päätettiin yksimielisesti ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous - Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja - Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 81,8 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 81,8 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Samu Konttinen, Ilari Koskelo, May Wiiala sekä uutena jäsenenä Pekka Pylkäs. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla sijoittajat - osiossa sekä Pekka Pylkästä koskevat tarkemmat tiedot ovat esitetty osakkeenomistajille jaetussa yhtiökokousmateriaalissa. Pekka Pylkäs esittäytyi kokoukselle. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Samu Konttinen, Ilari Koskelo, May Wiiala sekä Pekka Pylkäs. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan KHTyhteisö KPMG Oy Ab:n valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi ja, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.

5 5 Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla.

6 6 Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään virka-ajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello Pöytäkirjan vakuudeksi Jarkko Hankaa puheenjohtaja Leena Pyymäki sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty

7 7 Olli Kasari pöytäkirjantarkastaja Aila Mettälä pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Toimitusjohtaja Esa Harjun katsaus Tasekirja sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen