1. Osuuskauppa Suur-Savo (jäljempänä OKSS) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, PL 1, Mikkeli

Transkriptio

1 OSAKEKAUPPAKIRJA SOPIJAPUOLET Myyjä Mikkelin kaupunki, (jäljempänä Myyjä ) Yritys- ja yhteisötunnus: Postiosoite: Raatihuoneenkatu 8-10, Mikkeli Ostajat 1. Osuuskauppa Suur-Savo (jäljempänä OKSS) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, PL 1, Mikkeli 2. Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (jäljempänä ESSOTE) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, Porrassalmenkatu 35-37, Mikkeli jäljempänä yhdessä Ostajat ja kumpikin erikseen Ostaja. KAUPAN EHDOT 1. KAUPAN KOHDE Etelä-Savon Työterveys Oy (y-tunnus: ) -nimisen yhtiön koko osakekanta, yhteensä osaketta (jäljempänä Yhtiö). Osakekanta jakaantuu Ostajien kesken siten, että OKSS ostaa osakkeista kappaletta (51 %) ja ESSOTE kappaletta (49 %). Yhtiössä ei ole painettuja osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia eikä sellaisia tai sitoumuksia niiden antamisesta ole annettu ennen Yhtiön kauppaa. 2. KAUPPAHINTA Kauppahinta on kaksimiljoonaakuusisataatuhatta ( ) euroa. OKSS:n osuus kauppahinnasta on miljoonakolmesataakaksikymmentäkuusituhatta ( ) euroa ja ESSOTE:n osuus miljoonakaksisataaseitsemänkymmentäneljätuhatta ( ) euroa.

2 Kauppahinta on maksettava myyjälle viimeistään viikon kuluessa tämän kauppakirjan allekirjoittamisesta myyjän erikseen ilmoittamalle pankkitilille. Viivästyneelle kauppahinnan osalle on maksettava korkolain mukaista viivästyskorkoa. Ostajat eivät vastaa yhteisvastuullisesti kauppahinnan suorittamisesta. 3. OMISTUS JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistus- ja hallintaoikeus Yhtiön osakkeisiin siirtyy kummallekin Ostajalle erikseen, kun tämän osuus kauppahinnasta on mahdollisine viivästyskorkoineen kokonaisuudessaan suoritettu myyjälle. 4. KAUPAN PURKAMINEN Mikäli kauppahintaa ei makseta tämän sopimuksen mukaisesti kahden kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta, myyjällä on oikeus purkaa kauppa maksun laimin lyöneen Ostajan osalta ja vaatia tältä tähän sopimusjärjestelyyn liittyvät, myyjälle mahdollisesti aiheutuneet kulut korkolain mukaisine korkoineen. Ostajalla, joka on suorittanut osaltaan Myyjälle tähän kauppakirjaan perustuvat velvoitteensa, on oikeus tulla velvoitteensa laiminlyöneen Ostajan sijaan ja hankkia itselleen tämän osuus kaupankohteena olevista osakkeista. Myyjä sitoutuu ilmoittamaan kaupan purkamisesta kummallekin Ostajalle välittömästi kaupan purkamisen jälkeen. Velvoitteensa täyttäneen Ostajan tulee 3 vrk:n kuluessa purkuilmoituksen vastaanottamisesta ilmoittaa Myyjälle em. hankintaoikeuden käyttämisestä ja suorittaa osakkeista maksettava kauppahinta Myyjälle 14 vrk:n kuluessa viimeksi mainitun ilmoituksen lähettämisestä. 5. YHTIÖN TALOUDELLINEN TILA Myyjä luovuttaa Ostajille Yhtiön tarkastamattoman välitilinpäätöksen ja välitaseen per kaupantekotilaisuudessa, liitteet 1 sekä tarkastetun tilinpäätöksen per liitteet 2. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että Yhtiön taloudellinen asema kaupantekopäivänä vastaavaa tarkastamatonta välitasetta/välitilinpäätöstä per Välitilinpäätöksen mukaisesti Yhtiöllä ei ole velkoja. Ostajat ovat tietoisia, että tarkastetun tilinpäätöksen jälkeen Yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahasto on purettu ja rahastossa olleet varat, ,34 euroa, on jaettu sekä siitä, että yhtiö on jakanut osinkoa ,52 euroa. Näitä koskevat tiedot ilmenevät edellä mainitusta välitilinpäätöksestä.

3 Myyjä vakuuttaa lisäksi, ettei sen tieten Yhtiön taloudellisessa asemassa ole tapahtunut muita merkittäviä sellaisia muutoksia, joilla olisi vaikutusta yrityksen arvoon. 6. VARAINSIIRTOVERO Yhtiöiden osakkeiden kauppaan kohdistuvasta varainsiirtoverosta vastaa kumpikin Ostaja erikseen hänen omistukseensa tulleiden osakkeiden osalta. 7. YHTIÖN HALLINTO Myyjän edustajat jättävät paikkansa Yhtiön hallituksessa omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivänä. Ostajat valitsevat omat edustajansa Yhtiön hallitukseen välittömästi omistus- ja hallintaoikeuksien siirryttyä Ostajille sekä ilmoittamaan muutoksen kaupparekisteriin. Myyjän myyntipäätöksen jälkeen ja ennen omistus- ja hallintaoikeuden siirtymistä, Yhtiön on ilmoitettava Ostajille etukäteen sellaisista päätöksistä, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön toimintaan ja talouteen. Ostajat sitoutuvat päättyvän tilikauden tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä myöntämään eroavan hallituksen jäsenille tili- ja vastuuvapauden, ellei tilintarkastuksen tai Ostajien suorittaman muun hallinnon- ja taloudentarkastuksen yhteydessä tule ilmi seikkoja, joiden perusteella heihin voitaisiin kohdistaa osakeyhtiölain 22 luvun 1 :n tarkoittama vahingonkorvausvaatimus. 8. MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VASTUU Myyjä ilmoittaa ymmärtävänsä, että Ostajat solmivat tämän kaupan luottaen Myyjän ja Yhtiön edustajien kaupan kohteesta antamiin tietoihin. Tämän johdosta Myyjä vakuuttaa, että kaikki jäljempänä tässä kohdassa olevat Myyjän vakuutukset ovat oikeita ja totuudenmukaisia. a) Myyjällä on yksinomainen ja rajoittamaton omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin. Myyjällä on oikeus luovuttaa osakkeet Ostajille tämän kauppakirjan ehtojen mukaisesti kaikista rasitteista ja kolmansien vaatimuksista vapaina niin, että Ostajille siirtyy tämän kauppakirjan mukaisten ehtojen toteuduttua yksinomainen ja rajoittamaton omistusoikeus osakkeisiin. b) Yhtiö ei ole laskenut liikkeelle optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainaa tai muita sellaisia sitoumuksia, jotka oikeuttaisivat Myyjän tai jonkun muun osapuolen saamaan Yhtiön uusia osakkeita.

4 c) Yhtiöllä on yksinomainen ja rajoittamaton omistusoikeus päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilinpäätöksessä mainittuun omaisuuteen sekä muuhun sellaiseen omaisuuteen, jota Yhtiö hallitsee. d) Yhtiö omistaa tai hallitsee vuokra- tai muiden käyttöoikeussopimusten perusteella kaiken sellaisen olennaisen omaisuuden, joka on tarpeen yhtiön liiketoiminnan jatkamiseksi nykyisessä muodossaan ja nykyisessä laajuudessaan. e) Yhtiöllä on hallussaan kaikki olennainen asiakirja-aineisto, kuten pöytäkirjat, sopimukset, kirjanpitoaineisto sekä osake- ja osakasluettelot. Potilasasiakirjoja on käsitelty ja ne on suojattu potilaan asemasta ja oikeuksista annetun lain 4 luvussa tarkoitetulla tavalla. Yhtiö on rekisterinpitäjä niissä potilasasiakirjoissa, joita se on tuottanut ja jotka on tallennettu Yhtiön omistamiin tai hallinnoimiin sähköisiin tietojärjestelmiin. f) Yhtiö on toimittanut Ostajille luettelon merkittävimmistä asiakassuhteistaan. Myyjä vakuuttaa, ettei näissä sopimussuhteissa ole tapahtunut merkittävää muutosta luettelon esittämisen ja tämän kauppakirjan allekirjoittamisen välisenä aikana ja ettei voimassa oleviin sopimussuhteisiin liity tavanomaisista työterveyshuollon asiakassopimusten sopimusehdoista merkittävällä tavalla poikkeavia ehtoja. g) Myyjä vakuuttaa, että Yhtiö ei ole rikkonut tai muuten laiminlyönyt sopimussuhteisiin liittyviä velvoitteitaan ja etteivät myöskään Yhtiön sopimuskumppanit ole rikkoneet tai muutoin laiminlyöneet yhtiön kanssa solmittuihin sopimussuhteisiin liittyviä velvollisuuksiaan merkittävällä tavalla ja ettei myöskään tällaisen uhkaa ole olemassa. h) Myyjä on esittänyt Yhtiön nykyisten työntekijöiden voimassa olevat työsopimukset ja niiden keskeiset ehdot Ostajille. Myyjä vakuuttaa, ettei ketään Yhtiön nykyiseen henkilöstöön kuuluvaa työntekijää ole irtisanottu eikä aikaisemmin mahdollisesti päätettyihin työsuhteisiin liity Yhtiön ja työntekijän välistä erimielisyyttä, joka voisi johtaa Yhtiön ja työntekijän väliseen riitaan missä tahansa tuomioistuimessa. Myyjä vakuuttaa edelleen, että kaikki työntekijöiden työsuhteisiin liittyvät erääntyneet maksut on suoritettu ja että Yhtiö on myös tilittänyt kaikki erääntyneet ennakonpidätys-, sosiaaliturva-, työttömyys- ja työeläkemaksut ja ettei Yhtiöllä myöskään ole kattamatonta eläkevastuuta. i) Myyjä vakuuttaa, että Yhtiö ei ole osallisena missään vireillä olevassa oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä, hallintoprosessissa eikä Yhtiöön ole kohdistettu myöskään viranomaisten toimesta tutkimuksia. Myyjä vakuuttaa edelleen, ettei sen tiedossa ole myöskään mitään uhkaa tällaisesta.

5 Myyjä vakuuttaa edelleen, että Yhtiö on toiminut kaikkien sen toimintaan sovellettavien lakien ja asetusten sekä viranomaisten antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. j) Myyjä vakuuttaa, että Yhtiöllä on kaikki sen toiminnan harjoittamista varten tarpeelliset viranomaisluvat eikä tällaisten lupien peruuttamista tai muuttamista koskevia asioita ole Myyjän tieten vireillä. k) Myyjä vakuuttaa, että Yhtiössä on tehty asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti veroilmoitukset ja että Yhtiö on ajallaan ja täysimääräisesti maksanut kaikki sille määrätyt verot ja jälkiverot sekä oma-aloitteisesti suoritettavat verot ja maksut. Myyjä vakuuttaa, ettei sen tieten ole vireillä Yhtiöön kohdistuvia verotarkastuksia. l) Myyjä vakuuttaa, ettei yhtiön taloudellisessa tilanteessa tai sen liiketoiminnassa kokonaisuus huomioon ottaen ole tapahtunut merkityksellisiä heikennyksiä päättyneen tilikauden jälkeen. Yhtiö ei ole luopunut Yhtiön kannalta olennaisesta omaisuudesta edellä tarkoitettua sijoitetun vapaan pääoman rahaston purkamista ja osingonjakoa lukuun ottamatta. Yhtiö ei ole luopunut omaisuudesta, oikeuksistaan tai vaatimuksistaan muutoin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen. Myyjä vakuuttaa edelleen, että Yhtiön liiketoimintaa on muutoinkin harjoitettu ja tullaan harjoittamaan omistusoikeuden siirtymishetkeen saakka hyvää liiketapaa sekä viranomaismääräyksiä noudattaen. 9) MYYJÄN KORVAUSVELVOLLISUUS Myyjä sitoutuu korvaamaan Ostajille täysimääräisesti tai, Ostajien niin halutessa, Yhtiölle Yhtiön kärsimän vahingon, joka johtuu Myyjän vakuutusten rikkomisesta tai tämän kauppakirjan muiden määräysten rikkomisesta tai laiminlyönnistä seuraavalla tavalla: a) Myyjän mahdollisesti maksama korvaus käsitellään kauppahinnan alennuksena. b) Myyjä ei ole velvollinen suorittamaan Ostajille korvausta, mikäli Ostajien yhteenlaskettujen vahinkojen määrä ei ylitä kolmekymmentätuhatta (30.000) euroa. Mikäli yhteenlaskettujen vahinkojen yhteismäärä ylittää sanotun määrän, korvataan vahingot tätä ylittäviltä osin. c) Korvausvelvollisuus ei ylitä kauppahinnan määrää. d) Ostajien on esitettävä tähän sopimuskohtaan perustuvat vaatimuksensa Myyjää kohtaan perusteiltaan selvitettynä ja määrältään yksilöitynä mennessä.

6 e) Myyjä ei vastaa vahingosta siltä osin, kun vahinko on syntynyt tai kasvanut osakkeiden siirryttyä Ostajien omistukseen. 10) KAUPANEHTOJEN HYVÄKSYMINEN SOPIJAPUOLTEN PÄÄTTÄVISSÄ ELIMISSÄ JA PÄÄTÖSTEN LAINVOIMAISUUS a) Mikkelin kaupunginvaltuusto on XX.XX.2017 pidetyn valtuustonkokouksen :n kohdalla päättänyt myydä tämän kauppakirjan mukaisin ehdoin Yhtiön osakkeet Ostajille. Myyjä vakuuttaa, että osakkeiden myyntiä koskeva kaupunginvaltuuston päätös on lainvoimainen. b) Osuuskauppa Suur-Savon hallitus on XX.XX.2017 hyväksynyt tämän kaupan ehdot. c) Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän valtuusto on XX.XX.2017 pitämässään kokouksessa :n kohdalla hyväksynyt tämän kauppakirjan ehdot ja päättänyt Yhtiön osakkeiden ostamisesta edellä kauppakirjassa todetulla tavalla. Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä vakuuttaa, että yhtymävaltuuston päätös on lainvoimainen. 11) ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen, ratkaistaan erimielisyys välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetyssä järjestyksessä yksijäsenisessä välimiesoikeudessa. Välimiehen määrää minkä tahansa sopijapuolen hakemuksesta Etelä-Savon käräjäoikeus. Välimiesoikeuden oikeudenkäyntikieli on Suomi.

7 12) KAUPPAKIRJOJEN JAKELU Tätä kauppakirjaa on laadittu neljä samansanaista kappaletta, yksi Myyjälle, yksi kummallekin Ostajalle ja yksi Yhtiölle. ALLEKIRJOITUKSET Mikkelissä kuun päivänä 2017 Mikkelin kaupunki Timo Halonen kaupunginjohtaja Ari Liikanen hallintojohtaja Osuuskauppa Suur-Savo Heikki Hämäläinen toimitusjohtaja Ari Miettinen talousjohtaja Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Risto Kortelainen kuntayhtymän johtaja Pasi Marjakangas hallintojohtaja LIITTEET