Listayhtiöiden corporate governance raportointikäytännöt sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta

Transkriptio

1 ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos Listayhtiöiden corporate governance raportointikäytännöt sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta Pro gradu tutkielma, Yritysoikeus ja talous Sirja Engström (260814)

2 2 ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos Yritysoikeus ja talous ENGSTRÖM, SIRJA M.: Listayhtiöiden corporate governance raportointikäytännöt sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta. Pro gradu tutkielma, 80 sivua ja 1 liite (2sivua) Tutkielman ohjaaja: Erkki Kontkanen Huhtikuu 2018 Avainsanat: corporate governance, sisäinen valvonta, riskienhallinta, sisäinen tarkastus ja hallinnointikoodi 2000-luvun kirjanpitoskandaalit pörssiyhtiöissä herättivät keskustelua johtamiskäytännöistä ja johdon vastuusta. Kirjanpitoskandaalit lähtivät liikkeelle Yhdysvalloista mutta hyvin nopeasti huomattiin ongelman olevan maailmanlaajuinen. Näistä kohuista ja konkursseista johtuen yritysten hallinnointiin ruvettiin kiinnittämään entistä enemmän huomiota. Nykypäivänä corporate governancesta on tullut tietynlainen muoti-ilmiö, jonka tehtävänä on palauttaa usko arvopaperimarkkinoiden luotettavuuteen ja toimivuuteen. Tämän tutkimuksen tavoitteena oli lisätä ymmärrystä sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen corporate governance raportoinnista suomalaisissa listayhtiöissä. Tutkimukseen valikoitui Helsingin Pörssissä toimialoihin kulutustavarat ja palvelut ryhmään kuuluvat 27 yritystä. Empirian pohjana toimivat yritysten selvitykset hallinnointi ja ohjausjärjestelmistä, vuosikertomukset sekä tilinpäätökset. Hallinnointikoodi 2015 antoi pohjan sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen tarkastelulle. Tutkielman empiirinen osio toteutettiin 14 kohtaisen tarkastuslistan sekä taulukoinnin avulla. Tarkastuslistan kysymykset ovat laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatiman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2016 pohjalta. Näihin kysymyksiin lähdettiin etsimään vastauksia yhtiöiden hallinnointi ja ohjausjärjestelmien raporteista. Tutkimustulosten perusteella voidaan todeta, että yhtiöiden corporate governance raportoinnissa on eroavaisuuksia. Tutkimuksen tavoitteena ei ollut asettaa yhtiöitä paremmuusjärjestykseen mutta tulosten perusteella todettakoon, että mitä isommasta yhtiöstä on kyse sitä tarkemmin yhtiö noudattaa hallinnointikoodin suosituksia. Eroavaisuuksista huolimatta hallinnointikoodi antaa kattavan kuvan laadukkaasta corporate governance raportoinnista. Hallinnointikoodi tulee varmasti muuttumaan vielä tulevaisuudessakin ja tästä seuraa, että yhtiöiden tulee sopeuttaa omaa corporate governance raportointiaan aina vallitsevien suositusten mukaan, menestyäkseen liike-elämässä.

3 3 Sisältö 1. Johdanto Tutkielman tavoite ja tutkimusongelma Aineiston kerääminen ja analysointi Tutkielman rakenne Corporate governance Corporate governancen kehitys Hallituksen vaikutus corporate governanceen Yhdysvaltalainen Sarbanes- Oxley laki Corporate governancen taustalla vaikuttavat teoriat Agenttiteoria Transaktiokustannusten taloustiede Sidosryhmäteoria Vuoden 2015 kansallinen corporate governance-suositus Listayhtiöiden corporate governance -raportointi Organisaatioiden sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus Sisäinen valvonta Sisäiseen valvontaan investoinnin hyödyt Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä Riskienhallinta Riski käsitteenä Organisaatioiden riskienhallinta Sisäinen tarkastus Aineiston esittely ja analysointimenetelmät Tarkastuslista Aineiston analysointimenetelmät Tutkimuksen tulokset Comply or explain periaate Tarkastusvaliokunta Organisaatioiden sisäinen valvonta Riskienhallinnan -periaatteet Organisaatioiden sisäinen tarkastus... 52

4 4 5.6 Sisäpiirihallinto Lähipiiriliiketoiminta Selvitys hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä Tarkastuslistan kokonaispisteet Tutkimuksen johtopäätökset Comply or explain periaate Tarkastusvaliokunta Organisaatioiden sisäinen valvonta Riskienhallinnan periaatteet Organisaatioiden sisäinen tarkastus Sisäpiirihallinto Lähipiiriliiketoiminnat Selvitys hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä Pohdinta Lähteet LIITE:... 81

5 5 1. Johdanto Viime vuosina ilmi tulleet suuret kirjanpitoskandaalit ja niistä seuranneet väärinkäytökset pörssiyhtiöiden johtamiskäytännöissä ovat aikaansaaneet ilmapiirin, jossa yhtiöiden johtamiseen ja johdon vastuuseen liittyvät kysymykset ovat nousseet vilkkaaksi keskusteluaiheeksi. Kirjanpitoskandaalit lähtivät liikenteeseen muun muassa Enron ja Worldcom-skandaaleista Yhdysvalloista mutta näiden jälkeen myös hollantilainen Ahold, italialainen Parmalat ja ruotsalaisesta Skandia joutuivat selittämään väärinkäytöksiään. Näistä väärinkäytöksistä huomattiin, kirjanpitoskandaalien olevan maailman laajuinen ongelma, joka kaipaa pikaisesti ratkaisuja sekä kansallisella että kansainvälisellä tasolla. Corporate governancesta on tullut nykyään lähes muoti-ilmiö, joka nähdään yritysmaailmassa laajempana osana palauttaa usko arvopaperimarkkinoiden toimivuuteen. (Aalto-Setälä, Amper, Haussila, Hemmo, Lintumaa, Saloheimo, Salomaa, Soikkeli, Strömberg, Tuomainen & Virtanen ) Corporate governance käsitteelle ei ole suoraan suomenkielistä käännöstä eikä sille ole muodostunut vakiintunutta tai yksiselitteistä sisältöä. Corporate governance on määritelty tavaksi, jolla yhtiöiden johtaminen ja valvonta on järjestetty. (Aalto-Setälä ym )Corporate governancea käsittelevissä julkaisuissa on käytetty OECD:n märitelmää, jonka mukaan corporate governance on kokoelma suhteita yhtiön johdon, hallituksen ja osakkeenomistajien sekä muiden sidosryhmien välillä. Corporate governance tarjoaa rakenteen, jonka avulla asetetaan yhtiön tavoitteet sekä määritellään keinot niiden saavuttamiseksi ja suorituksen valvomiseksi. Suomenkielinen vapaa käännös on ollut yrityksen hallinta ja yrityksen hallinnointi. (Kuusela & Ollikainen ) Corporate governance- termiä käytetään myös yleisesti suomenkielisissä julkaisuissa. Tässä tutkielmassa tullaan käyttämään yleisesti tätä englanninkielistä termiä. Corporate governance on suhteellisen uusi tutkimusaihe. Corporate governancen kehitykseen ja taustoihin ovat vaikuttaneet useat eri teoriat. Kehitykseen ei ole vaikuttanut ainoastaan tietyn alan teoriat vaan vaikuttaneita teorioita on taloustieteen, laskentatoimen, rahoituksen, oikeustieteen, johtamisen ja organisaatiotieteiden saralta. Corporate governancen kehityksen kannalta tärkein viitekehys on ollut agenttiteoria. Sidosryhmäteorialla on ollut myös merkittävä vaikutus teoriaan, koska organisaatioiden tulee ottaa huomioon osakkeenomistajien ohella myös muita sidosryhmiä toimiakseen tehokkaasti. Corporate

6 6 governancen kehittyminen ei ole pelkästään kansallinen ilmiö vaan kehitys on maailmanlaajuista. Teorian kehitykseen paikallisesti vaikuttavat kulttuuri, lainsäädäntö, omistajuus ja muut rakenteelliset eroavaisuudet. Tästä syystä jollain toisella teorialla voi olla suurempi merkitys toisessa kulttuurissa kuin toisilla. (Mallin ) Corporate governancea kuvataan mekanismina, jonka avulla liiketoimintaa johdetaan ja valvotaan. Avoimesti julkistetulla ja hyvin organisoidulla corporate governancella on mahdollista nostaa osakkeenomistajien ja sijoittajien luottamusta ja arvostusta yhtiötä kohtaan. (Kuusela & Ollikainen ) Osakkeenomistajat ja potentiaaliset sijoittajat vaativat tänä päivänä entistä enemmän ajan tasalla olevaa ja vertailukelpoista tietoa yhtiön tilasta. Osakkeenomistajien läsnäolo yrityksen hallintoasioita koskevassa päätöksenteossa on muodostumassa yhä tärkeämmäksi. On tärkeää antaa sijoittajille oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilanteesta heidän sijoituspäätöstä tukemaan. Samalla kun tietojen tulee antaa oikea ja riittävä kuva yhtiön tilanteesta, ne eivät saa kuitenkaan paljastaa ulkopuoliselle yhtiön liikesalaisuuksia eivätkä sellaisia tietoja, mitkä saattaisivat vahingoittaa yritystä. (Alftan, Blummé, Heikkala, Kontula, Miettinen, Pakarainen, Sinersalo, Sjölund, Sundvik, Tarvainen, Tikkanen, Turakainen, Urrila & Vesa ) Corporate governance-raportointi kokee jatkuvasti muutoksia ja uudistuksia. Ensimmäinen kansallinen suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä annettiin Suomessa vuonna Tämän jälkeen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä on uudistunut kolme kertaa vuosina 2008, 2010 ja (Arvopaperimarkkinayhdistys ry. Hallinnointikoodit) 1.1Tutkielman tavoite ja tutkimusongelma Tutkimuksen tavoitteena on corporate governance raportointiin liittyvän ymmärryksen lisääminen sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta suomalaisissa listayhtiöissä. Vuonna 2004 corporate governance suositukset tulivat osaksi Helsingin Pörssin listayhtiöitä koskevaa sääntelyä ja tässä tutkimuksessa ollaan kiinnostuneita suositusten mukana tulleista raportointivelvoitteista liittyen sisäiseen valvontaan, riskienhallintaa ja sisäiseen tarkastukseen ja tässä tutkimuksessa käytetään tutkimusaineistona vuoden 2015 hallinnointikoodin mukaisia suosituksia. Corporate governance suosituksilla pyritään yhtenäistämään listayhtiöiden toimintatapoja, parantamaan toiminnan läpinäkyvyyttä ja yhtenäistämään ja tehostamaan sijoittajille annettavaa tietoa. Vastaavanlaisia tutkimuksia

7 7 aiheesta on tehty aiemmin muutama Tampereen yliopiston johtamiskorkeakoulussa vuosina 2008 ja Näissä tutkimuksissa tutkittavat yhtiöt ja niiden toimiala on kuitenkin ollut eri. Tutkimusmenetelmät ovat olleet myös jokaisessa tutkimuksessa erilaiset. Tämän tutkimuksen ideana oli muodostaa taulukoinnin ja raportoinnin avulla lukijalle mahdollisimman selkeä kuva siitä, kuinka listayhtiöt noudattavat hallinnointikoodin suosituksia raportoinnissaan. Tarkastuslistan avulla oli helppo koota tutkimuksen tulokset lopulliseen taulukkoon, mistä myös lukijan on helppo tutkia tuloksia ja verrata yhtiöiden raportointikäytäntöjä. Tässä tutkimuksessa käytettävän tarkastuslistan idea lähti Tampereen yliopistossa vuonna 2014 Ahti Viidan tekemästä Pro gradu-tutkimuksesta ja listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista. Tässä tutkimuksessa käytettävä tarkastuslista on rakennettu ja muokattu vastaamaan uusimman hallinnointikoodin suosituksia ja niin, että tarkastuslistan avulla saadaan vastaus tutkimuskysymykseen. Tarkastuslistan kysymykset ovat laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys Ry:n laatiman Hallinnointikoodi 2016 pohjalta. Näiden tutkimusten lisäksi corporate governancea -raportointia on tutkittu muista näkökulmista, kuten toimitusjohtajan palkitsemisesta, hallituksen vaikutuksesta ja yleisesti suomalaisissa valtio-omisteisissa yhtiöissä. Keskeinen ongelma perehdyttäessä corporate governancea käsitteleviin tutkimuksiin liittyy käsitteen yleisluonteisuuteen ja väljyyteen. Mikäli corporate governance määritellään kokonaisnäkökulmaksi yritystoimintaan, tämä antaa mahdollisuuden sijoittaa otsikon alle lähes mitä vaan. Jos tarkastelu rajataan koskemaan lähinnä yrityksen johtamisen hallinnointia tai yritysjohdon valvontaa, näkökulmat ja metodiset lähtökohdat eriytyvät toisistaan helposti ja tämä johtaa siihen, että tematiikka pirstaloituu. Hyvin usein käytännössä on näin tapahtunutkin ja kansainvälinen corporate governance keskustelu on monialaista, hajanaista ja ristiriitaista. Eri tieteenaloilla on jo erilaiset lähtökohdat tutkimukselle, kuten kansainvälisten yhteistyöelinten (EY, OECD, Maailmanpankki), kansallisten sääntely tai itsesääntelyhankkeiden sekä taloustieteellisten keskusteluiden näkökulmat ja lähestymistavat ovat hyvin heterogeenisia. (Timonen ) Tämän tutkimuksen tutkimusongelma on määritelty seuraavasti: Kuinka hyvin listayhtiöt soveltavat Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimia corporate governance- suosituksia taloudellisessa raportoinnissaan sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta ja antavatko yhtiöt kattavan selvityksen hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä?

8 8 Hallinnointikoodin suositusten pohjalta on laadittu tarkastuslista ja tämän listan avulla lähdetään hakemaan vastausta asetettuun tutkimuskysymykseen. Tarkastuslistan avulla on tarkoitus selvittää, kuinka hyvin yhtiöt soveltavat ja noudattavat hallinnointikoodin suosituksia raportoinnissaan. Tutkimuksella pyritään avaamaan lukijalle Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamia suosituksia listayhtiöiden hallinnointikoodista sekä lisäämään ymmärrystä yhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista corporate governance raportoinnissa. 1.2Aineiston kerääminen ja analysointi Tutkielmassa käytetään aineistona 27 suomalaisen Helsingin Pörssissä listatun osakeyhtiön vuoden 2016 vuosikertomuksia ja selvityksiä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Kaikki tutkimuksessa käytetyt vuosikertomukset sekä selvitykset hallinto ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiöiden verkkosivuilta julkaisemisen jälkeen. Osalla tutkimuksessa mukana olevista yhtiöistä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu erillisenä vuosikertomuksestaan, kun taas osa yhtiöistä on sisällyttänyt tämän vuosikertomukseensa. Tutkimusaineistona on käytetty yhtiöiden suomenkielisiä vuosikertomuksia, eikä esimerkiksi englanninkielisiä versioita. Hallinnointikoodin suositukset eivät kovin tarkkaan määrittele sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen corporate governance- raportoinnin ohjeistusta ja tästä seuraakin, että yhtiöiden omille ratkaisuille jää suhteellisen paljon vapautta ja yhtiöiden raportoinnit poikkeavat toisistaan huomattavasti. Tutkittavat yhtiöt toimivat samoilla toimialoilla mutta niiden koko vaihtelee pienestä suureen kokoluokkaan ja tästä syystä myös yhtiön koolla saattaa olla merkitystä hallinnointikoodin soveltamiseen. Näistä seikoista huolimatta, tutkimustulosten perusteella on mahdollista tehdä johtopäätöksiä ongelmista, mitkä vaivaavat yhtiöiden sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen osalta corporate governance raportoinnissa. Tutkimukset jakaantuvat kvantitatiivisiin ja kvalitatiivisiin tutkimuksiin. Kvantitatiivinen ja kvalitatiivinen tutkimus eroavat toisistaan siten, että kvantitatiivisessa tutkimuksessa etsitään tilastollisia säännönmukaisuuksia siitä tavasta, jolla eri muuttujien arvot liittyvät toisiinsa, kun taas kvalitatiivisessa tutkimuksessa, tutkimusaihe määritellään aineiston ja analyysin einumeromuotoiseksi kuvaukseksi. (Alasuutari 1999, 37) Kvalitatiivisen tutkimuksen

9 9 käytetyimmät tutkimusmenetelmät ovat haastattelu, havainnointi, kysely ja dokumentteihin perustuva tieto. Laadullisessa tutkimuksessa näitä tutkimusmenetelmiä voidaan käyttää joko vaihtoehtoisina, rinnakkain tai eri tutkimusmenetelmiä yhdistellen riippuen tutkittavasta ongelmasta. Kvalitatiivisessa tutkimuksessa tutkimuksen kohteena olevaa ongelmaa pyritään tutkimaan mahdollisimman kokonaisvaltaisesti. (Tuomi & Sarajärvi 2009, 73) Tämän tutkimuksen empiirisen osan tutkimusaineisto koostuu dokumenteista. Tässä tutkimuksessa dokumentteja ovat kohdeyritysten vuosikertomukset ja selvitykset hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä. Tutkimus alkaa teoriaan tutustumisella, jonka jälkeen kerätään tarvittava aineisto yhtiöiden verkkosivuilla ja tutustutaan siihen lukemalla ja analysoimalla sitä. Aineistoa on tarkoitus analysoida pitkälti laadullisten tutkimusmenetelmien kautta mutta aineistoa koodataan myös määrälliseen muotoon taulukoinnin ja kuvioinnin muodossa. 1.3Tutkielman rakenne Tutkielma tulee etenemään seuraavasti: kappaleessa yksi on lyhyt johdanto-osio aiheeseen ja tutkimukseen, kappaleessa kaksi avataan corporate governancea ja siihen liittyviä teorioita tarkemmin, kappaleessa kolme kerrotaan sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan ja sisäiseen tarkastukseen liittyvistä asioista, kappaleessa neljä käydään läpi aineistoa ja aineistonanalysointimenetelmiä, kappaleessa viisi esitellään tutkimustulokset, kappaleessa kuusi on tutkimuksen johtopäätökset ja kappaleessa seitsemän on esiteltynä tutkimuksessa käytetyt lähteet. Tämän lisäksi tutkimus sisältää lopussa liitteet. Ennen tutkimuksen ja varsinaisen kirjoittamisprojektin aloittamista alkoi perehtyminen corporate governancea koskeviin lainsäädäntöön ja suosituksiin. Lisäksi tutuksi tulivat sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta käsittelevät kirjallisuudet.

10 10 2. Corporate governance Enronin ja WorldComin kaltaisten suuryritysten aiheuttamat yritysskandaalit, herättivät tutkijoiden kiinnostuksen corporate governancea kohtaan 2000-luvun alussa. Viime vuosina mielenkiinnon kohteena on ollut corporate governancen ja yhtiön arvon tai kannattavuuden väliseen yhteyteen. Tutkijat ovat huomanneet, että mitä paremmin yhtiöt ovat hoitaneet corporate governance raportointinsa, sitä kannattavampaa yhtiön liiketoiminta on. Toisin sanoen laadukkaan corporate governance rakenteen omaksuneella yhtiöllä on paremmat mahdollisuudet pärjätä liiketoiminnassaan. (Boubakari & Feudjo, ) Enronin ja WorldComin tapaukset herättivät tutkijoiden mielenkiinnon aiheeseen. Kuinka nämä maailmanlaajuiset miljardiluokan yritykset, joilla piti olla täysin moitteeton kirjanpito ajautuivat hetkessä konkurssiin? Nämä suuryhtiöt eivät olleet ainoat yhtiöt maailmalla, jotka olivat väärentäneet taloustietojaan. Vuonna 2004 Hollantilainen öljyjätti Royal Dutch Shell myönsi väärentäneensä öljyvarastojensa arvoja. (Knell ) Yritykset ympäri maailman tarvitsevat sijoittajien varoja, jotta yritysten kasvu olisi mahdollista. Sijoittajat vastaavasti haluavat varmistua ennen sijoituspäätöstään, että yritys mihin he ovat sijoittamassa, on taloudellisesti oikeilla raiteilla ja on hyvin johdettu. Tätä varten tärkeänä tietolähteenä sijoittajille toimii yritysten vuosikertomukset, tilinpäätöstiedot ja muut yrityksestä saatavat informaatiot. Sijoittajat olettavat näistä raporteista saatujen tietojen olevan ajantasaista ja luotettavaa informaatiota etenkin, koska yritysten tilinpäätösraportit tarkistaa ulkopuolinen tilintarkastaja laadittujen standardien mukaisesti. Aina asia ei kuitenkaan ole näin ja suuretkin yritykset ovat ajautuneet konkurssiin. Tästä on seurannut sijoittajien varallisuuden menetys, työntekijät ovat jääneet työttömiksi ja yrityksen alihankkijana toiminut yhtiö on menettänyt asiakkaansa. Corporate governancen tarkoitus on auttaa yrityksiä välttymästä konkurssilta ja lisäämään sijoittajien luottamusta yrityksiin. (Mallin 2007, 1) Corporate governance on laajasisältöinen käsite, mille ei ole vakiintunutta suomenkielistä käännöstä. Osittain tämä johtuu siitä, että corporate governance sijoittuu käsitteenä juridiikan ja talouden välimaastoon. Corporate governance kuvaa oikeuksien ja velvollisuuksien sekä menettelytapojen ja sääntöjen maailmaa, jossa luotettavuuden ja tehokkuuden ajatus yrityksessä konkretisoituu. Yrityksillä ja niiden hallituksilla on velvollisuuksia ja nämä velvollisuudet tulevat pääomamarkkinoiden ja omistajien lisäksi myös yhteiskunnalta,

11 11 asiakasmarkkinoilta ja muilta sidosryhmiltä ja yksinkertaisuudessa voidaan todeta, että corporate governance sisältää nämä velvollisuudet. Corporate governance nähdäänkin tänä päivänä yritysten hyvänä johtamis- ja hallintojärjestelmänä. Hyvän järjestelmän luominen tulee yhä enemmän ajankohtaiseksi ja haasteeksi organisaatioissa. Elementit mitä organisaatio tarvitsee menestymisen eteen, tiivistyvät kattavasti yritysten hyvään johtamis- ja hallintojärjestelmään. (Alftan ym. 2008, 11 12) Usein corporate governance järjestelmällä nähdään olevan kaksi perustehtävää. Nämä ovat johdon tehokkuus ja sen tilivelvollisuus. Johdon tehokkuus heijastuu suoraan yhtiön menestykseen. Viime kädessä johdon työn tehokkuudella ja laadun mittana on yhtiön osakkeen arvon kehitys. Hyvällä tilivelvollisuudella tarkoitetaan informatiivista ja läpinäkyvää tiedottamista yhtiön toiminnasta muille sidosryhmille. Liiketaloudellisesti järkevää olisi, että yritykset ottaisivat käyttöön mahdollisimman ajan tasalla ja hyvin toimivan corporate governance järjestelmän. (Aalto-Setälä ym ) Corporate governancen tarkoituksena nähdään myös yritysjohdon tekemien lupausten pitäminen omistajille. Toisin sanoen corporate governance nähdään johtamiskeinona, missä yritysjohdon tulee vähentää niitä poikkeamia liiketoiminnassa, jotka ovat ristiriidassa sijoittajien odotusten kanssa. Jokaisella sijoittajalla on omat odotukset siitä, mitä he haluavat yritysjohdon tekevän ja mitä eivät. Osakkaiden odotukset yritystä kohtaan ilmenevät monesta eri lähteestä. Suurimman osan näistä odotuksista sanelee jo laki ja sopimukset mutta myös markkinavoimat ja sosiaaliset normit viestivät yritysjohdolle sitä, mitä omistajat yritykseltä odottavat. Yritysjohto ei myöskään saa omia taloudellisia intressejään etusijalle niin, että ne olisivat ristiriidassa yhtiön tavoitteiden kanssa. (Macey 2008, 1-2) Lainsäädäntöympäristöllä on myös olennainen vaikutus yhtiön ja corporate governancen väliseen suhteeseen, jossa yritys harjoittaa liiketoimintaansa. Lainsäädännön ollessa ajan tasalla se suojaa tasapuolisesti jokaista intressiryhmää. Hyvin hallinnoiduissa yhtiöissä myös oikeusjärjestelmän merkitys vähenee, koska corporate governance itsessään toimii erilaisten konfliktitilanteiden ratkaisijana. Corporate governancella pyritään parantamaan sijoittajan suojaa tai vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia tiettyyn pisteeseen saakka. (Klapper & Love 2004, ) Organisaatioiden laadukkaalle corporate governancen kysynnälle ja tarpeelle on monta eri syytä. Osakkeenomistajat ovat entistä aktiivisempia haluamaan tietää organisaation taloudellisesta tilanteesta, yhtiöt toimivat globaaleilla markkinoilla ja erilaisten sijoitusyhtiöiden merkitys on lisääntynyt organisaatioiden liiketoiminnassa. Organisaatioiden

12 12 merkittävä rahoituksen lähde ovat yksityiset sijoitusyhtiöt. Tästä syystä on äärimmäisen tärkeää, että organisaatiot noudattavat hyväksyttyjä corporate governance käytäntöjä, koska noudattamatta jättäminen saattaa hankaloittaa lisärahoituksen saamista tai vähintään rahoituskustannusten kasvamista. (Drobetz, Schillhofer & Zimmermann 2004, 268) 2.1 Corporate governancen kehitys Corporate governance termi on alun perin lähtöisin anglosaksisesta maailmasta. Tästä huolimatta yrityksen hyvään hallintotapaan liittyviä erilaisia ja eritasoisia kansallisia käytäntöjä on ollut olemassa periaatteessa kaikkialla siellä missä yritystoimintaakin. Maailman pienenemisen ja kansainvälistymisen myötä, keskustelu yritysten hallinnosta, hallitusten jäsenten ja tilintarkastajien riippumattomuudesta, vastuista, avoimuudesta ja velvollisuuksista käy vilkkaana yli rajojen. (Alftan ym ) Tänä päivänä modernien yritysten sääntelyssä ja hallinnoinnissa corporate governancesta on muodostunut yksi merkittävimmistä tekijöistä. Vuonna 1932 Berle ja Means tekivät merkittävän havainnon, joka oli lähtökohta corporate governanceen liittyvään tutkimukseen. Havainto liittyi suurien, julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten toimivan johdon ja näiden yritysten osakkeenomistajien väliseen kuiluun. Vaikka tämä havainto synnytti kiinnostuksen corporate governancea kohtaan liittyvään tutkimukseen, Berle ja Means eivät itse käyttäneet havainnostaan tätä termiä. Berlen ja Meansin tutkimusta lainataan kuitenkin edelleen hyvin monessa nykypäivänä tehtävässä tutkimuksessa, jotka liittyvät corporate governanceen. (Tricker ) Vuosituhannen vaihteen alussa näytti siltä, että corporate governance kehittyisi hyvin koko maailmassa. Useassa maassa oli ymmärretty hyvän corporate governancen merkitys ja moni organisaatio oli ottanut parhaat corporate governance -raportointi käytännöt käyttöönsä. Erityisesti Yhdysvalloissa monien mielestä markkinat tarjosivat preemioita hyvin hallittujen yhtiöiden osakkeille. Tästä oppineena, muu maailma tuntui seuraavan Yhdysvaltojen jalanjälkiä ja omaksuvan amerikkalaisen lähestymistavan corporate governanceen. (Tricker ) Samalla 2000-luku toi mukanaan hyvin paljon corporate governanceen liittyviä ongelmia. Yhdysvalloissa alkusysäyksen listayhtiöiden hallinnointiongelmista toi Enron, yhtenä

13 13 suurimpana yhdysvaltalaisena yhtiönä. Yhtiö ajautui konkurssiin 2000-luvun alussa. Enronin konkurssi johtui suurista raportoimattomista veloista ja yhtiön johdon kyseenalaistaessa laadukkaan corporate governance raportoinnin. Enron ei ollut ainoa tapaus maailmassa, vaan tämän konkurssin jälkeen yritysten hallinnointiin liittyvistä ongelmista raportoitiin maailmanlaajuisesti. Yhdysvalloissa Enronin lisäksi skandaaleja aiheutti esimerkiksi Waste Management, Worldcom ja Tyco. Euroopassa skandaaleja sai aikaiseksi Iso-Britanniassa Marconi, British Rail, Independent Insurance ja Tomkins, Italiassa Parmalat ja Saksassa Vodaphone. Skandaalit ulottuivat aina Australiaan asti, missä paljastui HIH Insuranceen liittyvä skandaali. US GAAB (Generally Accepted Accounting Principles) menetti skandaalien seurauksena mainettaan, koska huomattiin että sen esittämiä sääntöjä voitiin manipuloida. Samoin suurennuslasin alle joutuivat taloudellisen raportoinnin läpinäkyvyys ja hallinnointiprosessit ja corporate governance asenteita kyseenalaistettiin. Näiden skandaalien seurauksena luottamuspula rahoitusmarkkinoihin kasvoi ja yritysjohtajien nähtiin tavoittelevan lähinnä omia etujaan osakkeenomistajien etujen kustannuksella. Näistä skandaaleista johtuen Yhdysvalloissa säädettiin Sarbanes Oxley laki, mikä lisäsi vaatimuksia liittyen yritysten corporate governance raportointiin. Tämän lisäksi New York Stock Exhange ja Nasdaq tiukensivat listayhtiöille suunnattuja vaatimuksia. Esimerkkinä muutoksista oli, tilintarkastajien toiminta. Muutoksen seurauksena tilintarkastajat saavat tarjota asiakkailleen ainoastaan sellaisia palveluita, mitkä liittyvät suoraan tilintarkastukseen eivätkä mitään tähän kuulumatonta. Tämänkaltaisesta toiminnasta seurasi mm. Enronin konkurssiin johtanut skandaali. (Tricker ) Yhdysvalloissa ja Euroopassa tapahtuneilla suurten yritysten konkursseilla on yhä tänä päivänäkin kansainvälisiä vaikutuksia, mitkä osoittavat puutteita yritysten johtamisessa. Nämä konkurssit ovat tuoneet ilmi, kuinka tehokkaat sisäiset puuttuvat yrityksistä. Konkurssien taustalla on ollut liiallinen luotto yksittäisiin henkilöihin, koska näiden henkilöiden toimintaa ei ole tarpeeksi hyvin pystytty valvomaan yrityksessä. Enronin tapaus oli hyvä esimerkki siitä, kuinka tärkeää on pystyä luottamaan johtajien vilpittömyyteen ja rehelliseen toimintaan. Tämän lisäksi ulkopuolisten tilintarkastajien pitäisi pystyä esittämään esteettä kysymyksiä, ilman että he joutuisivat pelkäämään suurten tilintarkastuspalkkioiden menettämistä. (Mallin ) Corporate governancen kehitys jatkuu kokoajan. Etenkin viime vuosina kehitystä on ajanut tarve saada sijoittajien luottamus palautettua pääomamarkkinoihin. Hallinnointikoodin

14 14 kehittymistä on ajanut skandaalit, yritysten konkurssit tai muu samanlainen kriisi. Valtion hallitukset ja sijoittajat ovat etsineet tapoja varmistaakseen yritysten hallitusten tehokas ja vastuullinen sisäinen ja ulkoinen tilintarkastustoiminta, jotta yritysten osakkeenomistajien oikeuksia pystyttäisiin suojelemaan mahdollisimman hyvin. (Mallin ) Yhtä ainoaa oikeaa corporate governance -mallia ei ole olemassa. Samaa mallia ei myöskään voida soveltaa jokaiseen yritykseen. Syynä tähän on, että eri maat ovat eri kehitysasteella, kulttuurit eroavat toisistaan, jokaisella maalla on oma lainsäädäntönsä ja omistajuusrakenne vaihtelevat jokaisessa maassa. Yleisimpiä corporate governance periaatteita voidaan kuitenkin soveltaa maailmanlaajuisesti, eri maiden lainsäädännön ja kulttuurien eroista huolimatta. (Mallin ) Osakeyhtiölaki määrittelee hyvin pitkälle corporate governance-sääntelyn Suomessa. Osakeyhtiölaki nähdään sääntelyn ytimenä mutta sääntely ei rajoitus pelkästään tähän yhteen lakiin tai tiettyihin yksittäisiin lakeihin tai lakikokonaisuuksiin. Corporate governancen organisointi yhtiöissä kuuluu hallitukselle, sillä jo osakeyhtiölaki määrittelee, että hallituksen tehtäviin kuuluu huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä. Corporate governance voidaan nähdä kokonaisuutena, joka muodostaa säännöt, joiden perusteella varallisuus, valta ja vastuu jaetaan yhtiön keskeisten sidosryhmien eli osakkeenomistajien, yhtiön johdon ja velkojien välillä. (Mähönen & Villa ,77) Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto (nykyinen Elinkeinoelämän keskusliitto) antoi vuonna 1997 ensimmäisen corporate governancesuosituksen Suomessa ja tämä suositus sai silloin nimekseen Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden Työnantajain Keskusliiton suositukset pörssiyhtiöiden hallinnoinnista. Vuonna 2003 Hex Oyj, Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto uudistivat suosituksia, koska listayhtiöiden toiminnan ohjaus- ja valvontajärjestelmien merkitys oli kasvanut ja listayhtiöiden kansainvälinen kehitys toi myös mukanaan uudistuksen tarpeen. Näiden muutosten perusteella vuoden 2003 joulukuussa annettiin Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate governance). Suosituksella tavoiteltiin listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistämistä, toiminnan läpinäkyvyyden parantamista, osakkeenomistajille ja sijoittajille annettavan tiedon yhtenäistämistä sekä tiedonkulun tehostamista. Suositukset ovat tämänkin jälkeen kokeneet päivityksen tarvetta ja vuonna 2008 Arvopaperimarkkinayhdistys asetti Corporate Governance-työryhmän päivittämään ja

15 15 kehittämään suositusta ajantasaiseksi. Lokakuussa 2008 Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallitus hyväksyi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2008, mikä korvasi vuonna 2003 annetun suosituksen. (Mähönen & Villa 2010, 80 81) Vuonna 2010 Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus hyväksyi jälleen uudistetun hallinnointikoodin. Tämä koodi korvasi vuonna 2008 annetun koodin kokonaisuudessaan. Vuonna 2010 annettu hallinnointikoodi liittyy läheisesti myös tähän tutkimukseen. Tämä hallinnointikoodi sisälsi suositukset mm. hallituksesta, hallituksen valiokunnista, yhtiökokouksesta, toimitusjohtajasta, palkitsemisesta, sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta ja sisäisestä tarkastuksesta. Itsesääntely on lainsäädäntöä täydentävää oikeutta ja sille ominaista on että, mukana olevat yhteisöt valvovat, ohjaavat ja tarvittaessa sanktioivat jäsentensä käyttäytymistä. Itsesääntely nähdäänkin yleensä elinkeinoelämän vapaaehtoisesti luomaksi valvontamekanismiksi, jonka tavoitteena on säädellä yritysten toimintaa. (Mähönen & Villa 2010, 81) Osakeyhtiölaki ei ole ainoa laki mikä vaikuttaa Suomessa corporate governance-sääntelyyn. Listayhtiöihin vaikuttavat OYL:n ohella seuraavat keskeisimmät lain tasoiset säännökset; arvopaperimarkkinalaki, kirjanpitolaki, tilintarkastuslaki, EU-tasolta tulevat direktiivit sekä Euroopan komission suositukset. Näiden säännösten ohella osakeyhtiötä säätelee myös kirjanpitoasetus(kpa), laki kilpailunrajoituksista, työsopimuslaki, ympäristönsuojelulaki ja laki ympäristövahinkojen korvaamisesta sekä eri verolait. (Mähönen & Villa ,89 90) Hallituksen ja toimitusjohtajan sekä hallituksen ja osakkeenomistajien eli yhtiökokouksen tehtäviä ja toimivallan välistä suhdetta säännellään osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Osakeyhtiölaissa on määritelty kehys, minkä tehtävänä on määritellä yrityksen johdon eli hallituksen, toimitusjohtajan tehtävät, toimivalta, velvollisuudet ja vastuu yhtiötä ja osakkeenomistajia kohtaan määräytyvät. Mähönen ja Villa(2010, 88) kutsuvat tätä kehystä osakeyhtiötä koskevaksi institutionaaliseksi järjestelyksi. Osakeyhtiölaki edellyttää, että yhtiöjärjestyksessä on määräys siitä, jos yhtiö haluaa käyttää yhtiöoikeudellisia mahdollisuuksia. OYL sisältää huomattavasti pakottavia säännöksiä mutta tästä huolimatta osakeyhtiömuoto perustuu laajasti osakkeenomistajien sopimusvapauteen ja tahdonvaltaisuuteen. Osakeyhtiön toimielinten toimintaan liittyy selkeitä vaikutuksia määräyksistä, mitä on säädetty hallinnointikoodissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Nämä määräykset ohjaavat ja sitovat hallitusta, toimitusjohtajaa, hallintoneuvostoa sekä

16 16 tilintarkastajia sekä antavat OYL:n vahingonkorvaussäännösten mukaista suojaa yhtiön ulkopuolisille. (Mähönen & Villa ) Hallituksen vaikutus corporate governanceen Yhtiön hallituksen tehtävänä on huolehtia, että yhtiössä on toimiva ja asianmukaisesti järjestetty hallinto. Hallitus on myös taho, joka nimittää toimitusjohtajan. Hallituksen tehtäviin kuuluvat myös yhtiön strategisten tavoitteiden ja riskienhallinnan periaatteiden hyväksyminen. Hallituksen vastuulla on huolehtia yhtiön ja jokaisen osakkeenomistajan etujen edistäminen. Suomalaisten listayhtiöiden hallitukset koostuvat pääosin yhtiön ulkopuolisista jäsenistä. Ulkopuolinen jäsen ei siis ole työ tai toimisuhteessa yhtiöön. (Suomen listayhtiöidenhallinnointikoodi 2015) Hallituksen tulee laatia kirjallinen työjärjestys toimintaansa varten. Kirjallisen työjärjestyksen tavoitteena on tehostaa hallituksen toimintaa. Työjärjestyksessä tulee olla selostettuna, hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Osakkeenomistajat voivat arvioida hallituksen toimintaa työjärjestyksestä saamiensa tietojen perusteella. (Suomen listayhtiöidenhallinnointikoodi 2015) Onnistuakseen tehtävässään, hallituksen tulee saada riittävät tiedot yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta. Myös osakeyhtiölaki määrittää, että toimitusjohtajan tulee antaa hallitukselle ja sen jäsenelle sen tarvitsemat tiedot, jotta hallitus pystyy suoriutumaan tehtävästään. Uusi hallituksen jäsen tulee myös perehdyttää yhtiön toimintaan. Ainoastaan riittävä perehdytys yhtiön toimintaan, tukee uuden hallituksen jäsenen hallitustyöskentelyn aloittamista. Tämä edesauttaa myös koko hallituksen tehokasta toimintaa. Hallituksen jäseniltä edellytetään merkittävää työpanosta tehtävän hoitamisessa. Tästä syystä hallituksen tulee arvioida vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitustyöskentely ei koostu pelkästään kokouksiin osallistumisesta, vaan jäsenen tulee valmistautua näihin kokouksiin ja samalla perehtyä yhtiön toimintaan ja liiketoimintaympäristöön. Hallituksen työskentelyn arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina. Yhtiön tulee myös ilmoittaa vuosittain pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä ja kuinka monta kertaa kukin hallituksen jäsen on näihin kokouksiin osallistunut. (Suomen listayhtiöidenhallinnointikoodi 2015) Yhdysvaltalainen Sarbanes- Oxley laki

17 17 Pääomamarkkinoiden kehitys huomioon ottaen on varsin ymmärrettävää, että eri valtioiden corporate governance käytäntöihin on vaikuttanut myös Yhdysvaltain Sarbanes Oxley laki. ( Mähönen & Villa 2010, 79)Yhdysvalloissa säädettiin vuonna 2002 Sarbanes Oxley eli SOX laki. Lainsäädännön taustalla oli lukuisat rahoitusmarkkinoita järkyttäneet ja sijoittajien luottamusta horjuttaneet yritysskandaalit. Tunnetuimpia näistä skandaaleista ovat Enron energiayhtiön ja Arthur Andersenin tilintarkastustoimiston talousskandaali, joka paljastui vuonna 2001 Yhdysvalloissa. Skandaalin suuruutta lisäsi etenkin se, että Enron oli tuolloin Yhdysvaltain seitsemänneksi suurin yhtiö. (Ratsula ) SOX lainsäädännön tavoitteena on parantaa yritysten julkaisemien tietojen oikeellisuutta ja luotettavuutta. Lainsäädännön määräyksillä tavoitellaan entistä tehokkaampaa yritysten johtamis ja hallintojärjestelmää ja lain antamat määräykset koskevat etenkin johdon raportointia, tilinpäätöstietojen julkistamista, tilintarkastajien vastuuta ja sisäisen valvonnan järjestämistä. SOX lainsäädäntöä on velvoitettu noudattamaan kaikki yhtiöt, joiden arvopapereilla käydään kauppaa SEC:n (U.S. Securities and Exchange Commission) alaisissa pörsseissä, eli toisin sanoen yhdysvaltalaisissa pörsseissä. (Ratsula ) Sarbanes Oxley laki sisältää yksitoista lukua ja 70 alalukua. Laki asettaa vaatimuksia hallitukselle ja tarkastusvaliokunnille sekä vahingonkorvausvelvollisuuden ylimmälle johdolle. Erityisen tarkkailun alla SOX:ssa on yrityksen sisäinen valvontajärjestelmä, josta säädetään lain 404 pykälässä. Yhtiöiden velvollisuutena on dokumentoida ja määritellä kaikki merkittävät prosessit ja avainkontrollit, joilla on merkitystä taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden kannalta. Yrityksen toimitusjohtajan ja talousjohtajan velvollisuutena on SOX lainsäädännön mukaan vuosittain allekirjoittaa raportti, jossa he ilmaisevat olevansa vastuussa siitä, että heillä on riittävä osaaminen ja ammattitaito varmistamaan sisäisen valvonnan taloudellisten raporttien oikeellisuuden. Myös tilintarkastajat ovat velvoitettuja ottamaan kantaa johdon arviointiprosessiin sekä sisäisten valvontajärjestelmien tehokkuuteen. (Ratsula ) OECD Principles of Corporate governance OECD (The Organisation for Economic Co-operation and Development) on julkistanut vuonna 1999 Principles of Corporate Governance suosituksen. Tämän suosituksen tarkoituksena oli kehittää corporate governance suosituksia. Ohjeistuksen avulla pyrittiin

18 18 esittelemään yleisiä suuntaviivoja onnistuneelle corporate governancelle maailmalla. Toki täytyy muistaa, ettei yksikään valmis corporate governance malli ole sellaisenaan sovellettavissa ympäri maailmaa jokaisessa valtiossa. (Mallin 2007, 31.) OECD julkaisi vuonna 2004 uudistetun corporate governance suosituksen. (Mähönen & Villa ,79) Tässä uudessa suosituksessa perusperiaatteet on jaettu kuuteen ryhmään (OECD Principles of Corporate Governance 2004, 7): 1. lähtökohtien varmistaminen tehokkaalle corporate governance viitekehykselle 2. osakkeenomistajien oikeudet 3. osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu 4. sidosryhmien rooli corporate governancessa 5. läpinäkyvyys ja tiedottaminen 6. hallituksen vastuut OECD:n ohjeistus korostaa osakkeenomistajien oikeuksia. OECD:n periaatteet edellyttävät osakkeenomistajien tasavertaista kohtelua ja heidän oikeuksien suojelemista. Yritysten ja osakkeenomistajien välistä yhteistyötä tulisi edistää tunnustamalla osakkeenomistajien lakeihin ja yhteisiin sopimuksiin perustuvat oikeudet. (OECD:n toimintaohjeet 2012, 13.) 2.2 Corporate governancen taustalla vaikuttavat teoriat Corporate governancella ei ole olemassa omaa teoriaa vaan taustalla vaikuttavat teoriat ovat lähtöisin esimerkiksi laskentatoimen, rahoituksen, taloustieteen, johtamisen ja organisaatiokäyttäytymisen teorioista. Mallinin mukaan tärkeimmät teoriat corporate governancen takana ovat agenttiteoria(agency theory), transaktiokustannusten taloustiede(transaction cost economics) ja sidosryhmäteoria(stakeholder theory). Corporate governancen kehityksen kannalta tärkein teoria on ollut agenttiteoria. Sidosryhmäteorian suosio on myös kasvanut viime aikoina, kun yrityksissä on huomattu, etteivät ne voi eristyksessä muusta maailmasta. (Mallin 2007, 12 18) Agenttiteoria

19 19 Yrityksen osakkeenomistajat ja mahdolliset tulevat sijoittajat odottavat saavansa nykypäivänä yhä enemmän tietoa yrityksen nykytilanteesta ja tulevaisuuden näkymistä. Sijoittajat ovat yrityksen tärkeitä omistajia ja on ensiarvoisen tärkeää, että he saavat oikeat ja riittävät tiedot yrityksen tilanteesta päätöksenteon perustaksi. Internetin käytön yleistymisen myötä, sijoittajille annettavan informaation merkitys on tullut entistä vaativammaksi. Sijoittajille annettavien tietojen tulisi olla luotettavia ja niiden pitäisi olla myös vertailukelpoisia muiden yhtiöiden tietojen kanssa mutta nämä tiedot eivät saisi kuitenkaan paljastaa esimerkiksi liikesalaisuuksia eivätkä muitakaan sellaisia tietoja, mitkä voisivat vahingoittaa yritystä tai antaisivat kilpailijoille liiallista informaatiota. Ennen kaikkea informaation tulee olla ajan tasalla. Tiedot eivät saa antaa myöskään liian optimaalista kuvaa yrityksen tilanteesta, eivätkä ne saa johtaa sijoittajaa harhaan.(alftan ym. 2008, 33) Jensenin ja Mecklingin(1976) ja Faman ja Jensenin(1983) työt ovat agenttiteorian kehityksen taustalla. Agenttisuhde syntyy, kun toinen osapuoli, päämies delegoi työtä toiselle teorian osapuolelle, eli agentille. Päämiehen ja agentin välille saattaa syntyä myös erimielisyyksiä. Yleensä nämä erimielisyydet syntyvät opportunismista tai päämiehen ja agentin välisiin näkemys eroihin. Agentin tehtävänä on toimia päämiehen parhaan edun mukaisesti mutta aina näin ei välttämättä ole. Agentti saattaa myös käyttää asemaansa hyödykseen ja haalia rahallisia tai muita etuuksia itselleen. Päämiehen ja agentin riskinottokyky voi myös poiketa huomattavasti toisistaan. Agentilla voi olla myös enemmän informaatiota kuin päämiehelle, koska informaatio on epäsymmetristä.(mallin 2007, 12 13) Hyvin yleisesti agenttisuhde mielletään osakkeenomistajan ja yhtiön johdon väliseksi suhteeksi mutta on syytä huomioida, että yhtiössä on yleisesti ottaen tämän suhteen ohella kaksi muutakin suhdetta. Nämä ovat vähemmistöosakkeenomistajien ja määräävien osakkeenomistajien välinen relaatio sekä muiden sidosryhmien ja yhtiön välinen relaatio. Muita sidosryhmiä ovat asiakkaat, työntekijät ja velkojat. (Mähönen & Villa 2010, 86) Agenttiteorian on tarkoituksena toimia corporate governancessa valvontakeinona, jotta päämies-agentti-suhteen aiheuttamat ongelmat pystyttäisiin minimoimaan. Tällä tarkoitetaan valvontatoimenpidettä, mikä kohdistuu yrityksen johdon toimiin. Agenttikustannuksia ovat nämä yritysjohdon valvonnasta aiheutuneet kustannukset. Agenttiteorian mukaan hallituksen tehtävänä on valvoa johdon toimintaa ja tätä kautta edistää osakkeenomistajien etua. (Mallin 2007, 13) Raportoinnin avoimuutta on korostettu corporate governance-suosituksissa niin

20 20 Suomessa kuin ulkomaillakin. Esimerkiksi johdon kannustinjärjestelmät ovat aina olleet osakkeenomistajien kiinnostuksen kohteena, koska niiden vaikutus yhtiön tulokseen saattaa olla merkittävä. Erityisesti osakkeenomistajia on kiinnostanut laajamittaiset optiojärjestelyt. Suomessa pörssiyhtiöt ovat raportoineet suhteellisen kattavasti johdon palkkioista vuosikertomuksissaan, mutta muilla raportoinnin osa-alueilla yrityksillä on vielä kehittämisen varaa. (Alftan ym. 2008, 34 35) Transaktiokustannusten taloustiede Mallinin mukaan transaktiokustannusten taloustiede linkittyy (2007, 14) hyvin läheisesti agenttiteoriaan. Transaktiokustannusten taloustiedettä pidetään Oliver Williamsonin elämäntyönä ja tämä sai myös vuonna 2009 toisen taloustieteen Nobel palkinnon. Teorian ydinajatuksena on, että markkinataloudessa toimivat organisaatiot minimoisivat transaktiokustannuksia. Teorian juuret juontavat jo 1900-luvulle. Tuolloin Ronald Coase(1937) ihmetteli artikkelissaan, yritysten olemassa oloa. Coasen määritelmä transaktiokustannuksista voidaan vapaasti suomentaa kaupankäyntikustannuksiksi. Coase on perustellut määritelmänsä niin, että sen sijaan että transaktio osapuolet kävisivät kauppaa vapailla markkinoilla, näiden olisi kannattavampaa tehdä keskenään yhteistyötä saman yrityksen sisällä, mikäli kaupankäyntikustannukset ovat markkinoilla korkeat. Coase oli myös sitä mieltä, että mitä suuremmiksi yritykset kasvavat sitä tehottomammiksi ne muuttuvat. (Mallin 2007, 15) Williamson analysoi ja määrittelee transaktiokustannuksia Coasea huomattavasti laajemmin. Williamsonin mukaan mahdollisia transaktiokustannuksia voivat olla esimerkiksi informaation epäsymmetrisyydestä johtuvia hyvinvointitappioita. Tämän mukaan ne organisaatiot joilla on matalammat transaktiokustannukset kuin kilpailijoilla, voidaan olettaa myös menestyvän paremmin markkinataloudessa. Transaktiokustannusten taloustiede on merkittävä teoria Yhdysvalloissa. Siellä teoria on vaikuttanut kilpailulainsäädännön soveltamiseen. Liikkeenjohdon ja kilpailupolitiikan näkökulmasta yritysfuusioiden - ja kauppojen etuja ja haittoja harkittaessa, tulisi huomioida laajalti myös transaktiokustannusten vaikutukset. (Terviö 2010, 104, 106) Sekä agenttiteoria että transaktiokustannusten taloustiede liittyvät liikkeenjohdon toimintavapauksiin. Molemmat teoriat olettavat liikkeenjohdon pyrkivän heikentämään osakkeenomistajien etuja ja tavoittelemaan omaa etuaan toiminnassaan. (Mallin 2007, 15)

21 Sidosryhmäteoria Yrityksen sidosryhmä käsittää monta eri tahoa. Yleisesti ottaen sidosryhmästä voidaan puhua yksilönä tai ryhmänä, johon yritys voi vaikuttaa toiminnallaan. Mallin on määritellyt yrityksen sidosryhmät seuraavalla tavalla (kuvio 1). (Mallin 2007, 44.) Osakkeenomistajat Luotonantajat Työntekijät Tavarantoimittajat Yhtiö Viranomaiset Asiakkaat Ympäristöjärjestöt Paikallinen yhteisö Kuvio 1. Yrityksen eri sidosryhmätahot (Mallin 2007, 44.) Yritys koostuu useiden sopimusten muodostelmasta, eli tämä tarkoittaa sitä, että yrityksellä on useita sidosryhmiä. Yrityksen sopimuksia ovat sekä sisäisiä, että ulkoisia sopimuksia. Sisäiset sopimukset ovat työntekijöiden kanssa tehtyjä työsopimuksia ja ulkopuoliset sopimukset ovat esimerkiksi alihankkijoiden kanssa tehdyt sopimukset. Sidosryhmiksi luetaan ne tahot, jotka ovat sopimussuhteessa yrityksen kanssa. Edellytyksenä on myös, että yritysjohto on solminut nämä sopimukset sidosryhmien kanssa. (Donaldson & Preston 1995, 57) Kaikki tahot, joilla on sopimuksia yrityksen kanssa, luetaan yrityksen sidosryhmiksi. Näiden sopimusten myötä nämä tahot vaikuttavat yrityksen liiketoimintaan joko positiivisesti tai negatiivisesti. Sidosryhmät jaetaan panostuksen mukaan. Esimerkkinä voidaan ottaa yrityksen työntekijä, jolla on korvaamatonta osaamista ja tätä kautta suuri panos yrityksessä. Tätä vastoin yrityksen kilpailijoilla ja medialla ei ole lainkaan panosta yrityksessä mutta näiden tahojen toiminta vaikuttaa yrityksen toimintaan. (Donaldson & Preston 1995, 58 59)

22 22 On hyvin tärkeää, että yritys antaa sidosryhmilleen oikeaa ja riittävää informaatiota liiketoiminnastaan. Sidosryhmät saavat tarvitsemansa tiedon yrityksen tilinpäätös ja osavuosiraporteista. Oikeanlainen ja riittävä raportointi mahdollistaa sidosryhmiä arvioimaan yritystä. Digitalisoitumisen myötä ajankohtaisen, luotettavan ja vertailukelpoisen informaation antaminen sidosryhmille on tullut entistä tärkeämmäksi. Sidosryhmille annettavat tiedot eivät saisi kuitenkaan paljastaa yrityksen liikesalaisuuksia tai vahingoittaa yritystä esimerkiksi kilpailumielessä. (Alftan ym. 2008, 33.) Agenttiteoriaan verrattuna sidosryhmäteoria ottaa huomioon laajemman ryhmän päämiehiä kuin pelkät osakkeenomistajat. Pelkästään osakkeenomistajiin keskittymällä yhtiön tärkeimmäksi tehtäväksi muodostuisi yhtiön arvon säilyttäminen tai luominen osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien edun tavoitteleminen ei ole etusijalla, kun yhtiö keskittyy myös muihin sidosryhmiin, kuten työntekijöihin, tavarantoimittajiin, asiakkaisiin ja luotonantajiin. Tästä huolimatta osakkeenomistajien tärkeä rooli yrityksessä näkyy silti, koska yritykset pyrkivän maksimoimaan osakkeenomistajien arvoa samalla kun yritys pyrkii huomioimaan muut sidosryhmät laajemmin. Voidaan jopa väittää, että osakkeenomistajia suositaan muiden sidosryhmien kustannuksella. Tähän väitteeseen löytyy myös järkevä selitys. Osakkeenomistajat ovat oikeutettuja vastaanottamaan yrityksen ylijäämää eli tuottoa, sen jälkeen kun muille sidosryhmille, esimerkiksi luotonantajille on maksettu heidän osuutensa. Tämä on yksi suurin perustelu sille, miksi osakkeenomistajat haluavat tietää, että yritys käyttää resurssejaan mahdollisimman tehokkaasti ja kattavasti. (Mallin 2007, 49 50) Ihmisten kiinnostus yritysten liiketoiminnasta ja hallinnointitavasta heräsi vuonna 2007, jolloin finanssikriisi alkoi. Ajatus osakkeenomistajien voitonmaksimoinnista on saanut kritiikkiä osakseen alkaneesta finanssikriisistä. Yrityksiltä vaaditaan aiempaa parempaa kykyä huomioida riskit. Yritysten tulee myös huomioida entistä tehokkaammin eri sidosryhmät ja niiden tarpeet paremmin. USA:ssa on aloitettu huomioimaan liiketoiminnassa enemmän esimerkiksi ESG riskien (environment, social, governance) vaikutusta ja suuret instituutiosijoittajat kiinnittävät entistä enemmän huomiota näiden riskien hallintaan sijoituspäätöstä tehdessään. Tätä kautta yrityksen pitkän aikavälin kannattavuus kasvaa ja maksimoituu ja samalla myös osakkeenomistajien hyvinvointi kasvaa. (Harper Ho 2000, 76)

23 Vuoden 2015 kansallinen corporate governance-suositus Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on hyväksynyt uuden hallinnointikoodin. Tähän on koottu pörssiyhtiöiden hyvää hallinnointia koskevat suositukset. Uusi hallinnointikoodi tuli voimaan ja tällä uudella hallinnointikoodilla korvattiin listayhtiöiden koodi vuodelta Vuoden 2010 koodin tavoitteeksi asetettiin, suomalaisten listayhtiöiden korkeatasoisen kansainvälisen hallinnointitavan noudattaminen. Hallinnointikoodin tarkoituksena oli listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen, avoimuuden lisääminen esimerkiksi johdon palkkioista ja palkkiojärjestelmistä. Myös osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavan tiedon merkitystä korostettiin. (Mähönen & Villa 2010, 79 80) Vuonna 2016 voimaan tulleen hallinnointikoodin keskeisimpiä tavoitteita ovat avoimuuden, läpinäkyvyyden ja vertailukelpoisuuden sekä hyvän hallinnointitavan edistäminen tavalla, joka tulee tukemaan suomalaisten listayhtiöiden kilpailukykyä ja menestystä sekä kotimaassa että ulkomailla. Uutta hallinnointikoodia laadittaessa on kiinnitetty erityistä huomiota hallinnointikoodin jäsentelyyn ja tästä syystä johtuen myös suositusten määrä on vähentynyt. (Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut uuden hallinnointikoodin) Hallinnointikoodi on pörssiyhtiöille laadittu kokoelma suosituksista, mitä hyvä hallinnointi tulisi pitää sisällään. Lainsäädäntö määrittää pitkälti yritysten pelisäännöt mutta hallinnointikoodin suositusten on tarkoitus täydentää lainsäädännöstä tulevia velvoitteita. Hallinnointikoodin ensisijainen tarkoitus on ylläpitää ja edistää hallinnointikäytäntöjen korkeaa laatua ja kansainvälistä vertailukelpoisuutta suomalaisissa pörssiyhtiöissä. Hyvä hallinnointitapa auttaa nostamaan suomalaisten pörssiyritysten kiinnostavuutta sijoituskohteena sekä tukee näiden arvonmuodostusta. Hallinnointikoodin tarkoituksena on pörssiyhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen ja edistää avoimuutta hallinnointiin ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Hallinnointikoodi lisää myös hallinnoinnin läpinäkyvyyttä, mikä on osakkeenomistajien ja sijoittajien intresseissä. (Hallinnointikoodi 2015, 7) Jokaisen NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä listattujen yhtiöiden tulee noudattaa hallinnointikoodia. Tästä säännöksestä voidaan poiketa ainoastaan siinä tapauksessa, että