Hallitus osakeyhtiössä

Transkriptio

1 Hallitus osakeyhtiössä Jokaisella osakeyhtiöllä on Osakeyhtiölain (OYL) mukaan oltava hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiön omassa yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, on hallituksessa lisäksi oltava ainakin yksi varajäsen. Jos hallituksessa on useita jäseniä, on sille valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole muuta päätetty eikä yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Hallituksen jäsenet valitsee lähtökohtaisesti yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että alle puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä, kuten ulkopuolisen tahon valitsemana. Valinta tapahtuu yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa, ellei siitä yhtiöjärjestyksen mukaan päätetä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, kuten ns. vaalikokouksessa. Jos hallituksen jäseniä on esimerkiksi eronnut tai erotettu kesken toimikauden, voidaan valintoja joutua muutoinkin tekemään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ellei hallitus varajäsenineen ole enää päätösvaltainen. Kun osakeyhtiön hallituksen kokoonpanossa on tapahtunut muutoksia, tulee muutokset ilmoittaa viivytyksettä kaupparekisteriin. Muutoksen tekee joko yhtiö tai jäsen itse. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi, mutta julkisessa osakeyhtiössä se päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan toimikaudesta määrätä toisin. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta henkilöltä on aina saatava tehtävään suostumus. Ketään ei siis voida valita hallitukseen asianomaisen tietämättä tai vastoin hänen tahtoaan. Suostumus voidaan antaa suullisestikin, joten kirjallista muotoa ei edellytetä. Alaikäinen tai muuten vajaavaltainen, konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva taikka oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään milloin tahansa ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava yhtiön hallitukselle sekä valinnan suorittaneelle taholle, jos se on muu kuin yhtiökokous. Hallituksen jäsenen eroamisoikeutta vastaa hänet asettaneen tahon oikeus jäsenen erottamiseen. Normaalitapauksessa siis hallituksen jäsenen vapauttaa tehtävästään yhtiökokous. Kuitenkaan yhtiökokous ei voi erottaa sellaista hallituksen jäsentä, joka on hallintoneuvoston tai muun tahon valitsema. Eroamiseen ja erottamiseen ei tarvitse ilmoittaa erityistä syytä tai muuta perustelua. Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi eroamisen, erottamisen tai kuolemantapauksen johdosta taikka jos hallituksen jäsen menettää kelpoisuutensa tehtävään, hänen tilalleen tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, tulee hallituksen muiden jäsenten huolehtia siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Tämä tapahtuu kutsumalla ylimääräinen yhtiökokous koolle tai ilmoittamalla asiasta ko. jäsenen valinneelle hallintoneuvostolle tai muulle taholle. Jos valinta kuuluu

2 yhtiökokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, voidaan valinta siirtää siihen seuraavaan säännönmukaiseen yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet yhtiöjärjestyksen mukaan muutenkin on valittava. Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, ettei yhtiöllä enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta. Jos hallitus ei ole yksijäsenisenä päätösvaltainen eikä siis voi päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, tulee viimeisen jäsenen hakea aluehallintovirastolta oikeutta kutsua yhtiökokous koolle yhtiön kustannuksella. Hallitus on osakkaiden asiamies Osakeyhtiön hallituksen roolia voidaan pelkistetysti kuvailla siten, että hallitus on osakkaiden asiamies. Käytännössä osakeyhtiölain säännösten moninaisuudesta seuraa, että hallituksella on varsin monenlaisia oikeuksia ja velvollisuuksia, ja perinteinen asiamiessuhde on käytännössä aika etäinen niin juridisesti kuin käytännöllisestikin. Hallituksen ensisijainen tehtävä on johtaa yhtiötä osakkaiden yhteisen edun mukaisesti. Käytännössä hallituksen tehtäviin luetaan OYL:ssä yhtiön toiminnan asianmukainen organisointi, mahdollisen toimitusjohtajan valvonta ja yhtiölle tyypillisen voitontuottamistarkoituksen edistäminen. Osakeyhtiöille tyypillinen piirre, johdon eriytyminen, voi aiheuttaa varsinkin suuremmissa yrityksissä myös konflikteja hallituksen ja osakkaiden välille. Johdon etu ei välttämättä ole samansuuntainen kuin osakkaiden etu, mutta parempaa yhtenevyyttä voidaan tavoitella mm. optiojärjestelyillä ja johdon jäsenten osakeomistuksilla. Hallituksen toiminta Hallituksen keskeisin toimintatapa on hallituksen kokous. Laki lähtee siitä oletuksesta, että hallitus päättää asioista yhdessä kokouksessaan (päätösvaltaisuuteen riittää puolien jäsenten läsnäolo, ja asiat ratkaistaan yleensä enemmistöpäätöksellä), mutta käytännössä on kohtuullisen tavallista, että tehtäviä jaetaan yksittäisille hallituksen jäsenille. Tämä ei kuitenkaan vaikuta hallituksen kollektiiviseen valvontavastuuseen. Lakisääteisiä tehtäviä ei myöskään voida jakaa niiltä osin kuin hallituksen päätöstä nimenomaisesti edellytetään. Mikäli yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa myös päivittäisen toiminnan johtamisesta. Toimitusjohtajan palkkaamisen myötä hallituksen vastuualue jalostuu lähinnä toimitusjohtajan valvomiseksi sekä epätavallisista ja laajakantoisista asioista päättämiseksi. Tällöin hallituksen jäseniksi voi valikoitua henkilöitä, joilla ei ole mahdollisuutta osallistua yhtiön johtamiseen päivittäin, mutta joilla saattaa olla arvokkaita näkemyksiä yhtiön liiketoiminnan ohjaamisesta pidemmällä tähtäimellä. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa yhtiön asioissa niiltä osin kuin asioita ei ole yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa säädetty yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätettäviksi. Tämä laaja edustusoikeus tuottaa myös varsin laajan vastuun, joka voi kohdistua niin osakkaisiin, yhtiöön kuin sivullisiinkin (erityisesti yhtiön velkojiin). Hallituksen valinta ja toimikausi Hallituksen jäsenet valitsee ja erottaa tyypillisesti yhtiökokous. Valintaoikeus voidaan antaa myös yhtiön ulkopuoliselle taholle, kunhan yhtiökokous valitsee ainakin puolet hallituksen jäsenistä. Hallitus ja toimitusjohtaja eivät kuitenkaan saa koskaan osallistua hallituksen jäsenten valintaan. Yleensä hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, mutta myös ylimääräinen yhtiökokous voi päättää hallituksen jäsenistä. Mikäli yhtiössä on hallintoneuvosto, sekin voi päättää hallituksen kokoonpanosta. Hallituksessa on oltava vähintään kolme henkilöä, jos osakepääoma on vähintään euroa. Sitä pienemmissä yhtiössä jäseniä voi olla vähemmänkin, mutta tällöin on valittava vähintään yksi

3 varajäsen. Jäseneksi voidaan valita täysivaltainen henkilö, joka ei ole konkurssissa eikä liiketoimintakiellossa. Hallituksen jäsen ei myöskään saa toimia hallintoneuvoston jäsenenä, varajäsenenä tai tilintarkastajana. Lisäksi hallitusten jäsenten on annettava tehtävään kirjallinen suostumus. Aiemmin hallituksen jäsenkausi on ollut pakollisesti määräaikainen. Nykyisin tätä vaatimusta ei kuitenkaan ole, vaan jäsenen toimikausi voi olla myös toistaiseksi jatkuva. Joka tapauksessa hallituksen jäsenellä on oikeus erota toimesta niin halutessaan. Hallituksen jäsenyys ei muodosta työsuhdetta, joten jää hallituksen jäsenen ja yhtiön väliseksi asiaksi sopia mm. turvajärjestelyistä sairastumisia ym. ajatellen. Jos hallituksen jäsen on eronnut tai menettänyt kelpoisuutensa, jäsenten nimitysoikeuden haltijan tehtävänä on täydentää hallitusta. Asialla ei ole kiire, jos hallitus on säilyttänyt päätösvaltaisuutensa, mutta mikäli näin ei ole, uusi hallitus on nimitettävä pikimmiten. Mikäli yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta, se voidaan määrätä selvitystilaan. Hallituksen kokoonpanon erityistilanteita Yhtiöllä voi olla myös ns. sisäinen hallitus. Tällä tarkoitetaan sellaista hallituksen kokoonpanoa, jossa suurin osa hallituksen jäsenistä toimii yrityksen päivittäisissä johtotehtävissä. Eräissä yhtiöissä toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tällainen hallitus ei luonnollisesti erityisen vahvasti pysty valvomaan johdon toimintaa osakkaiden edun näkökulmasta; toisaalta tilanne usein liittyykin sellaiseen yritysympäristöön, jossa yritys on pieni. Vaihtoehtoisesti sisäinen hallitus voi olla käyttökelpoinen tilanteessa, jossa yrityksessä on hallintoneuvosto, joka hoitaa tosiasiallisen johdon valvonnan. Hallituksella on oltava puheenjohtaja, jos hallituksessa on yli yksi jäsen. Hallitus valitsee yleensä puheenjohtajansa itse, mutta myös hallituksen nimeävä yhtiökokous voi tehdä valinnan, ellei yhtiökokouksessa ole toisin määrätty. Puheenjohtajan velvollisuuksiin kuuluu lähinnä hallituksen kokoontumisesta huolehtiminen. Varapuheenjohtaja voidaan valita niin haluttaessa. Sekä puheenjohtajan että varapuheenjohtajan on oltava hallituksen jäseniä. Yli euron osakepääomalla toimivassa yhtiössä toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana, ellei yhtiössä ole hallintoneuvostoa.