Flint Group Lahjonnan ja korruption vastainen käytäntö

Flint Group Lahjonnan ja korruption vastainen käytäntö

i Johdanto Rehellisyys on yksi Flint Groupin toimintaa ohjaavista periaatteista, joten jokaisen Flint Groupiin liittyvän työntekijän ja yrityksen on tärkeä tuntea standardimme ja odotuksemme. Tämä lahjonnan ja korruption vastainen käytäntö selkeyttää käsitteitä. Flint Groupin maine vastuullisena toimijana on tukenut ratkaisevasti yhtiömme menestystä, ja se on keskeinen osa kestävää liiketoimintaamme. Me tiedämme, että Flint Groupin työntekijät sitoutuvat näihin korkeisiin standardeihin ja haluavat työskennellä niitä tukevassa yhtiössä. Vaikka yrityskulttuuriamme eivät määrittele sanat vaan teot, on silti tärkeää laatia työntekijöidemme harkinnan ja terveen järjen tueksi selkeät käytännöt ja ohjeet, jotta he voivat tehdä oikeat asiat oikealla tavalla. Ja jos et ole varma jostakin asiasta, voit ottaa yhteyttä Flint Groupin tahoihin, jotka antavat opastusta ja neuvontaa ongelmatilanteissa. Maineemme lähtökohtana on viisi toimintaamme ohjaavaa periaatetta: - Asiakkaat ovat kaiken toimintamme keskipisteessä. - Jokaisen työpanos vaikuttaa menestykseemme. - Emme koskaan tingi rehellisyydestä. - Jatkuva kehittäminen tukee tehokkuutta ja saa aikaan erinomaisia tuloksia. - Johtajuus ja ryhmätyö ovat tavoitteidemme saavuttamisen edellytyksiä. Nämä arvot näkyvät Käytännesäännöissämme esitetyissä periaatteissa ja standardeissa. Käytännesäännöt ovat saatavilla osoitteessa www.flintgrp.com, yhtiön intranetissä ja esimiesten kautta. Käytännesääntöihin lisätään tarpeen mukaan täydentäviä käytäntöjä ja menettelyjä, jotka koskevat vaatimustenmukaisuuden tiettyjä osa-alueita. Tässä Flint Groupin lahjonnan ja korruption vastaisessa käytännössä kuvataan lahjonta- ja korruptiolakeja koskevat säännöt sekä annetaan ohjeita lahjonnan ja korruption tunnistamiseen ja ehkäisemiseen sekä niistä ilmoittamiseen. Jos sinulla on kysyttävää Flint Groupin lahjonnan ja korruption vastaisesta käytännöstä, ota yhteyttä linjaesimieheesi heti kun mahdollista. Myös lakiosasto vastaa mielellään mahdollisiin kysymyksiin. Lahjontaan ja korruptioon sovelletaan tärkeitä lakeja, joiden rikkomisesta aiheutuu vakavia seuraamuksia yhtiölle ja rikkomuksiin osallistuneille henkilöille. II Käytännön laajuus ja merkitys Tätä käytäntöä sovelletaan Flint Groupin johtajiin, toimihenkilöihin, työntekijöihin (myös määräaikaisiin ja alihankkijan työntekijöihin) sekä kaikkiin tahoihin, joiden kanssa asioimme, kuten edustajiin, jakelijoihin ja muihin Flint Groupin puolesta toimiviin kolmansiin osapuoliin (esimerkiksi konsultteihin, lakimiehiin ja veroneuvojiin). Jokaisen edellytetään noudattavan kaikkia kotimaan ja ulkomaiden lakeja, jotka kieltävät sopimattomien maksujen, lahjojen tai kannustimien antamisen ja vastaanottamisen riippumatta siitä, onko vastapuolena esimerkiksi yksityisen tai julkisen sektorin toimija, asiakas, toimittaja tai muu henkilö. Tässä käytännössä annetaan käytännöllisiä esimerkkejä sopivasta ja sopimattomasta toiminnasta tarkoituksena tukea sovellettavien lakien noudattamista. Esimerkiksi Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ja Ison-Britannian Bribery Act ovat kaksi laajaa korruption vastaista lakia, joita sovelletaan Flint Groupin liiketoimintaan. Tämä käytäntö toimitetaan jokaiselle työntekijälle asemaan ja tehtävään nähden sopivassa muodossa. III Yleinen käytäntö Flint Group ei salli tai hyväksy minkäänlaista suoraa tai kolmannen osapuolen kautta tapahtuvaa lahjontaa tai korruptiota millään toiminta-alueistaan. Lahjontaan ja korruptioon liittyvät rikkomukset aiheuttavat vakavia riskejä kaikille yrityksille. Lakien rikkomisesta voi aiheutua huomattavia sakkoja yrityksille ja yksityishenkilöille sekä vankeusrangaistuksia yksityishenkilöille. Lahjonnan ja korruption vastaisia lakeja sovelletaan monissa maissa entistä tiukemmin. Ne koskevat yrityksen työntekijöiden tai sen puolesta toimivien kolmansien osapuolten toimintaa, ja niiden vaikutukset ulottuvat maarajojen ulkopuolelle. Virkamiesten lahjonta. Flint Group kieltää maksujen tai muun edun, palveluksen tai kestityksen suoran, epäsuoran tai välillisen tarjoamisen, lupaamisen, lahjoittamisen tai valtuuttamisen virkamiehelle tarkoituksena vaikuttaa tämän tekoon, tekemättä jättämiseen tai päätöksentekoon liiketoiminnan tai liiketoimintaedun saamiseksi Flint Groupille muulle henkilölle tarkoituksena saada tämä tai toinen henkilö hoitamaan tehtävänsä sopimattomalla tavalla tai palkita henkilö tehtävänsä sopimattomasta hoitamisesta. Virkamiehellä tarkoitetaan mitä tahansa julkista viranomaista, toimihenkilöä tai työntekijää, joka toimii minkä tahansa maan julkishallinnon millä tahansa tasolla, valtion omistamassa tai hallitsemassa laitoksessa, kuten valtionyhtiössä, yliopistossa tai energiayhtiössä, poliittisessa puolueessa tai kansainvälisessä julkisessa 2 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

organisaatiossa, kuten Maailman kauppajärjestössä. Kaupallinen lahjonta. Flint Group ei myöskään hyväksy maksujen tai luontoissuoritusten (kuten lahjojen, palvelusten tai lahjoitusten) tarjoamista, antamista, pyytämistä tai vastaanottamista tarkoituksena saada henkilö tarjoamaan Flint Groupille liiketoimintamahdollisuuksia, tekemään Flint Groupille myönteisiä liiketoimintapäätöksiä tai hoitamaan tehtävänsä sopimattomasti. Flint Group pyrkii kilpailemaan markkinoilla ensiluokkaisten tuotteiden ja palveluiden sekä kilpailukykyisten hintojen avulla. Emme hyväksy missään tilanteissa kaupallista lahjontaa, jonka tarkoituksena on vanhojen sopimusten jatkaminen tai uuden liiketoiminnan saaminen. Tämä käytäntö ei kuitenkaan kiellä laillisten, toimialalla yleisten neuvoteltujen ennakkohyvitysten, alennusten tai asiakkaiden bonusmaksujen antamista eikä toimialalla yleisten rahoitusjärjestelyiden tekemistä oikeushenkilöiden tai niiden omistajien kanssa. Yhtiö ei siis salli tai hyväksy lainvastaisia, epäeettisiä tai sopimattomia maksuja tai luontoissuorituksia missään olosuhteissa, joissa kolmannelle osapuolelle voisi syntyä vaikutelma siitä, että maksun tarkoituksena on saada tai säilyttää liiketoimintaa, vaikuttaa liiketoimintapäätöksiin tai saada vastapuoli hoitamaan tehtävänsä sopimattomalla tavalla. Liitteestä 1 näet esimerkkejä tämän käytännön vastaisesta toiminnasta. Pidä mielessä: - Lahjuksen ei tarvitse olla käteistä rahaa se voi olla myös mikä tahansa muu etu, kuten liput urheilutapahtumaan tai loma-asunnon käyttöoikeus. - Lahjuksen vastaanottaja on aivan yhtä syyllinen kuin lahjuksen tarjoaja, vaikka vastaanottaja ei olisikaan pyytänyt lahjusta. - Lahjonnasta voi aiheutua rikosoikeudellisia seuraamuksia Yhdysvaltain, Ison- Britannian ja muiden maiden lakien nojalla riippumatta siitä, tapahtuuko se toisessa maassa paikallisten tapojen mukaisesti. Flint Group edellyttää työntekijöidensä noudattavan tässä käytännössä esitettyjä yksityiskohtaisia sääntöjä. Lisäksi Flint Group odottaa työntekijöidensä käyttävän tervettä järkeä ja harkintaa arvioidessaan, voidaanko jotakin tekoa tai järjestelyä pitää lahjontana, korruptiona tai muuna sopimattomana toimintana. Jos et ole varma toiminnasta tai järjestelystä, johon sinua pyydetään osallistumaan tai johon joudut muulla tavoin osalliseksi, pyydä neuvontaa linjaesimieheltäsi tai lakiosastolta tai ota yhteyttä yhtiön neuvontapalveluun (Ethics and Integrity Hotline). Kaikilla henkilöillä, joita Flint Groupin lahjonnan ja korruption vastainen käytäntö koskee, on velvollisuus tehdä viipymättä ilmoitus alla osassa X kuvattujen ilmoitusmenettelyjen kautta havaitessaan tai epäillessään jonkun rikkovan tai yrittävän rikkoa tätä käytäntöä. Lahjontaa tai sen yritystä ei pidä koskaan sallia. Kiinnitä huomiota asioihin, jotka voivat viitata lahjontaan. Kaikilla Flint Groupin työntekijöillä, johtajilla ja toimihenkilöillä sekä yhtiön puolesta toimivilla kolmansilla osapuolilla on velvollisuus varmistaa, ettei Flint Group sekaannu lahjontaan tai korruptioon. Tämä vastuu koskee kaikkia liiketoimiamme eri puolilla maailmaa riippumatta mahdollisista paikallisista tavoista tai käytännöistä. Jos ilmoitat havaitsemastasi tai epäilemästäsi lahjonnasta eikä ilmoitukseesi reagoida, ota yhteyttä Flint Groupin General Counsel- (lakiasiainjohtaja) tai Senior VP Integrity and Compliance -henkilöön. Flint Group tutkii kaikki ilmoitukset. Emme hyväksy minkäänlaista kostamista vilpittömästi tehdyistä ilmoituksista tai valituksista. Flint Group suojelee ilmoituksen tehnyttä henkilöä ja edellyttää työntekijöiden avustavan väärinkäytösten sisäisessä tutkinnassa. IV Eturistiriidat Flint Groupin työntekijänä sinun odotetaan tekevän Flint Groupin liiketoimintaa koskevia päätöksiä Flint Groupin parhaan edun mukaisesti. Päätökset eivät siis saa perustua siihen, että niistä muodostuu ylimääräistä etua (tai haittaa) sinulle tai lähisukulaisellesi (tai työtoverillesi). Et myöskään saa käyttää työtehtävissäsi saamiasi tietoja tai liiketoimintamahdollisuuksia taloudellisen edun tai hyödyn hankkimiseen itsellesi tai lähisukulaisellesi (tai työtoverillesi). Jos sinulle tarjotaan lahjaa tai joudut tekemään liiketoimintapäätöksen, johon saattaa liittyä toinen yritys tai taloudellista etua, velvollisuutesi on ottaa yhteyttä lakiosastoon riippumatta siitä, onko ristiriidasta ilmoitettu jo aiemmin Flint Groupin työntekijänä et saa koskaan vaarantaa nykyisen tai mahdollisen asiakkaan päätöksentekoprosessia tarjoamalla tai lupaamalla henkilökohtaista etua, joka voidaan tulkita päätöksentekoon vaikuttavaksi sopimattomaksi kannustimeksi. V Lahjonnan vastaiset lait Liiketoimintaan voi liittyä korruptiota eri tilanteissa. Tehtävien suorittamiseen voidaan yrittää vaikuttaa lahjuksilla, jotka voivat olla rahaa, etuoikeuksia tai jotain muuta arvokasta. Virkamiehillä voi olla houkutus ottaa vastaan henkilökohtaista etua antavia lahjuksia vastineena virallisen asemansa käytöstä lahjuksen antajan hyväksi. Liitteessä 2 on hyödyllisiä linkkejä, joista saat lisätietoja lainsäädännöstä. VI Määritelmiä ja tiettyä toimintaa koskevia käytäntöjä A. Määritelmiä: Lahjus: Mikä tahansa toiselle annettava arvokas asia, jonka tarkoituksena on F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 3

vaikuttaa henkilön toimintaan tai päätöksentekoon liiketoimintaedun saamiseksi tai säilyttämiseksi. Arvokkaita asioita voivat olla käteinen raha, kestitys tai muut lahjat ja vieraanvaraisuus. Korruptio: Julkisen aseman tai vallan väärinkäyttö henkilökohtaisen hyödyn saamiseksi tai yksityisen vallan väärinkäyttö julkishallinnon ulkopuolisessa liiketoiminnassa. Varkaus: yrityksen tai muiden työntekijöiden omaisuuden tai rahan varastaminen. Voitelumaksut: Virkamiehelle rutiininomaisista tehtävistä (kuten asiakirjojen käsittelystä tai lupien myöntämisestä) maksettavat maksut, joiden tarkoituksena on nopeuttaa sellaisten tehtävien suorittamista, jotka on joka tapauksessa suoritettava. Virkamies: Mikä tahansa julkinen viranomainen, toimihenkilö tai työntekijä, joka toimii (a) minkä tahansa maan julkishallinnon millä tahansa tasolla, (b) valtion omistamassa tai hallitsemassa laitoksessa (esimerkiksi valtionyhtiössä, yliopistossa tai energiayhtiössä), (c) poliittisessa puolueessa tai (d) kansainvälisessä julkisessa organisaatiossa (esimerkiksi Maailman kauppajärjestössä). Kickback-raha: Jo maksetun tai erääntyvän summan osa, joka palautetaan palkkiona liiketoiminnan myöntämisestä tai edistämisestä. Valtionyhtiö: Yhdysvaltain määritelmän mukaan valtionyhtiö on laitos, josta Yhdysvaltain ulkopuolinen valtio omistaa yli 30 %:n osuuden joko yhtenä virastona tai useiden virastojen tai laitosten kautta. B Tiettyä toimintaa koskevia käytäntöjä Korruption, mukaan lukien lahjonnan, esiintymiseen liittyy usein seuraavia asioita: lahjat, kestitys ja vieraanvaraisuus kolmansien osapuolten edustajat viranomaishyväksynnän vastineena annettavat maksut (kuten voitelumaksut) hankintaprosessi lahjoitukset poliittisille järjestöille, kansalaisjärjestöille ja hyväntekeväisyysjärjestöille. 1 Lahjat, kestitys ja vieraanvaraisuus Flint Group on sitoutunut lahjoja ja kestitystä koskevaan käytäntöön, jonka mukaan voimme tarjota tai ottaa vastaan vain kohtuullisia ja sopivia lahjoja ja kestitystä, jotka johto on hyväksynyt. Emme salli lahjojen tai kestityksen tarjoamista tai vastaanottamista, jos niiden tarkoituksena on hankkia etuoikeutettua kohtelua tai palkita siitä. Tietyissä olosuhteissa vaatimattomien lahjojen ja kestityksen vastaanottaminen on sopivaa. Esimerkiksi liikelounas voi olla rauhallinen tapa vaihtaa tietoja. Lahjat ja kestitys voidaan kuitenkin katsoa lahjuksiksi, poliittisiksi maksuiksi tai kohtuuttomiksi kannustimiksi riippuen niiden koosta, tiheydestä ja tarjontaolosuhteista. Tiedätkö, onko Flint Groupin tarjoama tai vastaanottama lahja, kestitys tai vieraanvaraisuus sopivaa? Pysähdy hetkeksi miettimään seuraavia asioita: - Mikä on lahjan tarkoitus? Onko kyseessä liikesuhteen rakentaminen vai jotakin muuta? - Miltä tilanne näyttäisi, jos siitä uutisoitaisiin sanomalehden etusivulla? - Entä jos lahjan antaisikin Flint Groupin kilpailija? Vaikuttaisiko se silloin sopimattomalta tai epäreilulta? - Onko lahja yhtiön kulukorvauksia ja lahjoja koskevan käytännön mukainen? - Voidaanko sitä pitää kohtuullisena? Jos sinulla on vaikeuksia vastata yhteenkin yllä olevista kysymyksistä, kysy asiasta esimieheltäsi ja pyydä kirjallinen lupa. Myös jos et ole varma, voitko ottaa vastaan arvokkaan asian, kysy asiasta esimieheltäsi ja pyydä kirjallinen lupa. Jos esimiehesi on osallisena järjestelyssä, ota yhteyttä ylemmän tason johtajaan tai Senior VP Integrity and Compliance -henkilöön. Pääsääntöisesti Flint Groupin työntekijöiden ja edustajien ei tule tarjota lahjoja tai kestitystä suoraan tai epäsuorasti virkamiehille (tai ottaa niitä heiltä vastaan) ilman Flint Groupin lakiosastolta etukäteen hankittua kirjallista lupaa. Virkamiehille ei saa missään olosuhteissa antaa suoraan tai epäsuorasti palveluita ja palveluksia, joihin liittyy rahan, matkan tai muun edun tarjoamista. 2 Kolmansien osapuolten edustajat Jokaiselle työntekijälle yksityishenkilönä ja Flint Groupille yhtiönä voi aiheutua rikosoikeudellisia seuraamuksia yhtiön puolesta toimivien kolmansien osapuolten (edustajien) tarjoamista sopimattomista maksuista. Siksi Flint Group edellyttää aina kolmansien osapuolten due diligence -käytännön noudattamista, kun edustajilta hankitaan Flint Groupin liiketoimintaan liittyviä palveluita. Siinä esitetään muun muassa due diligence -tarkistukset, jotka täytyy suorittaa ennen edustajien palkkaamista, sekä tietyt sopimusehdot, jotka täytyy sisällyttää edustajien kanssa tehtäviin sopimuksiin. Käytäntöä sovelletaan muun muassa seuraaviin edustajiin: 4 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Flint Groupin nimissä toimivat edustajat - myyntiedustajat - jakelijat - konsultit - tulliselvittäjät tai logistiikkapalveluiden tarjoajat - yhteisyrityskumppanit. Pääsääntöisesti ennen minkään sopimuksen tekemistä sellaisen edustajan kanssa, jota tämä käytäntö koskee, täytyy ensin suorittaa ja dokumentoida riittävä due diligence -tarkistus, jossa käydään läpi edustajan tausta, maine ja liiketoimintamahdollisuudet. Kun sopimuksen teolle on saatu hyväksyntä, jokaisen edustajan on solmittava Flint Groupin kanssa kirjallinen sopimus, johon sisältyy sitoumus noudattaa sovellettavia lahjonnan vastaisia lakeja. Lisäksi edustajia pyydetään toimittamaan säännöllisesti todistus siitä, että ne noudattavat sovellettavia lahjonnan vastaisia lakeja sekä Flint Groupin Käytännesääntöjä. 3 Hankintaprosessi Flint Groupin prosesseja ja toimittajien valintaa koskevaa sisäistä valvontajärjestelmää täytyy aina noudattaa. Toimittajien valinta ei saa koskaan perustua lahjan, kestityksen tai maksun saamiseen. Kun toimittajien valinnasta järjestetään muodollinen tuotteiden tai palveluiden tarjoamista koskeva tarjouskilpailu (kilpailutus), sisäistä valvontaa tukevan dokumentoinnin merkitys korostuu. Julkisella sektorilla laki voi edellyttää kilpailutusta ja asettaa sille yksityiskohtaisia vaatimuksia, joilla varmistetaan, että julkisista hankinnoista kilpaillaan avoimesti, tasapuolisesti ja ilman korruptiota. Tarjoajat voivat kilpailla kyseisestä urakasta ainoastaan vastaamalla hankintaan liittyvään tarjouspyyntöön. Näin tarjoajat eivät saa sopimatonta etua erillisillä ennakkoneuvotteluilla, jotka käydään suljettujen ovien takana. Kilpailutusprosessiin voivat osallistua kaikki vaatimukset täyttävät tarjoajat, ja suljettujen tarjousten joukosta valitaan hinnan ja laadun perusteella sopivin toimittaja. 4 Lahjoitukset poliittisille järjestöille, kansalaisjärjestöille ja hyväntekeväisyysjärjestöille Flint Group kieltää poliittisten lahjoitusten tekemisen suoraan tai epäsuorasti yhtiön varoista. Flint Groupin lahjoitukset kansalais- ja hyväntekeväisyysjärjestöille täytyy tehdä vilpittömästi noudattaen yhtiön Käytännesääntöjä, tätä lahjonnan ja korruption vastaista käytäntöä sekä kaikkia asiaa koskevia Flint Groupin käytäntöjä ja menettelyjä. On tärkeä varmistaa huolellisesti, ettei hyväntekeväisyysjärjestöjä käytetä todellisuudessa poliittisiin tarkoituksiin tai sopimattomien maksujen ohjaamiseen virkamiehille tai muille korruptioon osallistuville kolmansille osapuolille. 5 Voitelumaksut Toisinaan virkamiehet voivat pyytää maksua, lahjaa tai muuta arvokasta, jonka tarkoituksena on nopeuttaa tai edistää rutiininomaisten tehtävien suorittamista (kuten kunnallisten palveluiden toimitusta, viisumien tai lupien myöntämistä tai asiakirjojen käsittelyä). Paikallisista käytännöistä riippumatta Flint Group ei salli voitelumaksujen maksamista missään olosuhteissa. Jos virkamies pyytää voitelumaksua, älä maksa, vaan ilmoita pyynnöstä viipymättä esimiehellesi tai ota yhteyttä Flint Groupin muihin ilmoituskanaviin. Lakiin tai määräyksiin perustuvat paikallisille viranomaisille maksettavat maksut eivät ole voitelumaksuja. Flint Group ymmärtää, että poikkeuksellisissa olosuhteissa työntekijän terveys ja turvallisuus voivat olla uhattuina tilanteessa, jossa vaaditaan voitelumaksua. Toimintaohjeita tällaisia poikkeuksellisia olosuhteita varten on esitetty yhtiön turvallisuusohjeissa. VII Fuusiot, yrityskaupat ja yhteisyritykset Ajoittain Flint Group on osallisena esimerkiksi fuusioissa, yrityskaupoissa ja/tai yhteisyrityksissä. Flint Group suorittaa liiketoimen vastapuolelle korruptiotarkistuksen osana due diligence -menettelyä ja ennen tällaisten liiketoimien toteuttamista. Lakiosasto huolehtii korruptiotarkistuksen dokumentoinnista. VIII Kirjanpito Flint Groupin tarkka kirjanpito on tärkeää muun muassa korruption vastaisten lakien noudattamisen vuoksi. Flint Groupin työntekijöiden täytyy aina varmistaa, että liiketoiminnan yhteydessä maksettavat maksut - vastaavat toimitettujen palveluiden todellista arvoa - perustuvat todelliseen liiketoiminnalliseen syyhyn - maksetaan todellisille palveluntarjoajille - kirjataan tarkasti ja kokonaisuudessaan - täyttävät Yhdysvaltojen, Ison-Britannian ja muiden toimintamaidemme lainsäädännön vaatimukset. Maksuja ja kuluja ei saa koskaan piilottaa tai vääristellä kirjanpidossa. Usein F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 5

tällaiseen toimintaan liittyy korruptiota. Sopimattoman toiminnan estämiseksi Flint Group edellyttää tapahtumien kirjaamista yksityiskohtaisesti ja tarkasti korruption vastaisten lakien vaatimalla tavalla. Kaikki saamiset ja kulut täytyy kirjata tarkasti ja kokonaisuudessaan, ja niiden tueksi täytyy liittää aineisto, joka kuvaa tapahtumia tai kuluja tarkasti ja asianmukaisesti. Flint Groupin kirjanpidon, kirjausten tai tilitietojen vääristely ja valheellisten tai liiketoimintaan liittymättömien henkilökohtaisten kululaskujen tai korvauspyyntöjen lähettäminen on kiellettyä. Kirjanpidon ulkopuolella ei saa pitää erillisiä tilejä tai maksuja tarkoituksena helpottaa tai piilottaa sopimatonta tai muunlaista asiointia kolmansien osapuolten kanssa. IX Koulutus ja sertifiointi Flint Group on sitoutunut järjestämään työntekijöilleen koulutusta lahjonnan ja korruption torjuntaan sekä tämän käytännön mukaiseen menettelyyn ja valvontaan liittyvissä asioissa. Työntekijöiden edellytetään osallistuvan viipymättä koulutukseen, jonka yhtiö järjestää tai josta se muuten ilmoittaa. Lisäksi tiettyjen työntekijöiden täytyy suorittaa tähän käytäntöön liittyvä sertifiointi vuosittain ERC-prosessin (Employee Representation Certificate) mukaisesti. X Ilmoitusmenettely Jos uskot vilpittömästi Flint Groupin työntekijän tai edustajan toimivan tavalla, joka rikkoo tätä lahjonnan ja korruption vastaista käytäntöä, tee asiasta viipymättä kattava ja puolueeton ilmoitus asianmukaisen kanavan kautta. - Flint Groupilla on käytössä useita eri ilmoituskanavia, joista voit valita itsellesi sopivimman. Voit ilmoittaa väärinkäytöksistä esimerkiksi - ottamalla yhteyttä esimieheesi tai valvojaasi - käyttämällä jotakin sisäistä prosessia, kuten muodollista valitusprosessia - ottamalla yhteyttä henkilöstöosastoon - ottamalla yhteyttä Flint Groupin Corporate Compliance -henkilöstöön tai lakiosastoon - ottamalla yhteyttä puhelimitse tai kirjallisesti Flint Groupin maksuttomaan neuvontapalveluun (Ethics and Integrity Hotline). Myös ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti katsotaan tämän käytännön rikkomiseksi. Väärinkäytösepäilyistä on mahdollista ilmoittaa nimettömästi. Jos työntekijä epäilee tämän käytännön rikkomusta ja ilmoittaa asiasta vilpittömästi, käytäntöjensä mukaisesti Flint Group suojelee häntä kielteisiltä seuraamuksilta tai kostamiselta. Työntekijöiden täytyy avustaa yhtiötä mahdollisten väärinkäytösten tutkinnassa avoimesti parhaansa mukaan. Jos työntekijä kieltäytyy auttamasta tai antaa tutkinnassa valheellisia tietoja, seurauksena voi olla kurinpidollisia toimenpiteitä ja jopa irtisanominen. XI Väärinkäytöksiin liittyviä kurinpidollisia toimenpiteitä Jos epäilyksiä tämän käytännön rikkomuksista tulee ilmi, ne tutkitaan huolellisesti ja kattavasti. Jos löydämme näyttöä petoksesta, varkaudesta, lahjonnasta tai korruptiosta, ryhdymme rehellisyyden periaatteemme mukaisesti tarvittaviin toimenpiteisiin riippumatta epäiltyjen asemasta yhtiössä. Kurinpidollisten toimenpiteiden vakavuus vaihtelee tapauskohtaisesti riippuen olosuhteista ja todisteiden luonteesta. Toimenpiteet voivat vaihdella muodollisesta varoituskirjeestä ja/tai pakollisesta korruption torjuntaa käsittelevästä lisäkoulutuksesta aina työsuhteen irtisanomiseen. Pidä mielessä, että yhtiön sisäisten toimenpiteiden lisäksi väärinkäytöksistä voi aiheutua lainvalvontaviranomaisten määräämiä rikos- tai siviilioikeudellisia rangaistuksia. Korruption vastaisten määräysten rikkomuksista voi aiheutua yksittäisille työntekijöille huomattavia rikos- ja siviilioikeudellisia rangaistuksia. Monissa maissa rikosoikeudellisiin rangaistuksiin voi liittyä pitkiä vankeustuomioita. XII Tämän käytännön noudattamiseen liittyvät vastuut Flint Groupin hallitus on sitoutunut varmistamaan, että yhtiön toiminnassa noudatetaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä eettisen liiketoiminnan korkeita standardeja. Hallituksen vastuulla on ylläpitää hyvää yrityskulttuuria ja toteuttaa Flint Groupissa tätä käytäntöä, joka kieltää Flint Groupin työntekijöitä tai edustajia osallistumasta lahjontaan ja korruptioon. Yhtiön toimitusjohtaja vastaa tämän käytännön noudattamisesta hallituksen vaatimusten mukaisesti, ja tässä tehtävässä häntä tukevat Senior VP Integrity and Compliance sekä lakiasiainjohtaja. Yhtiön johtoryhmän vastuulla on varmistaa, että yhtiön hallituksen sitoutuminen vaatimustenmukaisuuteen ymmärretään ja toteutuu yhtiön kaikissa yksiköissä, osastoissa ja toiminnoissa ja että kaikki niiden työntekijät noudattavat huolellisesti tämän käytännön vaatimuksia. Tätä tarkoitusta varten Integrity & Compliance -osasto tekee yhteistyötä Flint Groupin osastojen, alueiden ja toimintojen päälliköiden tai pääjohtajien kanssa varmistaakseen, että henkilöstö saa riittävän koulutuksen tähän käytäntöön liittyvien velvollisuuksiensa osalta. Yhdessä Integrity & Compliance -osaston kanssa kunkin osaston, alueen tai toiminnon johtoryhmän vastuulla on varmistaa Flint Groupin kolmansien osapuolten due diligence -käytännön mukaisesti seuraavat asiat: (1) Kaikki Flint Groupin 6 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

työntekijät ja Flint Groupin puolesta toimivat kolmannet osapuolet tuntevat tämän käytännön. (2) Kaikkien kolmannen osapuolen edustajien, jakelijoiden, toimittajien ja palveluntarjoajien palkkaamisessa noudatetaan asianmukaista due diligence - menettelyä. (3) Kolmansien osapuolten kanssa solmittuihin sopimuksiin sisällytetään asianmukaiset lahjonnan ja korruption vastaiset sopimusehdot. (4) Kolmansien osapuolten toimintaa valvomalla varmistetaan, että ne noudattavat tämän käytännön ehtoja. Flint Groupin jokaisen työntekijän vastuulla on huolehtia tämän käytännön noudattamisesta suorittaessaan vastuitaan ja työtehtäviään. XIII Muokkaaminen ja täydentäminen Tätä käytäntöä voidaan muokata ajoittain yhtiön liiketoiminnan, parhaiden käytäntöjen ja lainvalvontaviranomaisten odotusten muuttumisen mukaan. Senior VP Integrity and Compliance vastaa käytännön muuttamisen koordinoinnista tarvittaessa. Työntekijöiden ja kolmansien osapuolten täytyy kiinnittää huomiota tämän ohjeen sekä siihen liittyvien käytäntöjen, menettelyjen ja oppaiden uusiin julkaisuihin. XIV Valvonta ja auditointi Yhtiön lakiasiainjohtaja ja Senior VP Integrity and Compliance valvovat tämän lahjonnan ja korruption vastaisen käytännön täytäntöönpanoa ja vaikutuksia ja raportoivat Flint Groupin hallitukselle käytännön riittävyyden ja tehokkuuden osalta. Hallituksen kehitysehdotukset otetaan käyttöön mahdollisimman nopeasti. Sisäisille valvontajärjestelmille ja -menettelyille suoritetaan säännöllisesti auditointeja, joilla tunnistetaan liiketoimintojen mahdollisia ongelmakohtia ja varmistetaan lahjonnan ja korruption vastaisten toimien toimivuus. Säännöllisissä auditoinneissa kiinnitetään huomiota käytäntöjen ja menettelyjen noudattamiseen, pääkirjatileihin, kassastamaksuihin, maksusuorituksiin kolmansien osapuolten edustajille sekä Flint Groupin korruption vastaisen koulutuksen ja sertifioinnin vaatimusten toteutumiseen. Työntekijöillä ja Flint Groupin puolesta toimivilla henkilöillä on mahdollisuus kommentoida tätä käytäntöä ja esittää kehitysehdotuksia. Kommentit, ehdotukset ja kyselyt tulee osoittaa Senior VP Integrity and Compliancelle. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 7

Liite 1 Esimerkkejä toiminnasta, jonka lahjonnan ja korruption vastainen käytäntö kieltää: (Luettelo ei ole täydellinen) - Lahjuksien, voitelumaksujen tai kickback-rahan tarjoaminen, lupaaminen, antaminen, maksaminen tai valtuuttaminen suoraan tai epäsuorasti toiselle yksityisessä tai julkisessa asemassa olevalle henkilölle tai hänen hyödykseen tarkoituksena saada sopimatonta liiketoiminta- tai muuta etua Flint Groupille, lahjuksen antajalle tai häneen liittyvälle henkilölle. - Asioiminen virkamiehen kanssa, joka pyytää henkilökohtaista maksua tai lahjaa vastineena virallisen asemansa käytöstä lahjuksen antajan hyväksi. - Lahjuksien, voitelumaksujen tai kickback-rahan pyytäminen, hyväksyminen tai vastaanottaminen (Flint Groupin, lahjuksen saajan tai häneen liittyvän henkilön eduksi) yksityisessä tai julkisessa asemassa olevalta henkilöltä vastineena sopimattomasta liiketoimintaedusta tai muusta edusta. - Konsultti- tai muiden sopimusten käyttäminen sopimattomien maksujen välittämiseen edustajien tai muiden välikäsien kautta yksityisellä tai julkisella sektorilla toimiville kolmansille osapuolille. - Laittomien, epäeettisten tai sopimattomien keinojen (kuten lahjusten, palvelusten, kiristämisen, maksusuoritusten, kannustimien, salaisten provisioiden tai muiden palkkioiden) käyttö tarkoituksena vaikuttaa yksityisessä tai julkisessa asemassa olevan henkilön toimintaan. - Osallistuminen yksityisessä tai julkisessa asemassa toimivan kolmannen osapuolen välikätenä lahjuksen, voitelumaksun tai kickback-rahan pyytämiseen, hyväksymiseen tai vastaanottamiseen, tarjoamiseen, lupaamiseen, antamiseen, maksamiseen tai valtuuttamiseen tai muuhun laittomien, epäeettisten tai sopimattomien keinojen käyttöön, jonka tarkoituksena on vaikuttaa yksityisessä tai julkisessa asemassa olevan henkilön toimintaan. - Liiallinen taloudellinen tukeminen sponsoroimalla urheilujoukkueita ja urheilijoita. Erityistä varovaisuutta tarvitaan tilanteissa, joissa joukkueella tai urheilijalla on yhteys nykyiseen tai mahdolliseen asiakkaaseen. - Verovirkailijoiden yhtiöltä pyytämät ylimääräiset, muut kuin paikallisen lakisäädännön mukaiset maksut. - Henkilökohtaisen maksun tai lahjan tarjoaminen julkishallinnon tai verohallinnon virkailijalle vastineena luvan tai sertifioinnin myöntämisestä tai käsittelyn nopeuttamisesta. - Liiallinen kestitys, joka ei noudata yhtiön lahjoja ja kestitystä koskevaa käytäntöä. - Sopimattoman kestityksen tarjoaminen esimerkiksi asiakkaalle, edustajalle, jakelijalle tai toimittajalle tai sellaisen vastaanottaminen näiltä. - Viisumien nopeutettu hankkiminen korruptoituneilta epävirallisilta toimijoilta maksua vastaan. Yhtiömme käyttää vain virallisia toimijoita, joilla on valtuutus tarjota tällaisia palveluita. - Maksun tai lahjan tarjoaminen tulliviranomaisille ja/tai -virkailijalle tuonti- tai vientilähetyksen käsittelyä vastaan. - Maksun tai lahjan tarjoaminen vastineena tuotteiden purkamisesta kuormasta asiakkaan tiloissa. - Maksetut liikematkat, kumppanin kulujen maksaminen, pakkolahjoitukset hyväntekeväisyyteen, juomarahat Flint Groupin ollessa toimittajana. - Veron tai arvonlisäveron kierto henkilökohtaisen tai yhtiön edun vuoksi. - Kirjanpidon peukalointi tarkoituksena vaikuttaa tiimien ja/tai työntekijöiden bonuksiin tai yhtiön tuottoon. - Tullitariffinimikkeiden manipulointi tarkoituksena saada henkilökohtaista tai liiketoimintaetua. - Sopimaton suhdetoiminta: esimerkiksi rahan tai lahjojen antaminen pormestarille tai muille paikallisille viranomaisille tarkoituksena luoda suhde, jotta viranomaiselta saa apua ongelmatilanteissa. - Jäteluokitusten (esimerkiksi vaarallinen/vaaraton jäte) peukalointi henkilökohtaisen tai yhtiön edun vuoksi. - Henkilötietojen käyttö henkilökohtaisen tai yhtiön edun vuoksi esimerkiksi suojatun tiedon myyminen tai luovuttaminen kolmannelle osapuolelle. - Maksut tai liialliset lahjat asiakkaan henkilöstölle tarkoituksena saada asiakas suosimaan yhtiömme tai välttää ilmoitukset sen puutteista. Vaatimattomia lahjoja, kuten kakkuja tai keksejä, on sallittua tarjota. - Lentokenttävirkailijan lahjonta tai sen yrittäminen tarkoituksena päästä maahan/maasta esimerkiksi asiakirjojen puuttumisesta huolimatta. Jos tilanteesta muodostuu vaaraa turvallisuudelle, katso matkustusohjeista toimintaohjeita ja yhteystiedot hätätilanteissa. - Eturistiriidat, kuten kuljetusyrityksen valinta henkilökohtaisen edun saamiseksi tai esimerkiksi ystävyys- tai sukulaissuhteen perusteella. - Käteisen rahan tarjoaminen tai vastaanottaminen kickback-rahana, lainana, maksuna tai palkkiona. 8 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Lahjojen ja kestityksen tarjoaminen sekä vastapuolen kulujen maksaminen tarkoituksena saada etua liiketoimissa. - Avustuksen, lahjoituksen tai muun vastaavan antaminen tarkoituksena vaikuttaa toiseen henkilöön sopimattomalla tavalla. - Yhtiön palveluiden, tilojen tai omaisuuden antaminen muiden käyttöön ilman korvausta. Esimerkiksi yhtiön auton ja kuljettajan antaminen asiakkaan perheen käyttöön viikonlopuksi. Liite 2 Lisätietoja keskeisestä lainsäädännöstä Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act (1977) ja Ison-Britannian Bribery Act (2010) ovat kaksi laajaa lahjonnan vastaista lakia, jotka vaikuttavat maailmanlaajuisesti: Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act kieltää sopimattomien maksujen (kuten lahjusten) antamisen suoraan tai epäsuorasti ulkomaisille virkamiehille tarkoituksena saada tai säilyttää liiketoimintaa. Sopimaton maksu voi olla käteistä rahaa, lahja, kestitystä tai muu etu. Laki ei rajoitu vain Yhdysvalloissa tapahtuviin sopimattomiin maksuihin, vaan sitä voidaan soveltaa missä tahansa. Laki ei myöskään rajoitu vain Yhdysvaltain kansalaisiin: tietyissä olosuhteissa sitä voidaan soveltaa Yhdysvaltain ulkopuolella toimiviin muiden maiden kansalaisiin. Lain käännöksiä on saatavilla osoitteessa http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/ regulations.html. Ison-Britannian Bribery Act kieltää sopimattomien maksujen (kuten lahjusten) antamisen virkamiehelle tai muulle henkilölle tai vastaanottamisen tältä suoraan tai epäsuorasti vastineena tehtävän tai toiminnan suorittamisesta sopimattomalla tavalla, mukaan luettuina yrityksiin liittyvä toiminta ja työsuhteessa suoritettavat tehtävät. Lisäksi kaupalliset organisaatiot voivat syyllistyä rikkomuksiin, jos ne eivät onnistu ehkäisemään lahjontaa. Laki on saatavilla osoitteessa http://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents. Nämä lait ulottuvat myös Yhdysvaltojen ja Ison-Britannian ulkopuolelle: lahjonta on niiden vastainen rikkomus myös muissa maissa riippumatta siitä, onko lahjuksen maksaminen, tarjoaminen tai lupaaminen toisen maan paikallinen tapa tai sallittua sen lakien nojalla. Näiden lakien rikkomisesta voi aiheutua syytteitä Flint Groupille, sen toimihenkilöille ja/tai työntekijöille. Näiden lakien lisäksi vastaavia lahjonnan vastaisia lakeja säädetään ja pannaan tehokkaasti täytäntöön myös muissa maissa eri puolilla maailmaa. Flint Group kunnioittaa kaikilla lainkäyttöalueilla, joilla se toimii lahjonnan ja korruption torjuntaan liittyviä lakeja ja erityisesti lakeja, jotka koskevat suoraan tiettyjä tai paikallisia liiketoimintakäytäntöjä. Flint Groupin kaikkien työntekijöiden ja yksiköiden vastuulla on varmistaa, että niiden liiketoimintakäytännöt tietyillä lainkäyttöalueilla noudattavat paikallisia vaatimuksia, ja hankkia tarvittaessa juridista neuvontaa. Flint Group - Costa Rica F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 9

Flint Group Rehellisyyden varmistusperiaatteet - kuuma linja Flint Group on jatkossakin täysin sitoutunut toimimaan mahdollisimman eettisesti ja rehellisesti koko organisaation tasolla. Odotamme, että kaikki työntekijät harjoittavat liiketoimintaa kunnioittavasti, rehellisesti ja eettisesti. Jos olet kuitenkin huolissasi jostakin sopimattomiin liiketoimintatapoihin liittyvästä asiasta etkä voi puhua siitä esimiehesi kanssa, voit ilmoittaa asiasta turvallisesti, luotettavasti ja luottamuksellisesti EthicsPoint-sivuston kautta. Verkkopohjainen palveluportaali www.flintgrp.ethicspoint.com Kuuntelemme huoliasi. Suhtaudumme tällaisiin tietoihin vakavasti. www.flintgrp.com info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group Published @flinteresting February 2015. Flint Group