Omistajanvaihdosilta / Ägarskifteskväll Arvonmääritys / Värdering av företag - Kristian Berg, KHT/CGR - Ilkka Puikkonen, Legal counsel Villa Sandviken 31.10.2017
Yrityskaupan vaiheet Arvonmääritys ja kauppahintamekanismista sopiminen Arvon tarkistus ja siitä sopiminen Arvon tarkistus toteutuspäivän todellisten lukujen perusteella Alustavat keskustelut Salassapito sopimus Aiesopimus Due Diligence - tarkastus Neuvottelut Allekirjoitus ja toteutus Jälkitoimenpiteet Vaihtelee yrityskaupan tyypistä riippuen Mahdollistaa luottamuksellisten taloustietojen vaihdon, joiden perusteella ostaja voi arvioida kohteen arvoa ja tehdä tarjouksen Voidaan yhdistää aiesopimukseen Kirjaa osapuolten tahtotilan Alustava kauppahinta erinäisten oletusten perusteella Kauppahintamekanismi Muut ehdot Prosessin aikataulu, yksinoikeus? Kaupan kohteen tarkastus Löydetäänkö jotain, joka vaikuttaa kauppahintaan Pitävätkö oletukset paikkansa? Muodostaa pohjan neuvotteluille Kaupan ehdot Muut kauppaan liittyvät järjestelyt Kauppahinnan mahdollinen tarkastus löydösten perusteella? Samanaikainen tai erillinen Edellyttääkö kaupan toteuttaminen lupia tai muita toimenpiteitä Kyse kaupan toteutuksen jälkeen tehtävistä toimenpiteistä Kauppahinnan tarkistus nettokäyttöpääoman, nettovelan, kassan tms. perusteella? Page 2 Otsikko
Arvonmääritysmenetelmät Page 3
Yrityksen käyvän arvon määritelmä Käypä arvo vastaa sellaista rahamäärää, jolla omaisuuserä voisi vaihtaa omistajaa kahden kaupan kohteen arvoon vaikuttavista tekijöistä tietoisen ja ilman pakottavaa syytä kauppaan halukkaan toisistaan riippumattoman osapuolen välillä puhtaasti liiketaloudellisessa transaktiossa ( arm s length transaction ). Käypä arvo vastaa siis sellaista kauppahintaa, jolla hypoteettiset markkinaosapuolet voisivat sopia kaupassa.
Laskennalliset arvostusperiaatteet Kustannuslähtöiset Tuottolähtöiset Arviolähtöiset Transaktiolähtöiset Tasearvo Jälleenhankintakustannus Markkinaarvo Teoreettinen tuottoarvo Page 5
Verottajan kaava Page 6
Verohallituksen ohje A221/200/2016 Ohje: Varojen arvostaminen perintö ja lahjaverotuksessa 21.12.2016 Lähtökohtaisesti markkina-arvo tai vertailukauppa-arvo Aina vähintään substanssiarvo Mikäli tuotto-arvo yli substanssiarvon lasketaan arvoksi näiden kahden arvon keskiarvo Tuotto-arvo Kolmen edellisen tilikauden oikaistun nettotuloksen keskiarvo jaettuna 0,15 Esimerkiksi nettotulos 3 viimeistä tilikautta: +40, -30, +50 => keskiarvo 20 t per vuosi jaettuna 0,15 = 133 t Page 7
Arvonmääritys esimerkkejä Page 8
Kampaamoyritys Taustatiedot Osakeyhtiö, eläköityvä omistajayrittäjä + 2 työntekijää Liikevaihto 200 t, käyttökate 55 t, nettotulos 40 t Oma pääoma 10 t, ei korollista velkaa Yhtiö vuokralaisena omistajayrittäjän osakehuoneistossa Page 9
Kampaamoyritys Tase Kalusto 20 Kassa 10 Aktiiva yht 30 Oma pääoma 10 Ostovelat 5 Siirtovelat 15 Passiiva yht 30 Tulos Virallinen Liikevaihto 200 Ostot -20 Henkilöstökulut -100 Vuokrat -10 Muut kulut -15 Käyttökate 55 Poistot -5 Liiketulos 50 Verot -20 % -10 Nettotulos 40 Kassavirta 45 Oikaisu Proforma 200-20 -39-139 -5-15 -15 11-5 6-1 5 10 Oikaisut Palkkaoikaisu 2,5 t / kuukausipalkan mukaan + henkilösivukulut Myyjä haluaa korkeampaa vuokraa liiketiloistaan kaupan jälkeen (50 % korotus) Page 10 Presentation title
DCF kassavirtalaskelma Page 11 Presentation title
Kampaamoyritys Tuottoarvo 50 +Rahavarat 10 -Korolliset velat 0 Kauppahinta 60 Page 12 Presentation title
Kokemuksia arvonmäärityskaavoista Kaikki arvonmäritystapaukset ovat yksilöllisiä ja mitään kaikkiin tapauksiin sopivaa kaavaa ei ole! Pieni insinööritoimisto, nettotulos x 6 + nettovelka (osakekauppa) Kahvilaleipomo, nettotulos x 3 (liiketoimintakauppa) Suurempi energiateknologia-alan toimija, käyttökate x 9 (pienempi osuus osakekannasta) Suurempi maahantuontialan yritys, käyttökate x 7,5 + nettovelka ja normalisoitu nwc huomioitu (osakekauppa) Yhdessä tapauksessa haettiin pörssilistattujen vertailukohteiden PE luvuista keskiarvo johon huomioitiin -15 % likvidisyysalennus PE luvuksi saatiin 12 (vähemmistön lunastus) IT alan osakekauppoja (PE Luvut 12-15) Tuotantoyhtiön liiketoiminta, 4 x käyttökate + varaston arvo Pienempien erityiskauppaliikkeiden osakekaupat (PE luvut 5-7) Hyvin kannattavan yhtiön osakekannan myynti, käyttökate x 3,6 + nettovelka Kiinteistöyhtiön tuotto-arvo perustui vuokrasopimuksen kautta laskettuun tuottoon jossa edellytyksenä oli 8 % tuotto. Kauppahintaa oikaistiin nettovelalla Page 13 Presentation title
Panimoalan yritysvertailu Tunnuslukuvertailu Tietolähteet: Privanet, Olvi ja Brewdog kotisivut Olvi Oyj Laitila Nokian Brewdog Liikevaihto 620 19 4,5 112 Nettotulos 36 1 0,4 11 Arvo Milj. 586 38 14 1120 % liikevaihdosta 95 % 206 % 298 % 1000 % P/E arvio 16 31 36 100 Page 14 Presentation title
Brewdog Company 2007 perustettu kahden miehen kellaripanimo jonka tuotanto oli 1 050 HL 2016 jo 750 työntekijää, 46 omaa baaria ja 214 000 HL tuotanto Tänä päivänä 54 208 omistajaa jotka sijoittaneet yhtiöön vuoden 2009 jälkeen yleisöanneissa yhteensä 44 milj.puntaa Page 15 Presentation title
Tuottoarvomenetelmä Page 16
Tuottoarvomenetelmä (kassavirtamenetelmä, DCF) Yrityksen omistajan saama tuotto, joko suoraan tai yrityksen arvonnousun kautta, riippuu yrityksen toiminnan tuottamasta kassavirrasta. Yrityksen omistuksen arvo (oman pääoman tuottoarvo) on omaisuuden tuottama positiivinen kassavirta omistajille tulevaisuudessa. Tuottoarvomenetelmä (tunnetaan myös nimellä kassavirtamenetelmä tai DCF, Discounted Cash Flow) on yleisin nykyään käytetty malli omistuksen arvon määrittämiseen. Menetelmä soveltuu erityisen hyvin vakaiden yritysten arvonmäärityksiin. Menetelmän teoreettinen viitekehys perustuu yleisesti hyväksyttyyn rahoituksen teoriaan. Tuottoarvomenetelmässä yrityksen arvo määritetään liiketoiminnan rahaprosessin pohjalta. Mallissa analysoidaan sekä yrityksen vuosittain tuottama vapaa kassavirta että yrityksen toiminnan rahoittamiseen sitoutuvan pääoman kustannus. Kassavirtaperusteinen menetelmä perustuu yhtiön tulevaisuuden odotuksiin ja on hyvin herkkä käytettyjen taustaoletusten muutoksille. Page 17
Tuottoarvomenetelmä (kassavirtamenetelmä, DCF) Tuottoarvomenetelmä sisältää seuraavat pääelementit: Yksityiskohtaiset kassavirtaennusteet määritellään tyypillisesti 3-5 vuoden tarkastelujaksolle. Tarkastelujakson jälkeiselle ajalle lasketaan jäännösarvo. Jäännösarvon katsotaan kuvaavan yhtiön tuottamia kassavirtoja yksityiskohtaisemman ennustekauden jälkeiselle ajanjaksolle sekä kuvaavan yhtiön keskimääräistä kasvua ja kannattavuutta pitkällä tähtäimellä. Liiketoiminnan nykyarvo saadaan, kun vuotuiset vapaat kassavirrat diskontataan tarkasteluhetkeen yrityksen liiketoiminnan riskiä heijastavalla tuottovaatimuksella eli pääoman keskikustannuksella. Näin saatu arvo vastaa yritykseen sijoitetun kokonaispääoman arvoa eli yritysarvoa (EV=enterprise value). Omistuksen arvo (Equity value) saadaan, kun liiketoiminnan nykyarvosta vähennetään arvonmääritysajankohdan korolliset nettovelat (lyhyt- ja pitkäaikaiset korolliset velat likvidit rahavarat). Page 18
Pääoman tuottovaatimuksen määrittäminen WACC = D D + E * r d *(1 -T c ) + D E + E * r e jossa D = vieraan pääoman markkina-arvo E = oman pääoman markkina-arvo D/(D+E) = velkaantuneisuusaste r d = vieraan pääoman tuottovaatimus r e = oman pääoman tuottovaatimus T c = yhtiöverokanta Koko pääoman tuottovaatimus on oman ja vieraan pääomana tuottovaatimuksien painotetttu keskiarvo! Page 19
Pääoman keskikustannus (WACC) Havainnollinen vain keskustelun pohjaksi WACC-mallissa pääomakustannus lasketaan toimintaan sitoutuneen pääoman keskimääräisen kustannuksen mukaan. Laskennan komponentteja ovat oman ja vieraan pääoman kustannus ja niiden painoarvot. Pääoman keskikustannus Riskitön korko 3.50 % Beta 0.65 Markkinoiden riskipreemio 5.0 % Kohdekohtainen preemio 2.5 % Oman pääoman tuottovaatimus 9.3 % Selite Suomen valtion 10-vuoden sarjaobligaation korkotaso. Kuvaa yhtiön riskillisyyttä markkinoihin verrattuna. Oman pääoman kertoimeksi on arvioitu 0,65 listattujen vertailuyritysten tase-betan ja pääomarakenteen perusteella. Markkinareiskipreemioksi on laskelmissa oletettu 5 %, joka edustaa näkemystä osakemarkkinoiden riskipreemiosta euroalueella. Yhtiökohtainen riskilisä, johtuen arvonmäärityskohteen pienestä koosta ja sen osakkeiden alhaisesta likviditeetistä. Oman pääoman kustannus määritellään seuraavaa kaavaa soveltaen = Riskitön korko + Beta * Markkinoiden riskipreemio + kohdekohtainen riskipreemio Vieraan pääoman preemio 2.5 % Vieraan pääoman kustannus 4.4 % Pääomarakenne (Debt/EV) 20.0 % WACC 8.29 % Arvio vieraqan pääoman preemiosta riskittömän koron päälle Vieraan pääoman kustannus (riskitön korko - riskilisä eli lainan marginaali) verojen jälkeen. Yritysverokantana on käytetty 26 %. Arvio yhtiön tavoitteellisesta rahoitusrakenteesta. Pääoman keskikustannukseksi saadaan näin 8,3 %, jota käytetään kassavirta-analyysin tuottovaateena. Page 20
EY Assurance Tax Transactions Advisory About EY EY is a global leader in assurance, tax, transaction and advisory services. The insights and quality services we deliver help build trust and confidence in the capital markets and in economies the world over. We develop outstanding leaders who team to deliver on our promises to all of our stakeholders. In so doing, we play a critical role in building a better working world for our people, for our clients and for our communities. EY refers to the global organization, and may refer to one or more, of the member firms of Ernst & Young Global Limited, each of which is a separate legal entity. Ernst & Young Global Limited, a UK company limited by guarantee, does not provide services to clients. For more information about our organization, please visit ey.com. 2017 Ernst & Young Oy All Rights Reserved. This material has been prepared for general informational purposes only and is not intended to be relied upon as accounting, tax, or other professional advice. Please refer to your advisors for specific advice. ey.com