Yrityksen myynti ja realisointi

Transkriptio

1 Yrityksen myynti ja realisointi Yrityksen talousapu -koulutustilaisuus Urpo Pirilä

2 lyhyesti Perustajamme KHT Yrjö Tuokko aloitti tilintarkastusuransa jo vuonna on kasvanut Suomen viidenneksi suurimmaksi KHT-tilintarkastusyhteisöksi. Kansainvälinen yhteistyöketjumme on Praxity, joka on riippumattomien tilntarkastustoimistojen yhteenliittymä. Praxity on rankattu maailman kahdeksanneksi suurimmaksi tilintarkastusketjuksi. :ssä työskentelee noin 50 talousasioiden ja tilintarkastuksen ammattilaista. Toimimme Suomessa kuudella eri paikkakunnalla. Asiakaskuntamme kattaa pienistä yrittäjävetoisista yrityksistä aina keskisuuriin pörssiyhtiöihin. Oulu Jyväskylä Tampere Lappeenranta Turku Helsinki Tallinna Palvelutarjontamme kattaa kaikki nykyaikaisen tilintarkastustoimiston palvelut: Tilintarkastus Veropalvelut Yritysjärjestelypalvelut Sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Erityistarkastus IFRS-neuvontapalvelut Vuokratalousjohtaja Koulutus Toimintamme perusarvot ovat: Asiantuntemus Saavutettavuus 24/7 Lisäarvoa asiakkaalle Asiakkaan kunnioittaminen

3 Esityksen rakenne Yrityskauppamarkkinat Yleistä yrityksen myynnistä Yritysmyynti prosessina Liiketoiminnan ja liiketoimintayritysympäristön analyysi Liiketoiminnan taloudellinen analyysi Arvonmääritys Due diligence tarkastus Kaupan strukturointi

4 Yleistä yrityksen myynnistä Yritysmyynti tulee suunnitella huolellisesti; valmistautuminen riittävän ajoissa Myyntiprosessi ja struktuuri Asiantuntijoiden käyttöä kannattaa harkita Asiantuntijoilta tarjoukset palveluista Asiantuntijoiden kilpailuttaminen Yrityksen tulisi itse etsiä/kartoittaa ostajia Yrityksellä yleensä paras markkina- ja kilpailijatuntemus Potentiaaliset ostajat entuudestaan tunnettuja Potentiaalisten ostajien kontaktointi voidaan hoitaa erikseen Muutaman hengen yrityksen myyminen on usein vaikea Ostoprosessi ostajalle kallis, maksaja epäselvä Ostettava yritys sitoo ostajan avainhenkilöitä Haltuunotto sitoo johdon aikaa

5 Yritysmyynti prosesina Omistajat Rahoittajat Yrityksen johto Strateginen tahtotila Myyntipäätös Kohteen määrittely Ostajien identifiointi ja karkea arvonmääritys Ostajakandidaattien kontaktointi Salassapitosopimus Alustavat neuvottelut Deal breaker -asiat Aiesopimus Due diligence - selvitykset Kaupan strukturointi Lopullinen arvonmääritys Sopimusasiakirjat Haltuunotto Projektin kesto usein pitkä, usein kuukausia Huutokauppamenettely vs. kohdennettu myynti Ostaja haluaa tutustua yritykseen ja sen johtoon Ostajakandidaatit näkevät projektin aikana, miten liiketoiminta kehittyy Kauppa pitää nähdä kokonaisuutena; hinta, maksuehto, kauppakirjan ehdot, myyjän vakuutukset

6 Liiketoiminnan ja liiketoimintaympäristön analyysi Rahoittajat Toimittajat Toimittaja Tukkuri Varasto VOM Yritys X Oy Omistajat Hallinto Tuotanto VOM Kilpailijat: Kilpailijan jalostusketju Kilpailijan jalostusketju Yritys/Liiketoiminta Hlöstö Hionta Omaisuus, velat, teknologia, järjestelmät, IP Tuotteet / Palvelut Tuoteryhmä Tuoteryhmä Tuloslaskelma, tase, kassavirta, oikaisut, taseen ulkopuoliset vastuut, valuutat, jne Asiakkaat Kuluttaja B to B TULOSLASKELMA (1.000 ) LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot 0 0 Materiaalit ja palvelut yhteensä MATERIAALIKATE MATERIAALIKATE % 53,3 % 51,6 % Kiinteät kulut Palkat ja palkkiot Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Liketoiminnan muut kulut yhteensä KÄYTTÖKATE KÄYTTÖKATE % 3,3 % 5,9 % Poistot Suunnitelman mukaiset poistot LIIKEVOITTO 0 30 VASTAAVAA (1.000 ) PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 10 8 Aineelliset hyödykkeet yhteensä Muut osakkeet ja osuudet PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT VASTAAVA YHTEENSÄ VASTATTAVAA (1.000 ) OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen yhteensä Lyhytaikainen yhteensä Vieras pääoma yhteensä VASTATTAVAA YHTEENSÄ

7 Liiketoiminnan tuloslaskelman normalisointi TULOSLASKELMA (1.000 ) /2008 LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Ostot tilikauden aikana Varaston muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä MATERIAALIKATE MATERIAALIKATE % 56,2 % 56,6 % 53,3 % 51,6 % 51,3 % Kiinteät kulut Palkat ja palkkiot Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Liketoiminnan muut kulut yhteensä KÄYTTÖKATE KÄYTTÖKATE % 12,3 % 6,9 % 3,3 % 5,9 % 10,1 % Poistot Suunnitelman mukaiset poistot LIIKEVOITTO KÄYTTÖKATE * Muut tuotot * Palkkojen oikaisu * Laskuttamaton vuokra * Firman 50-vuotisjuhlat 15 * Muut oikaisut OIKAISTU KÄYTTÖKATE KÄYTTÖKATE % 9,2 % 2,6 % 2,7 % 7,0 % 5,6 % Liiketoimintaan sopiva tuloslaskelmamalli Liikevoiton analysointi Liikevaihto Muut tuotot Materiaalikulut Varaston muutos Palkat Muut kulut Poistot Liikevoiton normalisointi (oikaisut) Kertaluonteiset tuotot Markkinaehtoiset palkat Markkinaehtoiset vuokrat Kertaluonteiset kulut Liikevoiton alapuoliset erät Rahoituserät Verot Satunnaiset erät

8 Liiketoiminnan taseen normalisointi VASTAAVAA (1.000 ) PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Aineelliset hyödykkeet yhteensä Muut osakkeet ja osuudet PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Saamiset Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT VASTAAVA YHTEENSÄ VASTATTAVAA (1.000 ) OMA PÄÄOMA Osakepääoma Edellisten tilikausien tulos Tilikauden tulos OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Osamaksuvelat Pitkäaikainen yhteensä Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Ostovelat Muut lyhytaikaiset velat Siirtovelat Lyhytaikainen yhteensä Vieras pääoma yhteensä VASTATTAVAA YHTEENSÄ Markkina-arvo vs. kirja-arvo Liiketoimintaan kuuluva omaisuus Kalusto, työkalut ATK-ohjelmat, tavaramerkit Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut saamiset Pieni kassa Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus Autot Mökit Osakkeet, arvopaperit Tyel- ja vero saamiset Muut poikkeukselliset saamiset Ylimäärä kassa Liiketoimintaan kuuluvat velat Ostovelat Lomapalkkavelat ALV-velka Jaksotukset Palkkavelat Muut poikkeukselliset velat Liiketoimintaan kuulumattomat velat Korolliset velat Erääntyneet velat Tyel- ja verovalet

9 Arvonmääritys Liiketoiminnan arvo on tulevien kassavirtojen (tuottojen) nykyarvo Nykyarvon laskemiseksi tarvitaan arvio odotettavista olevista kassavirroista (tuotoista) ja tuottovaatimuksesta

10 Arvonmääritys Tunnuslukujen käyttö EBITDA Price/Sales Tuottoarvo Arvonmääritys tuottoarvolaskennan perusteella Vertaileva arvonmääritys Mihin vastaavan tyyppisissä kaupoissa on päädytty Yrityksissä aina eroja => hinnoissa eroja Ymmärrettävä hinnoittelumekanismi ja siihen vaikuttavat muuttujat

11 Yleistä arvonmäärityksestä Arvonmääritys toteutetaan normaalisti siten että, ensin määritellään liiketoiminnan arvo ja tämän jälkeen osakekannan arvo Osakekannan arvo saadaan, kun liiketoiminnan arvoon lisätään liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja vähennetään liiketoimintaan kuulumattomat velat sekä korolliset velat Joskus kauppahintaa korjataan kaupan toteutushetken ja tilikauden keskimääräisen nettokäyttöpääoman eron vaikutuksella Arvonmääritykset käytännössä Tuottoarvo (diskontattu kassavirta, diskontattu tulos, diskontatut osingot) Tunnuslukuihin perustuva arvonmääritys Vertaileva markkina-arvo, toteutuneet kaupat (arvostuksen taustalla taloudelliset laskelmat)

12 Arvon määräytyminen Arvo Liiketoimintakauppa Osakekauppa Järjestelystä myyjälle tulevat synergiaedut Hintahaarukka liiketoimintakauppassa Hintahaarukka Osakekannan kaupassa Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus Korolliset velat ja liiketoimintaan kuulumaton velka Liiketoiminnan arvo Arvonmäärityskomponentit

13 Arvonmäärityksen päävaiheet Liiketoiminnan ja liiketoimintaympäristön analyysi Ulkoiset tekijät Sisäiset tekijät Tilinpäätöksen analysointi (historia ja nykyhetki) Tuloslaskelma, tase, kassavirta Historiatiedot Toimialan tiedot Tulevan kehityksen arviointi (tulevaisuus) Tuloslaskelma, tase, investoinnit Ennusteperiodi Tuottovaatimuksen määrittely (tuottoarvomenetelmä) Markkinakorko, yritykseen liittyvä riski, Listaamattomuusalennus Arvonmääritys (liiketoiminta) Eri menetelmät Liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvostus Kiinteistöt, osakkeet, arvopaperit Vertailevien menetelmien käyttö Muut menetelmät Toteutuneet kaupat

14 Due diligence -tarkastus Kaupan kohteen huolellinen tarkastus Vastaako kohde niitä käsityksiä, jotka syntyneet neuvotteluissa Tarkastusalueita Liiketoiminta, talous, verotus, juridiikka, ympäristö, henkilöstö Numeroita ja dokumentteja peilataan yrityksen toimintaan Johdon haastattelut ja kenttätutkimukset Ostajan velvollisuus tutkia tavara ennen kauppaa Perusteltu käsitys ostettavasta kohteesta Mahdollisuus kerätä lisätietoja Identifioidaan riskit ja mahdollisuudet Saadaan tietoa lopulliseen arvonmääritykseen ja kauppaneuvotteluihin Vaikutus kauppasopimuksen vakuutuksiin ja vastuisiin Valmistautuminen haltuunottoon Myyjän velvollisuus antaa tietoja, mikä vähentää myyjän vastuuta suhteessa ostajan varsinaiseen ja oletettuun tietoisuuteen Ostaja todentaa myyntiesitteessä ja neuvotteluissa kerrotut asiat

15 Strukturointi: Suora osakekauppa Vanhat omistajat Maksu/Osakkeet Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Rahoituslaitokset Vanhat omistajat Omien osakkeiden lunastus Lisäosinko 100 % 100 % Tarvittava rahoitus Kohde Oy Kohde Oy 100 % Newco Oy Newco Oy Fuusio Purku

16 Strukturointi: Liiketoimintakauppa Vanhat omistajat 100 % Maksu Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat Tarvittava rahoitus Kohde Oy Kohde Oy Tytär Oy Tytär Oy Liiketoiminta

17 Strukturointi: Kohdeyrityksen jakautuminen Vanhat omistajat 100 % Maksu/Osakkeet 100 % Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat 100 % Kohde Oy Kohde Oy Kohde Oy Kohde Oy Osittaisjakautuminen (b) Newco Oy Newco Oy Tarvittava rahoitus Kokonaisjakautuminen (a) Muu Muu Omaisuus Omaisuus Muu Oy Muu Oy liiketoiminta liiketoiminta Oy Oy Myytävä Myytävä Liiketoiminta Liiketoiminta Oy Oy Fuusio Purku

18 Strukturointi: Liiketoimintasiirto kohdeyrityksessä Vanhat omistajat 100 % Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat 100 % Kohde Oy Kohde Oy Maksu/Osakkeet 100 % Newco Oy Newco Oy Tarvittava rahoitus Liiketoimintasiirto Osakevastike Myytävä Myytävä Liiketoiminta Liiketoiminta Oy Oy Fuusio Purku

19 Sopimusasiakirjat Liiketoimintakauppoihin perehtyneen juristin olisi hyvä käydä läpi kauppakirjan ja mahdollisen osakassopimuksen Myyjän ymmärrettävä itse mitä kauppakirjassa ja osakassopimuksessa sanotaan Kaupan kohteen laatu Vastuut ja vakuutukset Jos earn out pykälä, ymmärrettävä miten #earn out lasketaan (olatva yksiselitteinen) Takaisinsijoituksen arvonmääritys ja muut ehdot

20 Yhteystiedot Urpo Pirilä Partner, Transaction Services Mobile phone: Operatar: Telefax: Homepage: http// P.O. Box Helsinki Telephone: Fax: