APPORTTISOPIMUS KOTKAN KAUPUNGIN JA KAAKKOIS-SUOMEN TIETO OY:N VÄLILLÄ
Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan apporttisopimuksen (jäljempänä Apporttisopimus tai Sopimus ): 1. Sopijapuolet (1) Kotkan kaupunki Kotipaikka: Kotka Y-tunnus: 0160225-7 (jäljempänä Luovuttaja ) (2) Kaakkois-Suomen Tieto Oy Kotipaikka: Kuusankoski Y-tunnus: 2369983-8 (jäljempänä Luovutuksensaaja ) (1) ja (2) jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä myös Sopijapuolet. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Kotkan kaupungin valtuusto päätti 16.10.2017, että ICT Kymi-liikelaitos (jäljempänä Liikelaitos ) lakkautetaan siten, että sen toiminta päättyy 31.12.2017. Valtuusto päätti 16.10.2017 valita Liikelaitoksen liiketoiminnan uudeksi organisointitavaksi Kymenlaakson kuntien yhdessä omistaman in house-yhtiön. Tämä tapahtuu Liikelaitokselle kuuluneen liiketoiminnan luovutuksena Luovutuksensaajalle. Luovuttaja on päättänyt luovuttaa apporttiluovutuksena luovutuksensaajalle jäljempänä sopimuksessa mainitun Liikelaitos ICT Kymin käytössä olevan tietotekniikkapalveluista muodostuvan liiketoiminnan. Luovuttaja siirtää mainitun liiketoiminnan kokonaisuudessaan Luovutuksensaajalle. Kaikki Luovuttajan mainittuun liiketoimintaan kuuluvat varat velat ja mahdolliset varaukset (jäljempänä Siirtyvä Apporttiomaisuus ) luovutetaan yhtiöittämisen yhteydessä apporttina Luovutuksensaajalle. Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varaukset elinkeinoverolain (360/1968 muutoksineen, jäljempänä myös EVL ) 52 d :n tarkoittamalla tavalla siirtyvää liiketoimintaa jatkavalle Luovutuksensaajalle saaden vastikkeeksi Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita jäljempänä olevien ehtojen mukaisesti. 3. Osakeanti
Luovutuksensaaja toteuttaa osakeannin tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi 738 uutta osaketta. Luovuttaja merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet Luovutuksensaajan osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Merkityt osakkeet on maksettava apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa EVL 52 d :n mukaisesti apporttina kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat, velat ja varaukset Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella 1.1.2018 klo 00.01. (jäljempänä myös Siirtoajankohta ). Osakkeiden maksuaika päättyy samalla hetkellä. 4. Siirtyvä Apporttiomaisuus Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle Siirtyvän Apporttiomaisuuden ja edellä olevien kohtien 2 ja 3 mukaisesti kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset seuraavasti: Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset perustuvat Luovuttajan vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen taseeseen per 31.12.2016, joka on tämän Sopimuksen liitteenä 1. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvoja tullaan myöhemmin tarkistamaan siten, että ne lopullisessa muodossaan vastaavat Siirtyvän Apporttiomaisuuden tase-erien kirjanpitoarvoja per Siirtoajankohta. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtyvän Apporttiomaisuuden Siirtoajankohdan mukaiset tasearvot. Lopullinen Luovutuksensaajan hallituksen vahvistama Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo siirtyy tämän Sopimuksen liitteeksi 2 (täydennetään myöhemmin). Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluu Luovuttajan harjoittama Liikelaitoksen liiketoiminta kokonaisuudessaan. Siirtyvä Apporttiomaisuus sisältää muun muassa, mutta ei rajoittuen, liitteessä 1 luetellut Liikelaitoksen liiketoimintaan kuuluneet tase-erät. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli jotkin Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat ja velat ovat tässä Sopimuksessa tai liitteessä 1 jääneet mainitsematta, myös kyseiset varat ja velat siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Mikäli tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen osoittautuu, että yksittäisen Liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvan vara- tai velkaerän siirron toteuttamiseksi tulee tai olisi tullut laatia siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä asiakirjoja ja/tai tehdä muita siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä toimia, Sopijapuolet sitoutuvat laatimaan tarvittavat asiakirjat ja/tai suorittamaan tarvittavat toimet siirron toteuttamiseksi ilman viivytystä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaiset asiakirjat tai toimet eivät sanamuodostaan ja/tai päiväyksestään riippumatta aikaansaa tässä Sopimuksessa tarkoitetusta liiketoimintasiirrosta erillistä luovutusta ja tällaisten erien katsotaan kuuluvan kiinteänä osana tässä Sopimuksessa tarkoitetun Liiketoimintakokonaisuuden luovutukseen Luovuttajalta Luovutuksensaajalle.
Mikäli yksittäisen Liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvan erän omistus- ja/tai hallintaoikeuden siirtäminen Luovutuksensaajalle ei ole juridisesti syystä tai toisesta mahdollista, sitoutuvat Sopijapuolet luomaan välilleen samanlaiset taloudelliset olosuhteet kuin erän juridinen siirtäminen olisi aikaansaanut. Kyseisessä tilanteessa Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että Sopijapuolten välisessä suhteessa tällaiseen erään liittyvistä velvoitteista vastaa Luovutuksensaaja saaden myös edukseen tästä aiheutuvat oikeudet ja edut. Yksittäisistä Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvistä eristä mainitaan lisäksi seuraavaa: Käyttöomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana sisältyvät pitkävaikutteiset menot, sekä koneet ja kaluston. Siirtyvän käyttöomaisuuden arvo on määritelty liitteessä 1 ja se täsmentyy liitteen 2 valmistuttua. Saamiset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana kuuluvat saamiset, kuten myyntisaamiset ja muut lyhytaikaiset saamiset. Apporttiluovutuksena siirtyvää liiketoimintaa kuuluvat mahdolliset varaukset Luovutuksensaaja kirjaa omassa kirjanpidossa Siirtyvästä Apporttiomaisuudesta muodostuvaan liiketoimintaan kohdistuvat mahdolliset varaukset. Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovutuksensaaja ottaa Siirtyvän Apporttiomaisuuden omistusoikeuden siirtoajankohdasta lukien vastattavakseen kaikista Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvista veloista. Siirtyvien velkojen arvo on määritelty liitteessä 1 ja se täsmentyy liitteen 2 valmistuttua. Luovuttaja sitoutuu myötävaikuttamaan parhaan kykynsä mukaan siihen, että siirtyvien velkojen velkojilta saadaan tarvittavat suostumukset velkojen siirtymiseen. Siinä tapauksessa, että yksittäisen velkojan suostumusta ei saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista. Luovutuksensaaja saa vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. 5. Apporttiomaisuuden arvostus Luovutuksensaajalle tällä luovutuskirjalla siirtyvät Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat Siirtyvät Varat ja Velat arvostetaan kirjanpitoarvoihin sen mukaan kuin ne ovat Luovuttajan taseessa per 1.1.2018 kello 00.01. Liiketoimintakokonaisuuden käypä arvo vastaa vähintään Liiketoimintakokonaisuuden kirjanpitoarvoa.
Osakkeista maksettava määrä on apporttina luovutettavan omaisuuden ja siirtyvien velkojen sekä varausten Siirtoajankohdan mukainen tasearvojen erotus (jäljempänä myös Nettoapportti ). Luovutuksensaajan hallituksen tavoitteena on vahvistaa Nettoapportin täsmällinen määrä ja uusien osakkeiden täsmällinen merkintähinta kahden (2) kuukauden kuluessa Siirtoajankohdasta lukien. Yhdestä uudesta osakkeesta maksettava määrä on Nettoapportin määrä jaettuna uusien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden merkintähinta perustuu Siirtyvän Apporttiomaisuuden tasearvojen osoittamaan arvoon. 6. Kiinteistöt Selvyyden vuoksi todetaan, että liiketoimintasiirrossa Siirtyvään Apporttiomaisuuteen ei kuulu kiinteistöjä. 7. Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Tällä sopimuksella Siirtyvä Apporttiomaisuus siirtyy Siirtoajankohtana kaikkine siihen liittyvine sopimuksineen, asiakirjoineen, oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä vastuineen, olkoonpa ne mitä laatua tahansa, ja Luovutuksensaaja ottaa sanotusta ajankohdasta lukien vastatakseen mainituista oikeuksista ja velvollisuuksista. Tällä sopimuksella Luovutuksensaajalle siirtyy Siirtoajankohtaa edeltävältä ajalta syntyneet eläkevastuut, jotka ovat syntyneet ennen Siirtoajankohtaa Liikelaitoksen henkilöstöstä. Siinä tapauksessa, että yksittäisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen osapuolen suostumusta eikä sellaista saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat yhdessä kyseisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttämisestä kuitenkin siten, että Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa niistä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen niistä tulevat edut. 8. Henkilökunta Luovuttajan Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palvelukseen työsopimuslain (55/2001 muutoksineen) 1 luvun 10 :n mukaisesti Siirtoajankohdasta lukien. Siirtyvä henkilökunta on mainittu liitteessä 3. 9. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus Siirtyvään Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle kaikilta osin Siirtoajankohtana. 10. Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut
Siirtyvään Apporttiomaisuuteen liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja. Siirtyvän varallisuuden luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain 19 a :ää eikä luovutus siten ole arvonlisäveron alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Tämän Apporttisopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 f :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tavaroita ja palveluita arvonlisäverolain 19 a :ssä edellytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Siltä osin kuin Liiketoimintakokonaisuuteen sisältyy omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava Suomessa varainsiirtoveroa, veron suorittamisesta vastaa Luovutuksensaaja. 11. Salassapito Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Sopimuksen nojalla ja muutoin toisiltaan saamansa luottamukselliset tiedot, siltä osin kuin tiedon luovuttaminen ei ole tarpeen tämän Sopimuksen tarkoitusta varten tai ellei luovuttaminen perustu lakiin, soveltuviin arvopaperipörssin määräyksiin tai muuhun pakottavaan viranomaisen määräykseen tai sääntelyyn. Luottamuksellisena tietona pidetään kaikkea tähän Sopimukseen ja/tai Sopijapuoliin tai näiden liiketoimintaan liittyviä tietoja. Luottamuksellisena tietona ei kuitenkaan pidetä tietoa, joka on julkistamisen ajankohtana yleisesti saatavilla, taikka tulee julkiseksi muutoin kuin tätä Sopimusta rikkomalla. 12. Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuolten välisin neuvotteluin ratkaistua, ratkaistaan yhden välimiehen toimesta Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Sopimuksen muuttaminen Kaikki muutokset tai lisäykset tähän Sopimukseen on sovittava kirjallisesti ja molempien Sopijapuolten on allekirjoitettava muutos.
14. Sopimuksen voimaantulo Sopimus tulee voimaan molempien Sopijapuolten allekirjoitettua Sopimuksen. 15. Liitteet ja sopimuskappaleet Tämän Apporttisopimuksen liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä Sopimuksesta. Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Sopijapuolelle.,. päivänä kuuta 2017 Kotkan kaupunki [NIMI] [ASEMA] Kaakkois-Suomen Tieto Oy [NIMI] [ASEMA] LIITTEET 1. Liikelaitos ICT Kymin liiketoimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset per 31.12.2016 2. Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat, velat ja varaukset per Siirtoajankohta (täydennetään myöhemmin) 3. Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilökunta (täydennetään myöhemmin)
ICT KYMI TASE (1000 euroa) 2016 2015 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot 23 0 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto 382 0 Keskener.hankinnat 0 320 382 320 PYSYVÄT VASTAAVAT YHT. 405 320 VAIHTUVAT VASTAAVAT Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset 103 77 Saamiset kunnalta 64 81 Muut saamiset 426 602 Siirtosaamiset 11 21 604 781 Rahat- ja pankkisaamiset Käteisvarat 0 *) 0 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHT. 604 781 VASTAAVAA YHT. 1 009 1 101 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Peruspääoma 30 30 Edellisen tilikauden ylijäämä 419 195 Tilikauden ylijäämä 58 224 OMA PÄÄOMA YHT. 507 449 VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen Ostovelat 231 349 Korottomat velat kunnalta 23 48 Muut velat 56 44 Siirtovelat 192 211 VIERAS PÄÄOMA YHT. 502 652 VASTATTAVAA YHT. 1 009 1 101 LIIKELAITOKSEN TUNNUSLUVUT 2016 2015 Omavaraisuusaste, % 50,3 40,8 Suhteellinen velkaantuneisuus, % 11,3 15,1
Kertynyt ylijäämä/alijäämä, 1000 477 420 Lainakanta 31.12. 1000 23 48 Lainasaamiset 31.12. 0 0 *) konsernitili sisältyy erään Muut saamiset 2016, oikaistu vertailuvuosi 2015