Lausunto Document Title Keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinhallinta-asetus Author Janne Palvalin To Eduskunnan talousvaliokunta 17.2.2017 Date 1 (5) Page Keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinhallinta-asetus Euroopan komissio antoi marraskuussa 2016 ehdotuksen asetukseksi keskusvastapuolten elvytys- ja kriisienhallintakehyksestä. Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt kirjallista asiantuntijalausuntoa liittyen valtioneuvoston kirjelmään eduskunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä (U 14/2017 vp). Pyydettynä lausuntona Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike lausuu seuraavaa. 1 Lausunnon keskeiset teemat Keskusvastapuolilla on keskeinen rooli rahoitusmarkkinoilla. ja niiden toiminta edistää vakautta, kestävyyttä, turvallisuutta, tehokkuutta ja avoimuutta rahoitusjärjestelmässä. Siten ehdotettu asetus keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinhallintakehyksestä on tarpeellinen. Kriisinhallintaakin keskeisemmässä asemassa tulee olla ennaltaehkäisevät toimet, joilla mahdolliset kriisit voidaan välttää. Tältä osin keskeisessä asemassa ovat keskusvastapuolten riittävä, toiminnan laajuuden huomioima oma pääoma, toimijoiden oma varautuminen poikkeuksellisiin tilanteisiin, sekä tehokas valvonta. Osa kriisinhallintaan ehdotetuista työkaluista johtaa asetuksen vastaiseen lopputulokseen, ja aiheuttavat kriisin leviämisen myös muihin rahoitusmarkkinoilla toimiviin osapuoliin. Siltä osin ehdotusta tulee muokata. Tällaisia kohtia ovat: o Kriisinhallinnan kustannusten levittäminen suoraan pankeille ja sijoittajille; ja o Mahdollisuus osapuolten avoimien positioiden päättämiseen osittain tai kokonaan, joka voi aiheuttaa keskusvastapuolen osapuolille lisätappioita.
2 (5) Page 2 Keskusvastapuolen rooli arvopaperimarkkinoilla Keskusvastapuoli (CCP) toimii arvopaperikaupan oikeudellisena vastapuolena molemmille arvopaperikaupan osapuolille. Keskusvastapuoli asettuu vastapuoleksi molemmille kaupan osapuolille alkuperäisen ostajan tai myyjän sijaan. Siitä tulee siis ostaja myyjään nähden ja vastaavasti myyjä ostajalle. Keskusvastapuoli varmistaa näin osapuolille, että kummankin osapuolen sopimusvelvoitteet täyttyvät. Tässä suhteessa keskusvastapuoli poistaa vastapuoliriskiä, tai ainakin huomattavasti vähentää sitä. Laajemmassa yhteydessä keskusvastapuoli edistää vakautta, kestävyyttä, turvallisuutta, tehokkuutta ja -avoimuutta rahoitusjärjestelmässä toimimalla puskurina estäen ongelmien leviämisen rahoitusjärjestelmässä yhden osapuolen ollessa kykenemätön suoriutumaan omista velvoitteistaan. Jos jokin keskusvastapuolen osapuolena toimivista arvopaperivälittäjistä ajautuu maksukyvyttömäksi keskusvastapuoli voi uudelleen järjestellä osapuolen avoimia positioita, realisoida sille annettuja vakuuksia sekä myydä huutokaupassa maksukyvyttömän arvopaperivälittäjän arvopapereita suojautuakseen sille lankeavista vastuista. Tämä toimii kuitenkin vain niin kauan kuin keskusvastapuoli pystyy itse täyttämään velvoitteensa. Itse hyödyt mahdollisesti muuttuvat haitoiksi tilanteessa, jossa keskusvastapuoli itse ei enää pysty täyttämään velvoitteitaan. Kolikon kääntöpuolena keskusvastapuolet nimittäin keskittävät rahoitusjärjestelmän riskejä yhteen paikaan. Jotta keskusvastapuoli voi täyttää sille asetetut velvoitteet, on sen vakavaraisuuden ja riskienhallinnan oltava korkealla tasolla. 3 Hyvä valmistelu elvytys- ja kriisihallintakehyksen edellytyksenä Se kuinka keskusvastapuolen kriisitilanne (tai lähestulkoon tilanne) hoidetaan, vaikuttaa keskusvastapuolen osapuoliin ja näiden asiakkaina toimiviin sijoittajiin, sekä muihin toimijoihin rahoitusmarkkinoilla. Jos kriisinratkaisumekanismia ei ole suunniteltu huolellisesti, on olemassa riski, että keskusvastapuolen kriisi voisi olennaisesti vähentää markkinoiden likviditeettiä ja siten ongelmat saattaisivat levitä myös muihin finanssimarkkinoiden toimijoihin. Tämä saattaisi johtaa keskusvastapuolen osapuolena toimivien pankkien ja arvopaperivälittäjien kyvyttömyyteen selvitä omista velvoitteistaan. Jos kriisinratkaisumekanismi on huonosti suunniteltu, keskusvastapuolen kriisitilanteen hoitaminen voi pahimmillaan heikentää rahoitusjärjestelmän vakautta, kestävyyttä, turvallisuutta, tehokkuutta ja avoimuutta - juuri päinvastoin kuin mitä keskusvastapuolen roolilla rahoitusmarkkinoilla tavoitellaan. 4 Ennaltaehkäisevät toimet oltava ensisijaisia
3 (5) Page Ehdotus ei käsittele lainkaan ennaltaehkäiseviä toimia kriisitilanteiden välttämiseksi. Ensimmäinen edellytys sen varmistamiseksi, että keskusvastapuolet eivät ajaudu ongelmiin, olisi lisätä valvontaa ja asettaa tarkempia vaatimuksia keskusvastapuolten toimintaan liittyen. Tällaisia edellytyksiä ovat esimerkiksi riittävät pääomavaatimukset, jotka huomioivat toiminnan laajuuden ja siihen liittyvät riskit. Toisena jatkuvuuden turvaavana toimenpiteenä tulisi kehittää keskusvastapuolten omaa varautumista ja suunnitelmia niistä toipumiseen. Varautumissuunnittelu edellyttää yrityksiä tarkastelemaan organisaatiotansa sekä toimintaansa, tunnistaa niihin kohdistuvia riskejä ja heikkouksia ja laatia niiden varalle erilaisia toimintamalleja. Nämä lisäävät keskusvastapuolten omaa kykyä palauttaa toimintakyky ja siten edelleen vähentää todennäköisyyttä, että keskusvastapuoli ajautuu kriisitilaan. Vain varmistamalla keskusvastapuolten riittävä oma pääoma ja oma varautuminen voidaan turvata, että keskusvastapuolet täyttävät niille asetetut tavoitteet: estää tartuntavaikutusten leviäminen muihin finanssimarkkinoiden toimijoihin ja siten parantaa vakautta, kestävyyttä, turvallisuutta, tehokkuutta ja avoimuutta rahoitusjärjestelmään. Kuitenkaan lisääntynyt valvonta tai tiukemmat vaatimukset eivät voi kokonaan poistaa mahdollisuutta jonkin keskusvastapuolen osapuolen ajautumisesta ongelmiin, tai jonkin muun ulkoisen ennalta arvaamattoman seikan aiheuttamaa kriisitilannetta. Tätä taustaa vasten tuemme ehdotettua asetusta, mutta ehdotamme eräiden ehdotettujen toimenpiteiden muokkaamista. 5 Osapuolille asetettu lisämaksuvelvollisuus tulee poistaa Ehdotuksessa keskusvastapuolen kriisinhallinta rahoitetaan täysin keskusvastapuolen osapuolena toimivien tahojen puolesta ja kustannukset levitetään siten rahoitusjärjestelmän kautta pankeille ja sijoittajille. Mielestämme tämä on suoraan ristiriidassa keskusvastapuolille asetetun yleisen tarkoituksen kanssa koska tällainen ratkaisu heikentää rahoitusmarkkinoiden vakautta, kestävyyttä, turvallisuutta, tehokkuutta ja avoimuutta - juuri päinvastoin kuin mikä on ollut tavoitteena. Mielestämme tämä on suoraan ristiriidassa ehdotetun elvytys- ja kriisinratkaisukehikkoa koskevan asetuksen tarkoituksen kanssa. Tappiot parhaassakin tapauksessa levittävät nopeasti epävakautta koko rahoitusjärjestelmään ja pahimmillaan ajavat useita osapuolena toimivia pankkeja ja arvopaperivälittäjiä osaksi kriisiä. Lisäksi on selkeä vaara, että rahoitusmarkkinoiden toimijat siirtävät toimintaansa sellaisille EU-alueen ulkopuolisille keskusvastapuolille, joita eivät aseta osapuolille samanlaista riskiä osallistua tappioiden kattamiseen.
4 (5) Page a) Asetuksessa ei erotella tilanteita, joissa kriisi syntyy ulkopuolisista tapahtumista, ja kriisejä jotka syntyvät keskusvastapuolen omien liiketoimintapäätösten epäonnistumisen seurauksena. Mielestämme muiden tahojen, kuten keskuspankkien, osapuolten tai muiden osapuolten osallistuminen kriisin aiheuttamien kustannusten kattamiseen voi tulla kyseeseen ainoastaan tilanteissa, joissa kriisi on johtunut keskusvastapuolesta riippumattomista, vaikeasti ennalta arvattavista seikoista, kuten merkittävän osapuolen maksukyvyttömyydestä. Tilanteissa, joissa keskusvastapuolen ongelmat johtuvat huonosta johtamisesta tai puutteellisesti hoidetusta liiketoiminnasta ei voi ulkopuolisilla osapuolilla olla velvollisuutta osallistua ongelmien ratkaisemiseen tai niiden rahoittamiseen. Tällaisia tilanteita ovat ongelmat, jotka johtuvat esimerkiksi verkkohyökkäyksestä, petoksesta, investoinnin tappioista, uusien liiketoiminta-alueiden tai tuotteiden liiketoimintariskin toteutumisesta, huonosta hallinnosta. Kuten kaikissa muissakin yrityksissä tappiot on näissä tilanteissa osoitettava yksin keskusvastapuolen johdolle ja osakkeenomistajille. Vain tekemällä osakkeenomistajat täysin vastuullisiksi näistä menetyksistä, viranomaiset voivat varmistaa omistajatahojen riittävän huolellisuuden (skin-in-the-game) sekä kilpailuneutraliteetin. b) Ei tappioiden siirtoa osapuolille: Kuten edellä olemme todenneet, kriisitilanteet olisi estettävä jo ennakolta vahvistamalla keskusvastapuolten valvontaa, varmistaen keskusvastapuolten riittävän pääoman ja lisäämällä keskusvastapuolten omaa varautumista poikkeuksellisiin tilanteisiin.. Siinä epätodennäköisessä tilanteessa, että keskusvastapuoli ajautuu vaikeuksiin, ei tappioita tulisi siirtää rahoitusjärjestelmään koska se on ainoa tapa (1) tehokkaasti varmistaa keskusvastapuolen toiminnan jatkuminen; ja (2) estää tartuntavaikutusten leviämien muualle rahoitusjärjestelmään. 6 Mahdollisuus osapuolten avoimien positioiden päättämiseen osittain tai kokonaan Kriisitilanteessa kriisinratkaisuviranomaisella on oikeus laskea uudelleen keskusvastapuolten avoimien tapahtumien markkina-arvot ja vaatia lisävakuuden asettamista osapuolilta (27 artikla). Kriisinratkaisuviranomaisella on lisäksi mahdollisuus osittain tai kokonaan päättää myös ei-maksukyvyttömien osapuolten positiot osana kriisinhallintaa(29 artikla). Näihin työkaluihin liittyy riski ongelmien leviämisestä muiden finanssimarkkinoilla toimivien osapuolten kesken - vaikka tarkoitus onkin rajoittaa vaikutus päinvastoin
5 (5) Page keskusvastapuoleen. Jos markkinatilanne on epävakaa, sijoittajat epäilemättä etsivät turvasatamaa sijoittamilleen varoille ja siten likviditeettitilanne markkinoilla heikkenee. Jos ei-maksukyvyttömän osapuolten on tällaisessa tilanteessa: (1) talletettava lisävakuutta, ja (2) osapuolen positio keskusvastapuolessa on osittain tai täysin päätetty, epävarmuus aiheuttaa finanssimarkkinoiden toimijoille uusia haasteita. Ensinnäkin osapuolen tulee tallettaa jo niukkoja (ja olosuhteet huomioon ottaen saatavia) käteisvaroja. Toiseksi markkina-arvojen uudelleen laskeminen vaikuttaa suoraan osapuolen vakuusvaateen määrään. Kolmanneksi se kasvattaa markkinariskiä koska osapuolen suojaus on yhtäkkiä avoinna markkinaliikkeille (hedged positions). Ja lopuksi osapuolet joutuvat tilanteeseen, jossa ne markkinariskin vähentämiseksi ja siltä suojautumiseksi joutuvat etsimään ratkaisuja kahdenvälisestä kaupankäynnistä, joka siten lisää osapuolten luottoriskiä. Ja valmiiksi markkinoiden huonontuneessa likviditeettitilanteessa edellyttää, että markkinaosapuolet toteuttavat nämä kaupat mahdollisesti huomattavasti alle käyvän markkinahinnan. Tämä voi siten aiheuttaa osapuolille lisää tappioita, ja ongelmien leviäminen rahoitusjärjestelmässä on valmis. Toinen tähän liittyvä ongelma on, että liiketoimiin sisältyvien instrumenttien selvitysvelvollisuudesta on määritelty Euroopan tasoisesti asetuksella (EMIR), joka edellyttää tiettyjen arvopaperikauppojen selvittämistä keskusvastapuolessa. Jotta se olisi mahdollista, on ainakin kaksi ehtoa täytyttävä: (1) jonkin muun, kuin kriisiin ajautuneen keskusvastapuolen tulee tarjota selvityspalveluja kyseisen tuotteen osalta; ja (2) osapuolella tulee olla tehtynä osapuolisopimus tämän muun keskusvastapuolen kanssa. Tämä tarkoittaa, että osapuoli joutuu toimimaan suojaamattoman position jo jonkin aikaa. 7 Lisätiedot Lisätietoja lausunnosta antaa Janne Palvalin, puhelin 09-5300 7291, sähköposti janne.palvalin@nordea.com. Kunnioittavasti, Janne Palvalin Head of Sector & Infrastructure