Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (1/7) OSAKASSOPIMUS SAMMAKKOKANGAS OY 28.4.2017 Luonnos
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (2/7) Sivu 2 / 7 OSAKASSOPIMUS Taustatiedot Tällä sopimuksella Sammakkokangas Oy:n osakaskunnat sopivat yhteisistä toimintapoliittisista periaatteista, osakaskuntien ja yhtiön työnjaosta sekä kuntien osallistumisesta yhtiön kustannuksiin. Tässä tarkoituksessa Saarijärven, Viitasaaren ja Äänekosken kaupungit sekä Pihtiputaan, Karstulan, Uuraisten, Kinnulan, Kannonkosken ja Kivijärven kunnat ovat tehneet tämän sopimuksen. Sammakkokangas Oy perustettiin vuonna 19.8.2003 nimellä Pohjoisen Keski-Suomen Jätehuolto Oy. Yhtiön nimen muutos tehtiin 16.4.2004. Yhtiön varsinainen toiminta alkoi 1.1.2004. Yhtiön perustajat olivat Saarijärven ja Viitasaaren kaupungit sekä Pihtiputaan, Karstulan, Kannonkosken, Kivijärven, Kinnulan ja Pylkönmäen kunnat. Saarijärven ja Pylkönmäen välille syntyi kuntaliitos 1.1.2009. Uuraisten kunta liittyy samoin ehdoin ja periaattein yhtiön osakkaaksi 21.8.2014 ja tällä sopimuksella kaikki sopijapuolet hyväksyvät Uuraisten kunnalle suunnatun osakeannin. Äänekosken kaupunki liittyy samoin ehdoin ja periaattein yhtiön osakkaaksi 1.7.2017 ja tällä sopimuksella kaikki sopijapuolet hyväksyvät Äänekosken kaupungille suunnatun osakeannin. Tämä osakassopimuksen päivitys korvaa 21.8.2014 allekirjoitetun osakassopimuksen. 1 Sopijapuolet Äänekosken kaupunki (liittyy yhtiöön tällä sopimuksella 1.7.2017) Y-tunnus 2045520-5 Saarijärven kaupunki (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0176975-1 Viitasaaren Kaupunki (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0208573-0 Pihtiputaan kunta (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0243027-4 Karstulan kunta (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 9094917-1 Uuraisten kunta (liittynyt yhtiöön 21.8.2014) Y-tunnus 0177224-8 Kinnulan kunta (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0242816-6 Kannonkosken kunta (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0175798-8 Kivijärven kunta (liittynyt yhtiöön 19.8.2003) Y-tunnus 0176150-6 Sammakkokangas Oy (perustettu 19.8.2003) Y-tunnus 1857139-7
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (3/7) Sivu 3 / 7 2 Yhtiön toiminta Yhtiön kotipaikka on Saarijärvi. Yhtiön toimintaa ohjaa jätelaki, jonka tavoitteena on jätteen määrän vähentäminen, jätteen hyötykäyttö ensisijaisesti materiaalina ja toissijaisesti energiana, sekä jäljelle jäävän jätteen riskitön loppusijoittaminen. Muista osakaskunnista poiketen Viitasaaren kaupunki ja Pihtiputaan kunta ovat yhtiössä mukana osakkaina ja ovat maksaneet osakasmaksun kokonaisena ilman apportointia. Osakkuutta vastaan Viitasaarella ja Pihtiputaalla on oikeus tuoda jätettä Sammakkokankaan jätekeskukseen käsittelymaksua vastaan. Käsittelymaksu muodostuu jätekeskuksen investointi ja käyttökustannuksista. Viitasaari ja Pihtipudas vastaavat muilta osin itse alueidensa jätehuollon järjestämisestä. Jätekeskuksen käsittelymaksut ovat samat kaikille yhtiön osakkaille. 3 Yhtiön tehtävät Yhtiön tehtävänä on järjestää sellaisen sopimuskuntien alueella syntyvän jätteen hyödyntäminen ja käsittely, jonka kunta on jätelain 5 luvun 32 mukaan velvollinen järjestämään, sekä puhdistamolietteen käsittely ja hyödyntäminen. Yhtiö vastaa myös jätehuollon neuvonnasta, tiedottamisesta ja valistuksesta. Tässä tarkoituksessa yhtiö hoitaa jätehuoltotehtävät kuntien lukuun. Yhtiö voi harjoittaa jätehuoltoon liittyvän perustehtävän kannalta tarpeellista palvelu- ja liiketoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa yhteistoimintaa myös muiden osapuolten kuin osakkaiden kanssa kummankin osapuolen tarkoituksenmukaiseksi toteamien jätejakeiden käsittelyssä, hyödyntämisessä ja sijoittamisessa. Yhtiö voi sopimuksella ottaa vastaan muutakin jätettä sekä järjestää sen hyödyntämisen ja käsittelyn. Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä tai vastaanottamiinsa jätteisiin tai hyödynnettäväksi tarkoitettaviin aineisiin ja niistä lajittelemalla tai jalostamalla saatuihin tuotteisiin. Yhtiö voi myös itse hyödyntää hallussaan olevaa jätettä tai toimittaa sen muualle hyödynnettäväksi. Yhtiön tehtävänä on järjestää jätelain 5 luvun 36 :ssä tarkoittama kuntien järjestämä jätteen kuljetus ja vastata siten sen laajuudesta ja palvelutasosta alueellaan. Yhtiö päättää tarjouspyynnöstä ja urakoitsijoiden valinnasta. Jätekuljetukset kilpailutetaan kunnittain, kuntaryhmittäin tai jätereiteittäin. Yhtiö voi sopimuksella järjestää muunkin jätteen kuljetuksen. Yhtiö vastaa jätelain mukaisesta tietojen keräämisestä ja tiedostojen ylläpidosta. 4 Kuntien velvollisuudet Kunnat pyrkivät siihen, että niiden jätehuoltomääräykset ovat yhtiön toimintaan vaikuttavilta osiltaan samansisältöiset kaikissa sopimuskunnissa. Kunnat vastaavat omien kaatopaikkojensa maisemointi- ja jälkihoitovelvoitteista. Sammakkokankaan jätekeskuksen alueella olevien loppusijoitusalueiden maisemointi- ja
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (4/7) jälkihoitovelvoitteista vastaavat loppusijoitetun jätemäärän suhteessa kaatopaikalle jätteitä tuovat kunnat ja osakeyhtiö. Sammakkokankaan jätekeskuksen osalta osakaskunnilla (pl. Uurainen ja Äänekoski) on vastuita vain ns. vanhan jätetäyttöalueen osalta, mikä on suljettu ja maisemoitu loppuun kesällä 2014. Sivu 4 / 7 Lisäksi kunnat huolehtivat sakokaivolietteiden ja ylijäämämaiden käsittelystä sekä saastuneiden maa-aineiden saneerauksesta, maan- ja lumenkaatopaikkojen hoidosta, roskaantuneiden alueiden siivouksesta ja romuajoneuvoihin liittyvistä toimenpiteistä. Näiden osalta kunnat voivat tehdä sopimuksia yhtiön kanssa. Kuntien huolehdittavaksi jäävät edelleen kunnan ympäristönsuojeluviranomaiselle kuuluvat jätehuollon valvontatehtävät ja jätehuollon viranomaistehtävät. Kunnat ovat osin sopineet jätelain 3 luvun 23 mukaisesti jätehuollon viranomaisyhteistyöstä. 5 Yhtiön pääoma Yhtiön perustamissopimuksessa vähimmäispääomaksi on määritelty 459 784 euroa ja enimmäispääomaksi 1 839 136 euroa, missä rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Saarijärven, Viitasaaren, Pihtiputaan, Karstulan, Kinnulan, Kannonkosken ja Kivijärven osakasmäärät määräytyvät perustamissopimuksen mukaisesti. Uuraisten osakkeiden määrä määräytyy 31.12.2013 ja Äänekosken 31.12.2016 virallisten asukasmäärien mukaisesti. Pääoma ja äänimäärä jakautuvat yhtiössä kuntien kesken asukaslukujen suhteessa seuraavasti: Osakaskunta Asukkaita/ osakkeita omistus % osakepääoma Äänekosken kaupunki 19 367 33,203 348 606 euroa Saarijärven kaupunki 11 623 19,927 151 099 euroa Viitasaaren Kaupunki 7915 13,570 102 895 euroa Pihtiputaan kunta 5225 8,958 67 925 euroa Karstulan kunta 5137 8,807 66 781 euroa Uuraisten kunta 3594 6,162 64 692 euroa Kinnulan kunta 2117 3,629 27 521 euroa Kannonkosken kunta 1741 2,985 22 633 euroa Kivijärven kunta 1610 2,760 20 930 euroa YHTEENSÄ 58 329 100 873 082 euroa Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärä (yksi ääni/osake). Osakeyhtiöön voi liittyä myöhemminkin, jolloin osakkeen arvo määritellään suunnatun osakeannin kautta. Uuden osakkeenomistajan tulee uudet osakkeet merkitessään allekirjoittaa tämä sopimus. Yhtiö varautuu perustamaan tarvittaessa tytäryhtiön muita kuin ns. kuntaosakkaita varten. Yhtiö voi osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla sille tehdystä tarjouksesta lunastaa yhtiön omia osakkeita. Päätöksen lunastamisesta tekee hallitus.
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (5/7) Sivu 5 / 7 6 Yhtiön hallinto Osakaskunnat sitoutuvat käyttämään yhtiökokouksessa äänioikeutta siten, että yhtiön hallitukseen valitaan Äänekoskelta kaksi (2) jäsentä ja muista kunnista yksi (1) jäsen. Yhtiön hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi on neljä vuotta. Yhtiön hallituksessa äänten sattuessa tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat osakeyhtiölain 7 luvun mukaisesti. Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. 7 Rahoitus Yhtiö toimii omakustannusperiaatteella, eivätkä kunnat osoita osakepääoman lisäksi muita varoja yhtiön toimintaan. Yhtiön kustannukset pyritään kattamaan täysmääräisesti jätemaksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä. Jätemaksuilla kerätään varat myös tuleviin investointeihin. Jätteen loppusijoitusalueen sekä maa-alueiden, rakennusten ja laitteiden hankinta rahoitetaan omalla pääomalla, yhtiön ottamilla lainoilla ja leasing- rahoituksella sekä mahdollisilla valtion- ja EU -avustuksilla. Yhtiö vastaa sopimuskuntiin perustettavien jätehuoltoon liittyvien rakennelmien rakentamisesta ja kustannuksista. Kunnat voivat halutessaan antaa takauksen. Takauksista vastaavat osakaskunnat osakepääomien suhteessa. Mikäli loppusijoitustoiminta siirtyy osakaskuntien alueen ulkopuolelle, on kunnilla mahdollisuus jättäytyä pois lainanannosta, takauksista ja osakepääoman korotuksista. Sopimuskunnat panevat yhtiöön perustamisasiakirjassa ja myöhemmin liittyvien kuntien osalta liittymisasiakirjoissa mainitut rakennelmat ja rakennukset apporttina, joista saavat vastineeksi yhtiön osakkeita luovutuksen arvoa vastaan. Apportointi on perustajakuntien osalta suoritettu vuoden 2001 loppuun. Myöhemmin liittyvien kuntien kohdalla apportointi tehdään edellisen vuoden loppuun. Perustamis- tai liittymisasiakirjaan sisältymättömien kuntakohtaisten jätehuoltoon liittyvien rakenteiden siirtymisestä osakeyhtiön omistukseen tai hallintaan sovitaan erikseen yhtiön ja kuntien kesken. Yhtiö ei jaa pääsääntöisesti omistajilleen osinkoa. Mikäli yhtiö tuottaa voittoa, on voitto käytettävä ensisijaisesti jätehuoltotoiminnan kehittämiseen yhtiön toimialueella ja toissijaisesti jätemaksujen alentamiseen. 8 Suunnittelu ja toteuttaminen Toimintaa varten yhtiö on vuokrannut Saarijärven kaupungin Sammakkokankaan kaatopaikka-alueen. Yhtiö on rakentanut alueelle Sammakkokankaan jätekeskuksen, jossa on mm. EU normit täyttävä loppusijoitusalue. Yhtiö huolehtii tarvittavien lupien hakemisesta jätteiden käsittelypaikkaa varten ja tekee sopimukset tarvittavien maa-alueiden ostamisesta tai vuokraamisesta sekä huolehtii tarvittavan rahoituksen saamisesta hanketta varten.
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (6/7) Sivu 6 / 7 9 Taksat ja maksut Yhtiö noudattaa yhtenäisiä maksuperusteita koko toiminta-alueellaan. Yhtiön taksojen ja maksujen on oltava yhtiökokouksen päättämän maksupolitiikan mukaista. Taksan hyväksyy kuntien jätehuollon viranomainen. Yhtiö laatii ehdotuksen jätetaksaksi (julkisoikeudellinen taksa) ja se esitetään hyväksyttäväksi yhtiön hallituksen ehdotuksen pohjalta jätehuollon viranomaisella. Siltä osin kun on kyseessä yksityisoikeudellinen maksu, hinnaston hyväksyy yhtiön hallitus yhtiökokouksessa hyväksyttyjen maksupoliittisten perusteiden mukaisesti. Yhtiö laatii maksuunpanoluettelon vahvistetun jätetaksan mukaisesti ja hyväksyttää sen jätehuollon viranomaisella. Yhtiö huolehtii laskutuksista ja perinnästä. Jätemaksuilla ohjataan asiakkaita jätteen määrän vähentämiseen ja hyötykäytön lisäämiseen. 10 Osakkeiden luovutus Osakkeiden luovutus muille kuin kunnille tai niihin verrattaville yhteisöille on rajoitettu yhtiöjärjestyksen kahdeksannen pykälän mukaisella lunastuslausekkeella. Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumuksen antamisen edellytyksenä on, että suostumusta hakeva osakkeensaaja yhtyy yhtiön osakkeiden välillä voimassa olevaan osakassopimukseen allekirjoittamalla sen. 11 Yhtiön toimialan muuttaminen Yhtiön toimintaan oleellisesti vaikuttavissa päätöksissä, kuten jätteenkäsittelyaseman toimintaperiaatteen muuttamisessa, seudullisen jätteenkäsittelyaseman omistusrakenteen muutoksissa sekä osakepääoman korotuksissa tarvitaan 2/3 osakemäärän määräenemmistö. 12 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan 2/3 määräenemmistöpäätös. Lunastus- ja suostumuslausekkeen muuttamista koskeva päätös on pätevä vain, jos kaikki annetut äänet sitä kannattavat. Yhtiön sulautumiseen ja jakautumiseen vaaditaan 2/3 määräenemmistö. 13 Yhtiön toiminnan lopettaminen Jos yhtiön toiminta loppuu tai se asetetaan selvitystilaan tai se päätetään purkaa, jaetaan yhtiön netto-omaisuus osakkeenomistajien kesken kunkin omistaman osakemäärän mukaisesti, käyttäväksi jätehuoltoa edistävään tarkoitukseen. Yhtiön purkamiseen vaaditaan 2/3 määräenemmistöpäätös. Yhtiön purkautuessa ja vastuun käsittelypaikoista siirtyessä sijaintikunnille jälkihoitotoimenpiteiden kustannukset ja riskit jaetaan kuntien kesken käsittelypaikalle tuotujen jätemäärien suhteessa.
Kaupunginhallitus 6.3.2017 liite nro 11 (7/7) Sivu 7 / 7 14 Sopimusmuutokset Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien sopijapuolten yhtäpitävällä kirjallisella päätöksellä. 15 Erimielisyydet Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan paikallisessa alioikeudessa (käräjäoikeudessa). 16 Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Tämän sopimuksen määräykset sitovat kutakin sopijapuolta sopimuksen voimassaoloajan edellyttäen, että sopijapuoli on yhtiön osakkeenomistaja. Saarijärvellä 28.4.2017 Allekirjoitukset Äänekosken kaupunki Saarijärven kaupunki Viitasaaren Kaupunki Pihtiputaan kunta Karstulan kunta Uuraisten kunta Kinnulan kunta Kannonkosken kunta Kivijärven kunta Sammakkokangas Oy