Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry Yhtiökokouksen ongelmatilanteet Oulu 10.2.2016 Kristel Pynnönen Apulaispäälakimies Kiinteistöliitto
Sisältö Asiakirjojen nähtävilläpito (yhtiökokouskutsu) Valtuutukset Äänileikkuri Äänestystilanteet Pöytäkirjan laatiminen ja tarkastus Hallituksen kokous puhelimitse/sähköpostin välityksellä
Kokouskutsun toimitusaika Kutsut lähetettävä AOYL:n mukaan viimeistään 2 viikkoa ja aikaisintaan 2 kuukautta ennen yhtiökokousta, pakottavat minimi- ja maksimimääräajat Milloin kutsut on lähetettävä, jos yhtiöjärjestyksessä lukee viimeistään 1 viikkoa ja aikaisintaan 4 viikkoa ennen? 2-4 viikkoa ennen kokousta Mitä tapahtuu, jos kutsut lähetetään myöhässä? Riski moitekanteesta Harkittava, pitääkö kokousta siirtää
Asiakirjojen nähtävilläpito AOYL:n mukaan hallituksen päätösehdotukset, viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus pidettävä nähtävillä aina ennen yhtiökokousta vähintään 2 viikon ajan kutsussa mainitussa paikassa Mitä, jos eivät ole olleet nähtävänä, mutta toimitettu osakkaille kutsun mukana? Moiteperuste, mutta moitekanne tuskin menestyisi Mitä, jos hallituksen päätösehdotus ei ole ollut nähtävänä? Ei saa tällöin hallituksen esityksen statusta, samanlainen kuin muutkin ehdotukset eli sitä täytyy esim. kannattaa, jos kannatusmenettely hyväksytty Mitä, jos tilin- tai toiminnantarkastuskertomus ei ole ollut nähtävänä? Moiteperuste, mikäli ehtii kokoukseen ja ns. puhdas kertomus, moitekanne tuskin menestyisi Harkittava kokouksen siirtämistä
Kokoukseen osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta Osakas ottaa yhteyttä isännöitsijään ja kertoo lähtevänsä muutamaksi kuukaudeksi ulkomaille. Hän tiedustelee, olisiko matkan aikana pidettävään yhtiökokoukseen mahdollista osallistua videopuhelun välityksellä. Miten vastaat osakkaalle? Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voi osallistua myös teknisen välineen avulla kokouspaikan ulkopuolelta. Jollei yhtiöjärjestyksessä tästä määrätä, myös hallitus voi tehdä asiasta päätöksen. Mahdollisuudesta osallistua kokoukseen teknisen välineen avulla tulee mainita yhtiökokouskutsussa.
Valtuutukset Valtuutus osoitettava joko päivätyllä valtakirjalla tai muutoin luotettavalla tavalla Mikä on luotettava tapa? Mitä erilaisia valtuutusmuotoja voi olla? Esim. sähköposti, tekstiviesti, puhelu + henkilöllisyyden varmistus kokouskäytännössä tavanomaisella tavalla Mitä tehtävä, jos valtuutus ei ole kunnossa? Jos valtuutettu itsekin osakas tai yhteisomistaja, tällöin läsnäolo- ja puheoikeus, mutta ei äänioikeutta ko. osakeryhmän osalta Jos valtuutettu ei ole osakas tai yhteisomistaja, yhtiökokous päättää viimekädessä enemmistöllä, sallitaanko hänen läsnäolo kokouksessa
Asemavaltuutus Asemavaltuutus = oikeus edustaa ilman valtakirjaa tai muuta valtuutusta pelkästään asemansa perusteella Milloin asemavaltuutus on mahdollinen? Yhdessä asuvat yhteisomistajapuolisot kotinsa osalta Entä leski tai esimerkiksi yhdessä asuvat sisarukset? Ei asemavaltuutusta, tarvitsevat valtakirjan tai muun valtuutuksen Entä yrityksen edustaminen? Osoitettava edustusoikeus yhtiöjärjestyksellä ja kaupparekisteriotteella, esim. yrityksen toimitusjohtaja
Valtakirjan voimassaolo Nykyisen AOYL:n myötä voimassaoloa koskevat rajoitukset poistuivat eli valtuutuksen voi antaa pitkäksikin määräajaksi tai toistaiseksi voimassaolevana Ellei muuta ilmene, valtuutus koskee yhtä kokousta A tulee yhtiökokoukseen mukanaan valtakirja, joka oikeuttaa hänet edustamaan B:n osakkeita. B on kuitenkin kokousta edeltävänä päivänä soittanut isännöitsijälle ja kertonut riitaantuneensa A:n kanssa ja että tämä ei missään nimessä saa päättää hänen asioistaan yhtiökokouksessa. A ei ole suostunut antamaan B:n allekirjoittamaa valtakirjaa takaisin. Voiko A edustaa B:tä yhtiökokouksessa? Ei voi, koska valtuutus on aina peruutettavissa
Valtuutuksen siirto A on valtuuttanut B:n valtakirjalla edustamaan itseään, mutta päivää ennen kokousta B:lle tulee yllättävä meno, eikä hän pääsekään kokoukseen. Voiko B valtuuttaa C:n edustamaan A:ta kokouksessa? Mikäli A on antanut ns. tavallisen valtakirjan, tällöin B ei voi valtuuttaa C:tä edustamaan A:ta Jos kyseessä on joko avoin asianajovaltakirja tai valtakirja, joka annetaan nimetylle hlölle tai hänen määräämälleen, tällöin B voi valtuuttaa C:n edustamaan A:ta kokouksessa
Äänileikkuri AOYL 6:13.1: Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä Valtuutetun edustamien osakkeiden äänimääriä ei enää lasketa yhteen eli valtuutettu voi käyttää kaikkia valtakirjalla edustamiaan ääniä Entä jos yhtiöjärjestyksessä on säännös: Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä? Tulkitaan lain tiukennukseksi, valtuutetun edustamat äänet lasketaan yhteen
Harjoitus äänileikkurista Kokouksessa edustettuna 100 osaketta, joista A omistaa 25, B 20, C 15, D 15, E 10, F 10 ja G 5 Tilanne 1) Kuinka monta ääntä X:llä on? B, C, E ja F (yht. 55 osaketta) ovat valtuuttaneet X:n AOYL? X:llä on 55 ääntä Yhtiöjärjestyksessä VAOYL:n sanamuodon mukainen äänileikkuri? X:llä on 20 ääntä
Harjoitus äänileikkurista Kokouksessa edustettuna 100 osaketta, joista A omistaa 25, B 20, C 15, D 15, E 10, F 10 ja G 5 Tilanne 2) Kuinka monta ääntä Y:llä on? A (25 osaketta) valtuuttaa Y:n AOYL? Y:llä on 20 ääntä Yhtiöjärjestyksessä VAOYL:n sanamuodon mukainen äänileikkuri? Y:llä on 20 ääntä
Äänestykset: koeäänestys Yhtiökokouksessa päätetään parvekelasien asentamisesta. Yksiöissä ei ole parvekkeita ja kokoukseen tulleet yksiöiden omistajat vastustavat hanketta. Kokouksen puheenjohtaja ehdottaa koeäänestystä, jossa selvästi nähdään, että yksiöiden omistajat tulevat häviämään äänestyksen. Täytyykö asiasta järjestää virallinen äänestys? Tämä riippuu siitä, haluavatko vähemmistöön jääneet yksiöiden omistajat, että virallinen äänestys järjestetään, vai vetävätkö he ehdotuksensa takaisin havaitessaan, ettei se tulisi todennäköisesti menestymään
Äänestykset: tasatilanne Yhtiökokouksessa on esitetty, että tilintarkastajan rinnalle valittaisiin myös toiminnantarkastaja. Mahdolliseksi toiminnantarkastajaksi on ehdolla kaksi henkilöä. Miten tilanne ratkeaa, jos äänestykset päättyvät tasatilanteeseen? Päätös siitä, valitaanko yhtiölle tilintarkastajan lisäksi myös toiminnantarkastaja, ratkeaa sen mukaan, kumpaa kantaa yhtiökokouksen puheenjohtaja kannattaa, koska kyse on asiakysymyksestä Päätös siitä, kumpi ehdokas valitaan toiminnantarkastajaksi, ratkeaa puolestaan arvalla, koska kyse on vaalista
Äänestysjärjestys: hallituksen valinta Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 3 varsinaista jäsentä ja 1 varajäsen. Ensin ehdotetaan, että entinen hallitus jatkaa. Lisäksi ehdotetaan 2 uutta jäsentä. Miten äänestys tulisi järjestää? Esimerkiksi siten, että ensin äänestetään siitä, jatkaako nykyinen hallitus vai valitaanko uusi. Jos vanha hallitus saa enemmistön, tällöin vanha hallitus tulee valituksi. Jos vanha hallitus ei saa yli puolta annetuista äänistä, tämän jälkeen järjestetään vaali 6 ehdokkaan kesken esimerkiksi siten, että jokainen kirjoittaa lappuun maksimissaan 4 nimeä ja 3 eniten ääniä saanutta valitaan varsinaisiksi jäseniksi ja neljänneksi eniten ääniä saanut varajäseneksi.
Pöytäkirjan laatiminen 2 viikkoa yhtiökokouksen jälkeen osakas soittaa isännöitsijälle tuohtuneena, koska pöytäkirjaa ei ole vielä toimitettu hänelle. Hänestä on käsittämätöntä, että pöytäkirjan laatiminen voisi kestää yli 2 viikkoa ja vaatii, että pöytäkirja lähetetään hänelle välittömästi. Mitä vastaat osakkaalle? Pöytäkirja on viimeistään 4 viikon kuluttua kokouksesta pidettävä isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona nähtävänä, joten pöytäkirjan laatimiseen on aikaa vielä 2 viikkoa eikä pöytäkirjaa ole pakko lähettää automaattisesti osakkaille. Kun 4 viikkoa on kulunut, tällöin siitä on pyynnöstä toimitettava jäljennös osakkaalle ja lähettämisestä saadaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.
Eriävä mielipide pöytäkirjaan Yhtiökokouksessa äänestetään hallituksen vastuuvapaudesta suljetulla lippuäänestyksellä. Äänestyksen voittaa kanta, jonka mukaan vastuuvapaus myönnetään. Äänestyksen jälkeen osakas X vaatii, että pöytäkirjaan kirjataan hänen eriävä mielipiteensä asiasta. Kokouksen jälkeisenä päivänä osakas Y soittaa isännöitsijälle ja sanoo, että myös hän vastusti vastuuvapauden myöntämistä kokouksessa. Asiaa mietittyään Y haluaa, että pöytäkirjaan merkitään eriävä mielipide myös hänen osaltaan. Merkitsetkö eriävät mielipiteet X:n ja Y:n osalta? X:n osalta eriävä mielipide on syytä kirjata, koska hän on esittänyt vaatimuksensa jo yhtiökokouksessa, mutta Y:n osalta merkintää ei voi tehdä, koska hän on esittänyt vaatimuksensa vasta kokouksen jälkeen.
Pöytäkirjan tarkastus Yhtiökokouksessa on valittu A ja B pöytäkirjan tarkastajiksi. A allekirjoittaa pöytäkirjan. B vaatii, että pöytäkirja tehdään uudestaan, koska hänellä on 12 eri kohtaa, jotka täytyy hänestä huomioida pöytäkirjassa ennen kuin hän voi allekirjoittaa sen. A puolestaan ilmoittaa, että hän ei suostu allekirjoittamaan pöytäkirjaa, jossa on B:n vaatimat muutokset, koska nämä huomiot eivät liity kokouksen kulkuun, vaan ovat puhtaasti B:n omia mielipiteitä asiakysymyksistä. Miten menettelet? B:llä on allekirjoituksensa lisäksi mahdollisuus kirjata eriävä mielipiteensä kokouksen kulkua koskevien asioiden osalta, mutta ei omia mielipiteitään substanssiasioista. Mikäli B ei suostu allekirjoittamaan pöytäkirjaa näillä ehdoilla, yhtiö voi valita uuden pöytäkirjan tarkastajan seuraavaksi pidettävässä yhtiökokouksessa. Uuden tarkastajan tulee olla sellainen henkilö, joka oli läsnä myös edellisessä kokouksessa.
Hallituksen kokous puhelimitse/sähköpostin välityksellä
Kokousmenettely AOYL mahdollistaa päätösten tekemisen kokousta pitämättä Kyse käytännössä sähköpostitse tehtävästä päätöksestä tai ns. puhelinkokouksesta Päätös kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä: joko seuraavaan hallituksen kokouksen pöytäkirjaan tai tehdään oma pöytäkirja 20
Päätöksenteko hallituksessa Päätösvaltainen läsnä enemmän kuin puolet valituista jäsenistä ellei yhtiöjärjestys määrää tiukempaa päätösvaltaisuutta Pääsääntöisesti asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin enemmän kuin puolet läsnä olevista kannattaa puheenjohtajan kanta, jos äänet tasan puheenjohtajan vaalissa tasatilanteessa arvonta
KIITOS! Kysyttävää? www.taloyhtio.net www.kiinteistoliitto.fi