Yhtiökokouksen puheenjohtajan toiminta valmistautuminen ja kokoustyöskentely

Transkriptio

1 Yhtiökokouksen puheenjohtajan toiminta valmistautuminen ja kokoustyöskentely Hallitusforum 2011 Anu Kärkkäinen Päälakimies Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry

2 SISÄLTÖ Valmistautuminen yhtiökokoukseen Kokoustyöskentely

3 Valmistautuminen yhtiökokoukseen

4 Koollekutsuminen Hallitus päättää yhtiökokouksen pitoajan ja käsiteltävät asiat Varsinainen yhtiökokous vuosikokoukselle kuuluvat asiat Ylimääräinen yhtiökokous yleensä korjaushankkeiden käsittelyä Osakkaalla oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi Vaatimus riittävän ajoissa hallitukselle Yhtiökokousasia tarkoituksenmukaisuus

5 Valmistautuminen - asiakirjat Yhtiöjärjestys Kutsua koskevat määräykset, äänileikkuri, määräykset päätöksentekomenettelyistä Hallituksen esitykset Esittelyyn valmistautuminen Selvitykset kunnossapitotarpeesta ja suoritetuista kunnossapito- ja muutostöistä Selvitysten esittelyyn valmistautuminen Osakkaiden kyselyoikeuteen valmistautuminen Yhteistyö isännöitsijän kanssa Koollekutsuminen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan Kutsuaika, kutsutapa, asiakirjojen nähtävänä pito, kokousilmoitus asukkaille Varautuminen äänestyksiin

6 Kokoustyöskentely

7 Kokouksen kulku - yleistä Yhtiökokouksessa tarvitaan nuijaa! Puheenjohtajan oltava jämäkkä Välihuutoja ja solvauksia ei pidä hyväksyä Osakkaiden on kuitenkin annettava käyttää kyselyoikeuttaan Puheenvuorot pyydetään Tarvittaessa rajoitetaan puheaikaa

8 Kokouksen kulku - avaus KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen pj avaa PUHEENJOHTAJAN VALINTA Kokouksen avaaja esittää/pyytää tekemään ehdotuksia pj:ksi. Avaa keskustelun nuijaa kopauttamalla. Yksi ehdotus pj:ksi. PJ katsoo keskustelun päättyneen. Päättää keskustelun nuijaa kopauttamalla. PJ kiittää luottamuksesta.

9 Kokouksen kulku puheenjohtaja ja sihteeri Jos useampia ehdokkaita puheenjohtajaksi vaali; todettava osanottajat, laillisuus ja päätösvaltaisuus Vaali eniten ääniä saanut (arpa tasatilanteessa) Puheenjohtaja ehdottaa saada kutsua kokouksen sihteeriksi isännöitsijä Emmi E:n. Jos ei eriäviä mielipiteitä, pj kopauttaa nuijan pöytään ja katsoo isännöitsijä Emmi E:n tulleen valituksi kokouksen sihteeriksi.

10 Kokouksen kulku - kannatusmenettely Kannatusmenettelyn hyväksyttäminen PJ esittää, että vain kannatetut asiaehdotukset otetaan mukaan äänestykseen. Kannatusmenettely ei koske hallituksen ehdotuksia eikä henkilövaalia PJ kopauttaa nuijan pöytään ja toteaa kannatusmenettelyn hyväksytyksi

11 Kokouksen kulku - kokousvirkailijat Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta PJ pyytää tekemään ehdotuksia kokousvirkailijoiksi Kopauttaa nuijalla pöytään ja julistaa keskustelun avatuksi Yleensä kaksi valitaan Esitetään CC:tä ja DD:tä. PJ kopauttaa nuijalla ja katsoo keskustelun päättyneeksi. PJ toteaa CC:n ja DD:n valituksi PJ vahvistaa päätöksen nuijan kopautuksella Jos useita ehdokkaita vaali Todetaan osanottajat ja päätösvaltaisuus

12 Kokouksen kulku osanottajien toteaminen PJ pyytää isännöitsijää pitämään osakeluettelon pohjalta nimenhuudon Todetaan osakas kerrallaan läsnäolo ja valtuutus Nimenhuudon ja valtakirjojen tarkistuksen jälkeen PJ toteaa osanottajaluettelon (ääniluettelon) merkityksi pöytäkirjaan. Jos mahdollista PJ toteaa jo tässä vaiheessa kokonaisäänimäärän ja korkeimman käytettävissä olevan äänimäärän Voidaan todeta myöhemmin, jos paljon osanottajia Äänileikkuri 1/5 kokouksessa edustetuista osakkeista

13 Kokouksen kulku - osallistumisoikeus Osakkeenomistajat (lakimääräiset edustajat, eduvnalvojat, pesänselvittäjän, uskotut miehet) Tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat Hallituksen jäsenet ja isännöitsijä Asiamies ja avustaja Asukkaat Yhtiössä väh. 5 eri osakeryhmää ja omistajaa Kun käsitellään olennaisesti asukkaan huoneiston tai yhteisten tilojen käyttöön vaikuttavaa kppitoa tai uudistamista, yleisten tilojen käyttöä, järjestyssääntöjä Muut yhtiökokouksen päätöksellä

14 Kokouksen kulku - valtuutettu ja avustaja Osakas saa käyttää valtuutettua yhtiökokouksessa Kirjallinen valtakirja (suositeltavin) tai muu luotettava selvitys Tekstiviesti, sähköposti, jopa puhelinsoitto Yhtiössä samassa huoneistoissa asuvien avio- ja avopuolisoiden osalta asemavaltuusolettama edelleen OK HUOMAA! Kuolinpesän huoneistoa hallitsevalla leskelle tulee olla valtakirja pesän osakkailta Voi olla toistaiseksi voimassa tai pitkäksikin määräajaksi annettu > Ellei muuta ilmene, valtuutus koskee yhtä kokousta Osakkaalla ja valtuutetulla saa olla avustaja

15 Kokouksen kulku - äänioikeus Osakkeenomistajalla, joka on: Merkitty osakeluetteloon tai Esittänyt luetettavan selvityksen saannostaan Pääsääntö; yksi osake yksi ääni Äänioikeusrajoitus Kts. jäljempänä

16 Kokouksen kulku laillisuus ja päätösvaltaisuus PJ pyytää isännöitsijä lukemaan yhtiöjärjestyksen määräyksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta Huomioitava uuden lain kokouskutsua koskevat säännökset Iss. lukee yj:n määräyksen ja toteaa millä tavoin ja milloin kokouskutsut on osakkaille toimitettu PJ kiittää isännöitsijää ja toteaa, että koollekutsumisessa noudatettu yj:n ja lain mukaisia määräyksiä PJ pyytää tekemään mahdolliset huomautukset Jos ei huomautuksia PJ kopauttaa nuijalla pöytään ja katsoo kokouksen laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi.

17 Kokouksen kulku - työjärjestys Esityslista tai työjärjestys on jaettu kutsun mukana tai viimeistään kokouksen alussa osanottajille. Voidaan siirtää jonkun asian käsittely toisessa kohdassa kun se on esityslistalla. PJ kysyy voidaanko esityslista vahvistaa kokouksen työjärjestykseksi PJ avaa keskustelun ja päättää keskustelun. PJ kopauttaa nuijalla pöytään ja vahvistaa esityslistan työjärjestykseksi. Jos muita ehdotuksia, tarvittaessa äänestetään.

18 Kokouksen kulku asian käsittelyn kulku PJ ilmoittaa käsiteltävän asian Asian ja päätösehdotuksen esittely (iss. tai hall.jäsen) PJ avaa keskustelun, jakaa puheenvuorot ja päättää keskustelun PJ toteaa tehdyt esitykset tai päätöksen. Tarvittaessa selvitettävä osakkaan kanta. Yksimielinen päätös tai äänestys. Koeäänestys käsiä nostamalla, mies ja ääni periaate, alustava kanta PJ voi tiedustella selvään vähemmistöön jääneiltä, vaativatko varsinaista äänestystä. HUOM! Ei korvaa varsinaista äänestystä.

19 Kokouksen kulku asian käsittelyn kulku PJ ehdotus äänestysjärjestyksestä ja tavasta Esim. lykkäys/heti, kaksi hallituksen esityksestä kauimpana olevaa, lopuksi voittanut/hallituksen esitys Esim. käden nosto, suljettu lippuäänestys Äänestyksen tulos Päätös Puheenjohtaja julistaa tehdyn päätöksen

20 Kokouksen kulku - vastuuvapaus PJ kysyy voidaanko tilivelvollisille myöntää tili- ja vastuuvapaus PJ avaa keskustelun nuijan kopautuksella. Mikäli keskustelua tai vastustavia mielipiteitä ei synny PJ päättää keskustelun nuijan kopautuksella ja toteaa vastuuvapauden tulleen myönnetyksi. Jos keskustelua PJ jäävää itsensä, jos hän on yksi tilivelvollisista Valitaan ko. asian käsittelyn ajaksi uusi puheenjohtaja. Tarvittaessa äänestetään puheenjohtajasta.

21 Kokouksen kulku - selvitykset Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsen tai isännöitsijä esittelee selvityksen kunnossapitotarpeesta ja selvityksen yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä Pj avaa keskustelun Käydään keskustelu selvitysten pohjalta Pj päättää keskustelun PJ toteaa selvitykset esitellyiksi ja käsitellyiksi. Yhtiökokous ei voi tehdä muutoksia selvitykseen.

22 Kokouksen kulku - esteellisyys Esteellisyyssäännökset (AOYL 6:15) Kts. dia jäljempänä PJ:n huolehdittava, ettei esteellinen henkilö ota osaa päätöksen Esteellinen osakas voi ottaa osaa keskusteluun ja tehdä päätösehdotuksia. Hallituksen vastuuvapaus Koko hallitus esteellinen Osakkeenomistajan valtuutetun mahdollisella henkilökohtaisella esteellisyydellä ei ole enää merkitystä Hallituksen jäsen voi äänestää vastuuvapaudestaan saamillaan valtakirjoilla

23 Kokouksen kulku - äänileikkuri Yksi osake = yksi ääni, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakeryhmä = yksi ääni Asunto Oy:ssä ei edelleenkään sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita Osakkeenomistajan äänimäärää koskeva äänileikkurisäännös (max 1/5), joka voidaan vanhaan tapaan poistaa/tiukentaa yhtiöjärjestysmääräyksellä MUUTOS! Valtuutetun edustamien osakkeiden äänimääriä ei enää lasketa yhteen eli valtuutettu voi käyttää kaikkia valtakirjalla edustamiaan ääniä. HUOMAA vanhat YJ-määräykset, jotka tiukennus! Valtuutetun noudatettava valtuuttajilta saamiaan toimiohjeita: äänten jakaminen äänestystilanteissa

24 Kokouksen kulku - vaalit Vaaleissa valituksi eniten ääniä saaneet Tasatilanne ratkaistaan arvalla Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että saatava yli puolet annetuista äänistä YJ määräys voi tiukentaa tai lieventää

25 Kokouksen kulku hallituksen valitseminen Äänestysmenettelystä päätetään ennen äänestystä Esim. Hallitukseen valitaan kolme jäsentä + 1 varajäsen Ehdolla A, B, C, D ja E Päätetään suorittaa valinta yhdellä äänestyksellä Osakas x saa antaa ääniä enintään neljälle ehdokkaalle: A 100, B -100, C 100, E -100

26 Kokouksen kulku - pöytäkirja Merkittävä Kokouksessa tehdyt päätökset eriävät mielipiteet? Jos äänestetty, äänestyksen tulos Hyväksymättä jätetyt yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat ehdotukset Ääniluettelo Allekirjoitettava Puheenjohtaja ja väh. Yksi ptk:n tarkastaja allekirjoittaa Viimeistään kuukauden kuluttua osakkaiden nähtävänä Osakkaalla oikeus tutustua ja saada jäljennöksiä

27 Kokouksen kulku muut asiat, kokouksen päättäminen Kun kokouskutsussa mainitut asia käyty läpi, PJ toteaa asioiden tulleen käsitellyksi. Nuijan kopautus PJ voi todeta, että mikäli on keskusteluasioita, tilaisuutta voidaan jatkaa.

28 Esteellisyys (6:15) Osakkeenomistaja tai hänen valtuuttamansa ei saa äänestää asiassa, joka koskee: 1) Osakkeenomistajan itsensä ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa 2) Vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan 3) Sellaista osakkeenomistajan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien huoneistojen kunnossapidosta ja uudistamisesta taikka 4) Osakkeenomistajan huoneiston ottamista yhtiön hallintaan

29 Esteellisyys syntyy myös silloin kun asia koskee yhtiön ja sivullisen välistä suhdetta, jos osakkeenomistajalle on odotettavissa siitä olennaista etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa Esteellisyyteen ei kiinnitetä huomiota, jos kaikki ovat esteellisiä Osakkeenomistajan valtuutetun mahdollisella henkilökohtaisella esteellisyydellä ei ole enää merkitystä HUOMAA! Yhtiökokouksessa sovelletaan samoja esteellisyysperusteita kuin hallituksen päätöksenteossa

30 YHTIÖKOKOUKSEN PJ:N VAHINGONKORVAUSVASTUU Korvattava vahinko, jonka tehtävässään AOYL:a tai YJ:tä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (24:3) Tulkinta: Esim. päätöstä ei ole tehty oikeassa järjestyksessä tai jättänyt toteuttamatta hänelle lain tai YJ:n mukaan kuuluvan velvoitteen Lähtökohtaisesti ei vastuuta aineellisesta oikeudellisuudesta esim. yhdenvertaisuudesta Puheenjohtajan asema voi olla erilainen ja vaikuttaa tuottamusarviointiin