Tarjousesite 17.6.2015 Myrskylän Säästöpankin Debentuurilaina I/2015 2.000.000 euroa Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Myrskylän Säästöpankki Debentuureihin sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijoiden kykyyn täyttää debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 21 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Tämä Tarjousesite on Myrskylän Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 57/02.05.04/2015). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurin tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuuria ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Debentuurilainan ISIN-koodi on FI4000157482.
Tarjousesite Liikkeeseenlaskija: Myrskylän Säästöpankki, Virastotie 1 07600 MYRSKYLÄ y-tunnus 0129183-1 kotipaikka Myrskylä puh. 010 441 7210 fax. 010 441 7219 www.saastopankki.fi\myrskylansp Korko: Verollinen 2,10 % kiinteä vuotuinen korko Emissiokurssi: 100 % Laina-aika: 26.6.2015 26.10.2020 Lainan määrä : Enintään 2.000.000 euroa Merkintäaika: 26.6.2015 30.9.2015 Vakuus: Merkintäpaikat: Arvo-osuuden yksikkökoko: Liikkeeseen laskettavalle debentuurille ei aseteta vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijapankkien muilla sitoumuksilla Myrskylän Säästöpankin konttorit Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen Merkintäpaikat: Myrskylä Mäntsälä Virastotie 1 Keskuskatu 4 07600 Myrskylä 04600 Mäntsälä 010 441 7210 010 441 7230 Orimattila Porvoo Erkontie 13 Mannerheiminkatu 16 16300 Orimattila 06100 Porvoo 010 441 7220 010 441 7240 2
Sisällys 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 4 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 4 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 4 1.3. Jakso C Arvopaperit... 14 1.4. Jakso D - Riskit... 14 1.5. Jakso E - Tarjous... 19 2. RISKITEKIJÄT... 21 2.1. Myrskylän Säästöpankin toimintaan liittyvät riskitekijät... 21 2.3. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 23 2.4. Liikkeeseen laskettavaan debentuurilainaan liittyvät riskit... 27 3. YLEISTÄ... 28 3.2. Tarjousesitteen julkaiseminen ja täydentäminen sekä tehdyn merkinnän peruuttamisoikeus... 29 3.3. Päätökset debentuurilainan liikkeeseenlaskusta... 29 3.4. Tarjousesitteestä vastuulliset tahot... 29 3.5. Esitteestä vastuullisten vakuutukset tarjousesitteestä... 30 3.6. Tilintarkastuksesta vuosina 2013-2014 vastuulliset henkilöt... 30 4. DEBENTUURILAINAN KESKEISET EHDOT... 30 4.1. Lainaehdot... 30 4.2. Ohjeet merkitsijöille... 33 5. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA... 37 5.2.1. Yleistä Myrskylän Säästöpankista... 37 5.2.2. Myrskylän Säästöpankin hallinto... 38 5.2.3. Myrskylän Säästöpankin toimiala... 39 5.2.4. Myrskylän Säästöpankin päämarkkinat... 39 5.2.6. Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... 39 6. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 40 6.1 Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 40 6.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 43 6.3 Säästöpankit... 43 6.4 Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 44 6.5 Säästöpankkiliitto osk... 45 6.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 45 6.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 47 7. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 48 7.1.1 Myrskylän Säästöpankin taloudelliset tiedot... 48 7.1.2. Myrskylän Säästöpankin muutokset taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 51 7.1.3. Myrskylän Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät vuonna 2014... 51 7.1.4. Myrskylän Säästöpankin keskeisimmät ulkoistetut toiminnot... 51 7.1.5. Myrskylän Säästöpankki - Säästöpankkien yhteenliittymä... 51 7.1.6. Myrskylän Säästöpankin oikeudenkäynnit... 51 7.3 Säästöpankkiryhmä... 51 7.3.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 51 7.3.1. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 53 7.3.3. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 54 7.3.4. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 54 8. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 54 9. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 54 3
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee sääntelyn mukaan esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Myrskylän Säästöpankin liikkeeseen laskeman Myrskylän Säästöpankin Debentuurilainan 2015 tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tarjousesitteeseen kokonaisuutena. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. Myrskylän Säästöpankilla ei ole aikomusta laskea lainaa liikkeeseen Suomen ulkopuolella. Ei sovellu 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Myrskylän Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Myrskylän Säästöpankki (jäljempänä Pankki tai Liikkeeseenlaskija ). Säästöpankkiryhmä: Yhteenliittymän keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Myrskylän Säästöpankki: Pankki on perustettu vuonna 1912. Pankin kaupparekisterinumero on 41.094 sekä yritys- ja yhteisötunnus 0129183-1. Myrskylän Säästöpankki on Suomessa vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pankin kotipaikka on Myrskylä. Pääkonttorin osoite on Virastotie 1, 07600 Myrskylä. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 4
B.4b Tiedossa olevat suuntaukset 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Myrskylän Säästöpankki: Pankilla on seuraavat tytäryhtiöt: Kiinteistö Oy Säästö-Erkko ja Myrskylän Säästöpankin Kiinteistövälitys Oy. Pankin tytäryhtiöt on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle, koska ne ovat luottolaitoslain 12 luvun 10 3 momentissa tarkoitettuaja pieniä tytäryhtiöitä. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Myrskylän Säästöpankki: Myrskylän Säästöpankin tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän suotuisasti vuoden 2015 aikana. Pankin talletuskannan kasvun arvioidaan pysyvän entisellä tasollaan ja luottokannan kasvun hieman heikkenevän. Pankin tuloskehityksen arvioidaan pysyvän vuoden 2014 tasolla, jos korkotasossa ei tapahdu muutoksia. Mikäli korkotaso nousee lievästi, on tällä pankin tulokseen positiivinen vaikutus. Kilpailutilanteen pysyessä kireänä pankin saamat marginaalit voivat laskea, jolla voi olla pankin tulosta heikentävä vaikutus. Arvonalennusten määrän arvioidaan jäävän maltilliseksi; voimakas korkotason nousu voi kuitenkin mahdollisesti aiheuttaa arvonalentumistappioiden lisääntymisen. Pankin vakavaraisuuden ennakoidaan säilyvän korkealla tasolla. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa. Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan vähintään samantasoiseksi kuin vuonna 2014. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Myrskylän Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2014 ja 2013. Myrskylän Säästöpankin tuloslaskelma 1.1. - 31.12.2014 1.1. - 31.12.2013 eur eur Korkotuotot 2 853 360,64 2 586 982,64 Korkokulut -919 826,99-860 036,76 KORKOKATE 1 933 533,65 1 726 945,88 5
Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 26 592,94 24 194,76 Palkkiotuotot 1 151 072,54 1 098 921,59 Palkkiokulut -155 992,15-128 367,27 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 0,00-173,35 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 312 344,42 290 744,76 Suojauslaskennan nettotulos 139,82-629,46 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -11 168,73-19 028,26 Liiketoiminnan muut tuotot 263 336,63 161 138,25 Hallintokulut -2 079 931,06-1 959 831,18 Henkilöstökulut -1 153 725,83-1 012 510,78 Muut hallintokulut -926 205,23-947 320,40 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -137 485,35-140 231,37 Liiketoiminnan muut kulut -584 596,31-501 158,07 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista -39 681,79-84 682,87 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot -100 000,00 0,00 LIIKEVOITTO 578 164,61 467 843,41 Tilinpäätössiirrot 9 154,66 5 082,76 Tuloverot -157 286,58-131 769,84 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO(TAPPIO) VEROJEN JÄLKEEN 430 032,69 341 156,33 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 430 032,69 341 156,33 Myrskylän Säästöpankin tase VASTAAVAA 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Käteiset varat 631 114,92 736 985,72 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 2 095 659,30 2 596 890,84 6
Saamiset luottolaitoksilta 5 466 613,10 7 532 141,67 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 118 426 719,99 106 417 535,73 Saamistodistukset 1 047 950,00 1 257 865,00 Muilta 1 047 950,00 1 257 865,00 Osakkeet ja osuudet 7 446 576,65 7 652 159,76 Johdannaissopimukset 350 115,52 517 612,40 Aineettomat hyödykkeet 618 388,37 734 075,22 Aineelliset hyödykkeet 2 274 645,60 2 323 230,24 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistöosakkeet ja - osuudet 1 018 819,49 1 032 072,29 Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 1 149 142,62 1 170 675,90 Muut aineelliset hyödykkeet 106 683,49 120 482,05 Muut varat 79 735,15 2 422 458,61 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 468 933,03 422 657,41 Laskennalliset verosaamiset 20 200,43 6 681,58 VASTAAVAA YHTEENSÄ 138 926 652,06 132 620 294,18 VASTATTAVAA 31.12.2014 31.12.2013 eur eur VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille 2 396 656,25 3 770 114,38 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 113 972 504,18 106 917 980,19 Talletukset 113 836 247,98 106 711 170,46 Muut velat 136 256,20 206 809,73 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 4 500 000,00 4 500 000,00 Muut velat 966 695,21 1 052 203,16 Siirtovelat ja saadut ennakot 830 598,81 606 903,92 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 3 975 800,00 3 682 800,00 Laskennalliset verovelat 35 817,39 39 356,90 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 126 678 071,84 120 569 358,55 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Poistoero 57 438,37 66 593,03 Vapaaehtoiset varaukset 2 140 000,00 2 140 000,00 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEENSÄ 2 197 438,37 2 206 593,03 OMA PÄÄOMA Peruspääoma 16 818,79 16 818,79 Kantarahasto 5 000 000,00 5 000 000,00 Muut sidotut rahastot 1 723 346,38 1 791 579,82 Vararahasto 1 660 878,53 1 660 878,53 Käyvän arvon rahasto 62 467,85 130 701,29 Vapaat rahastot 128 699,90 128 699,90 Muut rahastot 128 699,90 128 699,90 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 2 752 244,09 2 566 087,76 Tilikauden voitto (tappio) 430 032,69 341 156,33 7
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 10 051 141,85 9 844 342,60 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 138 926 652,06 132 620 294,18 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 2 736 189,25 2 331 590,13 Takaukset ja pantit 2 590 189,25 2 215 590,13 Muut 146 000,00 116 000,00 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 3 946 270,65 2 897 086,07 Muut 3 946 270,65 2 897 086,07 Vakavaraisuuslaskennan pääerät, tuhatta euroa Emo Omat varat 2014 2013* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 11 803 11 479 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -2 453-955 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 9 350 10 524 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 9 350 10 524 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 2 288 3 774 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -21-66 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 2 267 3 709 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 11 617 14 232 Riskipainotetut erät yhteensä 67 513 68 463 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 60 842 62 156 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 231 0 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 793 1 154 josta operatiivisen riskin osuus 5 647 5 153 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin 13,85 % 15,37 % 8
eriin (%) Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) 13,85 % 15,37 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 17,21 % 20,79 % *Vuoden 2013 luvut eivät ole täysin vertailukelpoisia, vaan ne on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina Pankin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Pankin taloudellisessa tilanteessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase sekä Yhteenliittymän vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. Tuloslaskelma*: (tuhatta euroa) 1-12/ 2014 1-12/ 2013 Korkotuotot 162 219 149 880 Korkokulut -40 197-39 268 Korkokate 122 022 110 612 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 63 490 58 806 Kaupankäynnin nettotuotot 602 2 097 Sijoitustoiminnan nettotuotot 23 417 23 444 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 9 876 11 803 Liiketoiminnan muut tuotot 4 497 18 079 Liiketoiminnan tuotot 223 903 224 841 yhteensä Henkilöstökulut -67 874-65 252 Liiketoiminnan muut kulut -75 889-75 366 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -9 218-8 732 Liiketoiminnan kulut yhteensä -152 981-149 351 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -10 619-5 905 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 834 1 489 Tulos ennen veroja 63 137 71 074 Tuloverot -16 527-5 062 Tilikauden tulos 46 610 66 013 Tuloksen jakautuminen: 45 391 64 449 Omistajien osuus tuloksesta Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden 1 219 1 564 tuloksesta Yhteensä 46 610 66 013 *Säästöpankkiryhmällä on velvollisuus laatia virallinen yhdistelty IFRS-tilinpäätös 31.12.2014 alkaen, jolloin Yhteenliittymä aloitti toimintansa. Virallisen tilinpäätöksen liitteenä annetaan myös taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ajalta ennen Yhteenliittymän toiminnan käynnistymistä. Taloudellinen lisäinformaatio käsittää Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen 9
koko tilikaudelta 1.1. 31.12.2014 sekä koko vertailutilikauden 1.1. 31.12.2013. Yllä esitetyt tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä on aloittanut toimintansa 31.12.2014. Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Käteiset varat 532 764 47 823 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat 132 028 105 120 varat Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 201 453 513 681 Lainat ja saamiset asiakkailta 5 648 909 5 301 417 Johdannaiset 88 705 61 056 Sijoitusomaisuus 1 187 833 1 181 955 Henkivakuutustoiminnan varat 439 765 343 041 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 44 301 42 202 Aineelliset hyödykkeet 55 953 54 519 Aineettomat hyödykkeet 18 511 15 991 Verosaamiset 3 203 4 497 Muut varat 47 119 46 088 Varat yhteensä 8 400 544 7 717 389 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat 111 475 88 134 velat Velat luottolaitoksille 448 360 297 579 Velat asiakkaille 5 807 791 5 609 508 Johdannaiset 4 227 3 763 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 446 484 282 851 Henkivakuutustoiminnan velat 404 642 314 153 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 169 131 193 037 Verovelat 76 093 67 307 Varaukset ja muut velat 91 111 79 969 Velat yhteensä 7 559 313 6 936 303 Oma pääoma Peruspääoma/osakepääoma 10 343 10 343 Rahastot 292 125 271 464 Kertyneet voittovarat 511 630 470 883 Säästöpankin omistajien 814 099 752 690 osuus yhteensä Määräysvallattomien osuus 27 132 28 396 Oma pääoma yhteensä 841 230 781 086 Velat ja oma pääoma yhteensä 8 400 544 7 717 389 Omat varat: (tuhatta euroa) Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ydinpääoma (CET1) yhteensä 10 2014 2013* 796 778 698 201-59 220-53 157 737 559 645 044
Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Toissijainen pääoma (T2) yhteensä Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) Riskipainotetut erät yhteensä josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) josta operatiivisen riskin osuus Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 0 0 737 559 645 044 26 881 195 804 49 910-36 710 76 791 159 094 814 349 804 138 4 369 355 4 096 593 3 811 274 3 691 292 123 140 0 46 954 43 990 387 988 361 310 16,9 % 15,7 % 16,9 % 15,7 % 18,6 % 19,6 % *Vuoden 2013 luvut on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina eivätkä ole täysin vertailukelpoisia vuoden 2014 lukujen kanssa. Finanssivalvonnan tulkinnan 2/2014 mukaan sellaisia debentuureja, joita maksetaan takaisin ennen kuin juoksuajan viisi (5) ensimmäistä vuotta on kulunut, ei saa EU:n vakavaraisuusasetuksen 63 artiklan nojalla lukea osaksi omia varoja siltä osin, kuin pääoma ei ole ensimmäistä viittä vuotta pysyvästi luottolaitoksen käytössä. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaisesti debentuureja ei ole laskettu omiin varoihin vuonna 2014. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Myrskylän Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Pankki on emoyhtiö, jolla on kaksi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Myrskylän Säästöpankki: Myrskylän Säästöpankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa 11
sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Pankki tarjoaa omaisuudenhoitopalvelua. Säästöpankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. Pankilla on neljä konttoria. Konttorit sijaitsevat Myrskylässä, Mäntsälässä, Orimattilassa ja Porvoossa. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita, maatilatalouden harjoittajia, elinkeino- ja ammatinharjoittajia sekä pienyrityksiä. Myrskylän Säästöpankin keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-asiakkaat, säästäjä- ja sijoittaja-asiakkaat sekä yrittäjät, ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat. Tarjottavista rahoituspalveluista keskeisimmät ovat säästämisen ja sijoittamisen tuotteet, luotonanto sekä maksujenvälitys. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito ja henkivakuutus. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. 12
B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottoluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor s myönsi 7.4.2015 Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen investointitason (investment grade) luottoluokituksen 'A-' ja lyhytaikaisen investointitason luottoluokituksen 'A-2'. Näkymät ovat negatiiviset. Annettu luokitus heijastelee Standard & Poor's:n käyttämien kriteerien mukaan tehtyä arviota, jossa arvioitiin muun muassa Säästöpankkiryhmän liiketoiminta-asemaa, taloudellista suoriutumista, pääoma- ja likviditeettipuskureita, riskiprofiilia sekä varainhankintaa. B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. B.19 Säästöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 13
1.3. Jakso C Arvopaperit 1.4. Jakso D - Riskit Jakso C Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Liikkeeseenlaskijan debentuurimuotoinen joukkovelkakirja (jäljempänä Laina tai Debentuurilaina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000157482. Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Lainan nimellismäärä on enintään 2.000.000 euroa. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Ei sovellu. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Debentuurilainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Lainan pääomalle maksetaan 2,10 %:n vuotuinen kiinteä korko. Korkokaudet ovat: 26.06.2015 26.10.2016 26.10.2016 26.10.2017 26.10.2017 26.10.2018 26.10.2018 26.10.2019 26.10.2019 26.10.2020 Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy koronmaksu seuraavalle päivälle. Korko maksetaan jälkikäteen koko nimellispääomalle, vuosittain 26. päivänä lokakuuta, ensimmäisen kerran 26.10.2016 ja viimeisen kerran 26.10.2020. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät, mukaan lukien kunkin korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien kunkin korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Laina-aika on noin viisi (5) vuotta ja neljä (4) kuukautta, 26.6.2015 26.10.2020. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien koko alkuperäinen nimellisarvo kertamaksuna takaisin 26.10.2020. Velkapaperien omistajia edustaa velkojien kokous. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Myrskylän Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Myrskylän Säästöpankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotonanto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. 14
Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus oli 31.12.2014 noin 75,3 % (31.12.2013: 76,1 %). Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista oli 31.12.2014 13,1 % (31.12.2013: 13,4 %) ja muiden 11,6 % (31.12.2013: 10,5 %). Valtaosa, 77,9 % (31.12.2013: 78,4 %), pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Likviditeettiriski voidaan tarkemmin jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Likviditeettiriski hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitusriskiä seurataan kuukausittain raportoimalla hallitukselle pankin rahoitustilanteesta sekä maksuvalmiusasemasta. Raportointi perustuu tietoihin saatavien ja velkojen erääntymishetkistä sekä käytettävissä olevista limiiteistä. Pankki sijoittaa varainhankinnastaan enintään 95 prosenttia luotonantoon ja pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitoksiin. Pankin taseessa olevista luotoista oli 31.12.2014 15,3 % (31.12.2013: 15,8 %) luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Vuoden 2014 aikana pankin rahoitusasema pysyi vakaana. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankin hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia, joiden käytöstä on tehty tarkempaa selkoa kohdassa johdannaissopimukset. Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2014 +5/-3 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +7/- 3 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuottoriskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Tilinpäätöshetkellä pankin tulokseen ei sisältynyt arvopapereista kirjattuja realisoimattomia arvonmuutoksia (31.12.2013: -1 tuhatta). Realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyy käyvän arvon rahastoon, määrältään 62 tuhatta euroa (31.12.2013: 131), josta rahavirran suojauksessa käytettävien johdannaisten arvonmuutos oli -24 tuhatta euroa (31.12.2013: 39) ja myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutos 86 tuhatta euroa (31.12.2013: 92). Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus pankin omiin varoihin oli 63 tuhatta euroa (31.12.2013: 130 tuhatta), mikä on 0,5 % 15
(31.12.2013: 0,9 %) pankin omista varoista tilikauden päättyessä. Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Strategisella riskillä tarkoitetaan Pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä muita analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä Yhteenliittymä ), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymään liittymispäätöksen tehneet 23 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp-Rahastoyhtiö Oy. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai 16
konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Säästöpankkien yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlinkkonserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin 17
asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait, jotka ovat voimassa vasta osittain. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Myrskylän Säästöpankin, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömiksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. Kiinteäkorkoisiin lainoihin liittyvä korkoriski Yleinen korkotason nousu laskee kiinteäkorkoisen lainan jälkimarkkina-arvoa. Korkotason muutokset voivat aiheuttaa sijoittajalle tappioita, jos sijoittaja myy kiinteäkorkoiset lainat ennen takaisinmaksupäivää. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Jos Myrskylän Säästöpankki joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu 18
Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopapereiden historiallinen arvonkehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seurauksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu korosta ja koronlaskuperusteista. Jälkimarkkinat Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Liikkeeseenlaskija ei voi taata, että Lainalle muodostuu lainaaikana toimivat jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä Lainan ennen sen eräpäivää, voi Lainan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan Lainan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija ei voi lunastaa Debentuureja ennen lainaajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten Lainasta maksettavaa korkoa ja Lainan pääomaa verotetaan. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. 1.5. Jakso E - Tarjous Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Liikkeeseenlaskija käyttää Lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 26.6.2015 30.09.2015 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. Lainan emissiokurssi merkintäaikana on 100 %. Lainan efektiivinen tuotto on 2,10 % liikkeeseenlaskupäivänä, kun emissiokurssi on 100 %. Lainan duraatio on 5,13 vuotta 100 % emissiokurssilla. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain merkintäajan kuluessa 26.6.2015 alkaen. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvo-osuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. E.4 Eturistiriidat Nooa Säästöpankki Oy kuuluu Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan pankkiryhmään sekä yhteenliittymään, mutta sillä on liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimiessaan itsenäinen ja tavanomainen kaupallinen intressi 19