NÄKÖKOHTIA MAAKUNTAKONSERNIN MUODOSTAMISESTA JA TOIMINNASTA

NÄKÖKOHTIA MAAKUNTAKONSERNIN MUODOSTAMISESTA JA TOIMINNASTA

2 Johdanto Valmistelussa olevan sosiaali- ja terveyspalvelujärjestelmän (jatkossa sote) uudistuksessa julkisten palvelujen tuotantorakenne ja hallinnointi muuttuu olennaisesti. Uudistuksessa erotetaan toisistaan tilaajaorganisaatio ja palvelutuotanto. Muutos on suuri verrattuna aikaisempaan tilanteeseen, jossa tilaajaorganisaatio ja palvelutuotanto olivat samat tai ne toimivat useimmissa tapauksissa saman johdon ja päätösvallan alaisena. Tämä asettaa suuremmat vaatimukset palvelutuotannosta vastaavan organisaation johtamiselle ja johdolle. Maakuntien toiminta tulee olemaan laajaa ja järjestettyä eri organisaatiomuotojen kautta. Tämä asettaa erityisiä vaatimuksia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivuudelle. Maakunnat tulevat vastaanottamaan merkittävän määrän toimintaa ja omaisuutta kunnilta, kuntayhtymiltä ja valtiolta. Niiden on siirrettävä omaisuutta edelleen maakunnan liikelaitokselle, maakunnan omille yhtiöille tai maakuntien yhdessä omistamille palveluyhtiöille. Maakuntakonserneissa tulee siis olemaan runsaasti yhtiöitä ja muita yhteisöjä. Uudistusta koskevissa lakiehdotuksissa edellytetään maakunnan eri toimintojen läpinäkyvyyttä ja eri yksiköiden välisten veloitusten markkinaehtoisuutta. Markkinaehtoisuuden vaatimus on johdettavissa myös valtiotukisäännöistä sekä verotuksen ja kirjanpidon laatimista koskevista määräyksistä. Tähän julkaisuun on koottu asiantuntijoiden näkemyksiä edellä esitetyistä aiheista. Kaikki kirjoittajat ovat toimineet useita vuosia aihealueensa mukaisissa neuvonanto- tai muissa asiantuntijatehtävissä. Sisällys Johdanto 3 Johtamisen uusia haasteita maakuntakonsernissa ja sote-yhteisöissä 3 Maakuntien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen 5 Omaisuuden ja toimintojen siirrot maakuntauudistuksessa 8 Maakuntakonsernien sisäisten veloitusten hinnoittelu ja kustannusten kohdentuminen 10

Näkökohtia maakuntakonsernin muodostamisesta ja toiminnasta 3 Johtamisen uusia haasteita maakuntakonsernissa ja sote-yhteisöissä Osakeyhtiöitä ja liikelaitoksia Hallituksen esityksen mukaan maakunnan palvelutuotanto tultaisiin erottamaan niiden muusta toiminnasta. Palvelujen tuotanto tapahtuisi joko maakunnan liikelaitoksissa tai maakuntien yksin tai yhdessä omistamissa yhtiöissä. Siltä osin kun toiminta tapahtuu kilpailuolosuhteissa, se on annettava osakeyhtiön hoidettavaksi. Lisäksi maakunnat tulevat saamaan kunnilta ja kuntayhtymiltä omistukseensa suuren joukon yhtiöitä. Maakuntalain esityksen mukaan maakunnan liikelaitoksen johtokunnan jäsenellä tulee olla riittävä talouden ja liiketoiminnan tai laitoksen toimialan johtamisen asiantuntemus. Samojen henkilöiden ei olisi mahdollista toimia tilaajaorganisaatiossa (maakunnassa) tai sen päätöselimissä ja palvelutuotantoa harjoittavissa liikelaitoksissa tai yhtiöissä. Muutos on suuri verrattuna aikaisempaan tilanteeseen, jossa tilaajaorganisaatio ja palvelutuotanto olivat samat tai ne toimivat useimmissa tapauksissa saman johdon ja päätösvallan alaisena. Uudistuksen tarkoituksena on eriyttää nämä organisaatiot sekä niiden päätöksenteko. Tämä asettaa suuremmat vaatimukset palvelutuotannosta vastaavan organisaation johtamiselle ja johdolle. Kokeneet johtamisresurssit ennakkoluulottomasti käyttöön Tätä kirjoittaessa eivät ole vielä varmistuneet valinnanvapauteen liittyvät aikataulut eikä se, milloin maakuntien tulee viimeistään yhtiöittää niin sanottujen sote-keskusten toiminta. Joka tapauksessa palvelutuotannon tulisi alkaa maakuntien liikelaitoksissa jo 1.1.2019. Tämän lisäksi maakunnilla tulee olemaan yhtiömuotoisia palveluyhtiöitä heti maakuntien aloittamisesta lähtien. Joka tapauksessa maakuntakonsernit joutuvat siirtymään uuteen toimintatapaan ja yhtiöitettyyn toimintaan hyvin nopeasti. Yksityissektorin vastaavat yhtiöt ja niiden johto ovat toimineet yhtiönä jo pitkän aikaa, ja ovat voineet saada varsin pitkän etumatkan. Etumatkan tasoittamiseksi suosittelen palveluja tuottavien liikelaitosten johtokunnan ja yhtiöiden hallituksien ja ylimmän johdon valinnassa käytettävän hyväksi kokeneita ammattilaisresursseja. Heitä voivat olla sekä julkisen että yksityisen sosiaali- ja terveydenhuollon parissa kouliintuneet johtajat, tai kokonaan soten ulkopuolelta tulevat johtamis- ja hallitustyöskentelyosaajat. Näiden resurssien lisäksi oleellista on, että kyseessä olevien yksiköiden johtokunta- tai hallitustyöskentelyssä on mukana riittävästi demokraattisesti valittuja luottamushenkilöitä. Corporate Governance Hyvän johtamisen toteutuksessa voitaisiin soveltuvilta osin käyttää hyväksi havaittua Corporate Governancen eli hyvän hallintotavan ohjeistusta. Alun perin se on tarkoitettu suositukseksi listattujen yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Ohjeistusta on sovellettu menestyksellä muidenkin yhtiöiden hyvän hallinnon järjestämisessä. Yhtälailla sitä voitaisiin soveltaa sosiaali- ja terveydenhuollon osakeyhtiöiden, liikelaitosten sekä muun julkisen sektorin hallinnon ja johtamisen organisoinnissa. Hyvässä hallintotavassa organisaation roolien tulee olla selkeitä. Yksityispuolella omistajat, julkisella puolella poliittisesti valitut päättäjät ja kolmannella sektorilla esimerkiksi jäsenistö ja sen päättävät elimet, valitsevat organisaatiolle hallituksen. Hallituksen velvollisuutena on tasapuolisesti valvoa omistajien ja vastaavien sidosryhmien intressejä. Omistajat eivät siis suoraan voi, eikä heidän tulekaan osallistua organisaation operatiiviseen johtamiseen. Hallitus päättää strategisista linjauksista omistajien ohjeistuksen

4 mukaisesti ja toimiva johto toteuttaa hallituksen määrittelemää strategiaa operatiivisen johtamisen välinein. Operatiivisen johtamisen välineenä ylimmällä johdolla on sen itsensä valitsema toimeenpaneva organisaatio. Hallituksen puheenjohtajan, jäsenten ja johdon työnjaosta ja vastuista tulee laatia organisaatiokohtainen työskentelyohjeistus (johtamisen ohjesääntö). Yksi hyvän hallintotavan perusajatuksia on, että riittävä määrä hallituksen jäsenistä on sekä yhtiöstä/ organisaatiosta että sen omistajista riippumattomia. Näin varmistetaan, että hallitus toimii tasapuolisesti yhtiön ja kaikkien omistajien etujen mukaisesti. Hallituksen jäsenten pätevyyteen ja osaamiseen tulee kiinnittää erityistä huomiota, kuten myös siihen, että hallituksen jäsenillä on riittävästi aikaa ja tahtoa vastuullisen tehtävänsä hoitamiseen. huolimattomuudella aiheuttamansa vahingon. Johdon toiminnasta syntyvän vastuun puolestaan kantaa yksiselitteisesti hallitus. Hallituksen esityksen mukaan maakunnan liikelaitoksen johtokunnan jäsen toimii virkavastuulla. Hyvä johtaminen on taitolaji sosiaali- ja terveydenhuollon erittäin vaativassa toimintaympäristössä, jossa asiakkaan saama hyvä hoito ja hänestä huolehtiminen on ensisijainen tavoite. Hyvä johtaminen edellyttää johtajalta sekä vahvaa itsetuntoa ja oikeudenmukaisuutta että herkkyyttä. Sote- maakunta uudistus on suomalaisessa yhteiskunnassa jättihanke ja sen onnistuminen riippuu pitkälti ammattimaisesta ja taitavasta johtamisesta. Raportointikanavien tulee olla selkeästi määriteltyjä organisaation eri tasoilla. Omistajien tulee saada hallitukselta riittävästi informaatiota ja toisaalta hallituksen tulee varmistaa ja valvoa, että se itse saa riittävää ja relevanttia informaatiota toimivalta johdolta päätöksentekonsa pohjaksi. Tämän jälkeen edelleen on varmistettava, että koko organisaatio on riittävän ja molempiin suuntiin toimivan informaation piirissä. Vesa Ekroos, KTM Riippumaton sosiaali- ja terveydenhuollon johtamisen asiantuntija, Hallitusammattilainen Hallituksen jäsenten ja johdon vastuut Henkilön, joka suostuu hallituksen jäsenyyteen tai yksikön johtotehtäviin on tiedostettava näihin tehtäviin liittyvät merkittävät vastuut. Hallituksen jäsenelle ja toimitusjohtajalle on säädetty yleinen huolellisuusvelvoite yhtiötä kohtaan, eli hallituksen jäsenten edellytetään kaikessa toiminnassaan toimivan huolellisesti. Jos hallituksen jäsen toiminnallaan aiheuttaa yhtiölle vahinkoa, hän joutuu tästä vahingonkorvausvastuuseen. Kuitenkin hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan vain joko tahallaan tai

Näkökohtia maakuntakonsernin muodostamisesta ja toiminnasta 5 Maakuntien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen Hallituksen esitys uusista maakunnista Hallitus esittää eduskunnalle uusien maakuntien perustamista 1.7.2017 alkaen sekä sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuun siirtämistä kunnilta maakunnille 1.1.2019 alkaen. Keskeiset kysymykset Maakunnissa tulee korostumaan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivuus, koska maakuntien toiminta tulee olemaan laajaa ja järjestettyä eri organisaatiomuotojen kautta. Maakuntavaltuuston ja hallituksen vastuut sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisessä noudattavat HE maakuntalaissa pitkälti kuntalaissa valtuustolle ja hallitukselle määriteltyjä vastuita. Lisäksi liikelaitoksen johtokunta vastaa laitoksen hallinnon ja toiminnan sekä sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä. Maakuntien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksessa tulisi näkemyksemme mukaan soveltaa yleisesti hyväksyttyjä kansainvälisiä standardeja ja suosituksia, kuten vastaavasti valtion virastoissa ja laitoksissa sekä kunnissa tehdään. Maakuntien sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmentaa maakunnan sisäisen valvonnan toimivuus, ja sen tulisi pohjautua sisäisen tarkastuksen kansainvälisiin ammattistandardeihin. Maakunnan sisäisellä tarkastuksella tulisi olla tarkastusoikeus liikelaitokseen ja mahdollisesti yhtiöihin siitä huolimatta, että liikelaitoksella on oma sisäinen tarkastus. Käytännössä maakunnan sisäisen tarkastuksen ja liikelaitoksen sisäisen tarkastuksen tulisi koordinoida tarkastuksensa päällekkäisyyksien välttämiseksi. Lisäksi maakunnan lakisääteinen tilintarkastus tulee koordinoida sisäisten tarkastusten kanssa. Maakuntien toimintakertomuksessa tulee antaa selonteko sisäisestä valvonnan ja riskienhallinnan sekä konsernivalvonnan järjestämisestä ja toimivuudesta samalla tavalla kuin valtion virastot ja laitokset antavat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi- ja vahvistuslausuman sekä kunnat selonteon sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tämä edistää läpinäkyvyyttä siitä, miten sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat maakunnassa. Maakuntien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan merkitys Valtion rahoitus esityksen mukaisiin tehtäviin on noin 17,4 miljardia euroa. Yli 215 000 työntekijää kunnista, kuntayhtymistä ja valtion viranomaisista siirtyy Manner-Suomen 18 maakunnan palvelukseen liikkeenluovutuksen periaatteiden mukaisesti. Maakuntien toiminta tulee siis olemaan varsin laajaa, ja se järjestetään eri organisaatiomuotojen kautta. Sisäisen valvonnan toimivuuden merkitys on siis huomattavan suuri. Sisäinen valvonta on johtamisen väline. Se tarkoittaa sisäisiä menettely- ja toimintatapoja, joiden avulla varmistetaan talouden ja toiminnan laillisuus, tuloksellisuus, varojen turvaaminen sekä johtamisen kannalta oikeat ja riittävät tiedot taloudesta ja toiminnasta. Maakunnan sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat kunkin yksittäisen, maakunnan palveluja tuottavan yhteisön toimivan johdon vastuulla. Sopimuksilla, konserniohjeilla ja muilla omistajaohjauksellisilla toimilla on varmistettava, että sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät toimivat myös maakunnan ulkopuolissa organisaatioissa. Myös kilpailutuksen kautta syntyneissä hankintasopimuksissa on huomioitava mahdolliset riskit sopimusehdoissa, ja sopimusehtojen noudattamista on valvottava. Tämä on välttämätöntä, jotta maakunnan palvelutuotannon jatkuvuus voidaan varmistaa myös mahdollisten riskitilanteiden toteutuessa. Lisäksi maakuntien tehtävä on valvoa palvelujen laatua. Maakuntavaltuuston ja -hallituksen tehtävät sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa Sisäisen valvonnan asianmukaiseen järjestämiseen kuuluu muun muassa, että maakuntavaltuusto on päättänyt sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista ja hallintosääntöön on otettu sisäisestä valvonnan ja riskienhallinnasta riittävät määräykset. Maakuntahallituksen ja muiden toimielinten on ohjeistettava alaisensa toiminnan osalta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämiseen liittyvät menettelyt sekä toimeenpanon valvonta. Lisäksi konserniohjeessa on annettava ohjeet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Liikelaitoksen johtokunta vastaa laitoksen hallinnon ja toiminnan sekä sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä (HE Maakuntalaiksi 54 ). Konsernivalvonnassa tulisi erityisesti seurata maakuntavaltuuston tytäryhteisöille asettamien tavoitteiden toteutumista ja konserniohjeen noudattamista keskitetysti sekä hoidetuissa konsernitoiminnoissa että konsernin sisäisten palvelujen käytössä. Konsernivalvonnassa seurataan myös sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä ja toimeenpanoa maakuntakonserniin kuuluvissa yhteisöissä maakunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Konsernivalvonnan asianmukainen järjestäminen edellyttää, että maakunta on ohjeistanut konsernivalvontaa koskevat menettelytavat ja toimeenpanon valvonnan.

6 Maakuntahallinnon säädökset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan huolehtimisvelvoitteesta ovat analogiset kuntalaissa ja maakuntalaissa. Maakuntien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksessa tulisi näkemyksemme mukaan soveltaa yleisesti hyväksyttyjä kansainvälisiä standardeja ja suosituksia. Yleisesti käytössä ovat muun muassa COSO IC - ja COSO ERM -viitekehykset sekä ISO 31000 -riskienhallintastandardi. Näihin standardeihin perustuen esimerkiksi Kuntaliitossa on laadittu sisäisen valvonnan ohjeita ja valtiovarainministeriön valtiovarain controller -toiminnon yhteydessä sisäisen valvonnan arviointikehikko ja riskienhallintapolitiikkamalli. Maakunnan sisäinen tarkastus vahvistamassa sisäisen valvonnan toimivuutta Sisäinen tarkastus on osa sisäistä valvontaa. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmentaa, että maakunnan sisäinen valvonta toimii. Maakuntahallituksen velvollisuus on huolehtia maakunnan ja maakuntakonsernin riippumattoman sisäisen tarkastuksen järjestämisestä (45 ). Liikelaitoksen johtokunta vastaa laitoksen sisäisen tarkastuksen järjestämisestä (54 ). Kuntalaissa ei ole määräyksiä sisäisen tarkastuksen järjestämisestä. Valtion virastoja ja laitoksia säätelevässä asetuksessa valtion talousarviosta (1243/1992) on määritelty tarkemmin sisäisen tarkastuksen järjestäminen (70 ) (2.3.2000/263). Valtion talousarvioasetuksen määräykset vastaavat sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja. Maakuntien sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmentaa maakunnan sisäisen valvonnan toimivuus, ja sen tulisi pohjautua sisäisen tarkastuksen kansainvälisiin ammattistandardeihin. Maakuntalaissa ei kuitenkaan ehdoteta säädettäväksi tarkemmin sisäisen tarkastuksen järjestämismallista. Sisäinen tarkastus voidaan järjestää esimerkiksi maakunnan omana toimintana, yhteistoimintana muiden maakuntien kanssa tai se voidaan hankkia ulkopuolisilta palveluntuottajilta. Sisäisen tarkastuksen toiminnan rakentaminen tulisi aloittaa sisäisen tarkastuksen aseman määrittelemisellä (sen tulee olla suoraan hallituksen alaisena riippumattomuuden takaamiseksi), sekä toiminta- ja menettelytapaohjeen että riskiperusteisen toimintasuunnitelman laatimisella. Maakunnan sisäisellä tarkastuksella tulisi olla tarkastusoikeus liikelaitokseen ja mahdollisesti yhtiöihin siitä huolimatta, että liikelaitoksella on oma sisäinen tarkastus. Tämä ei kuitenkaan toimi toiseen suuntaan, eli liikelaitoksen sisäisellä tarkastuksella ei ole tarkastusoikeutta maakunnan toimintaan. Käytännössä maakunnan sisäisen tarkastuksen ja liikelaitoksen sisäisen tarkastuksen tulisi koordinoida tarkastuksensa päällekkäisyyksien välttämiseksi. Lisäksi maakunnan lakisääteinen tilintarkastus tulee koordinoida sisäisten tarkastusten kanssa. Maakunnan toimintakertomuksen tulee tehdä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen läpinäkyväksi Maakunnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisessä tulee ottaa huomioon myös toimintakertomuksessa annettavat tiedot sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä konsernivalvonnasta (HE maakuntalaiksi 101 ). Tietojen antamisvelvoite sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä sisältyy myös kuntien toimintakertomukseen (ns. selonteko sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä) sekä valtion virastojen ja laitosten toimintakertomukseen (arviointi sisäisen valvonnan ja siihen sisältyvän riskienhallinnan asianmukaisuudesta ja riittävyydestä sekä sen perusteella laadittu lausuma sisäisen valvonnan tilasta ja olennaisimmista kehittämistarpeista, sisäisen valvonnan arviointi- ja vahvistuslausuma). Samoihin menettelyihin pohjautuva selonteko maakuntien toimintakertomuksessa on nähdäksemme tarkoituksenmukaista. Erityisiä toimintaohjeita sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan hyvien periaatteiden toteuttamiseksi: Valtuusto hyväksyy sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet tukemaan hyväksymänsä hallintosäännön toimivuutta sekä toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy yksityiskohtaisemmat ohjeet sisäisen valvonnan, riskienhallinnan, omistajaohjauksen ja konsernivalvonnan toteuttamiseksi sekä seuraa näiden toimivuutta. Hallitus huolehtii, että saa käyttöönsä riippumattoman sisäisen tarkastuksen valvontavelvoitteensa tueksi. Maakunnan johdolle ja henkilöstölle sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan keinot ovat tuttuja ja tavanomaisia välineitä johtamiseen ja toimintaan. Toimintakertomukseen sisältyvä selonteko sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä syntyy osana johdon tavanomaisia suunnittelu- ja raportointitoimintoja. Helge Vuoti, JHTT, CIA, CCSA, CISA, CFE Toimitusjohtaja, BDO Oy

Näkökohtia maakuntakonsernin muodostamisesta ja toiminnasta 7 Tiivistelmä keskeisistä maakuntalain sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan säädöksistä verrattuna kuntiin ja valtion virastoihin ja laitoksiin KUNTALAKI (410/2015) MAAKUNTALAKI (HE 2017) TALOUSARVIOASETUS (1243/1992) Valtuusto 14 : Valtuusto päättää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista 16 : Maakuntavaltuusto päättää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista Ei säädöstä erikseen. Hallitus 39 : tulee huolehtia kunnan sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnan järjestämisestä. 37 : tulee huolehtia maakunnan sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnan järjestämisestä. 69 : johdon on huolehdittava siitä, että virastossa ja laitoksessa toteutetaan sen talouden ja toiminnan laajuuteen ja sisältöön sekä niihin liittyviin riskeihin nähden asianmukaiset menettelyt (sisäinen valvonta) 45 : Maakuntahallituksen tulee järjestää maakunnan riippumaton sisäinen tarkastus. 70 : johdon on järjestettävä sisäinen tarkastus, jos siihen on perusteltua tarvetta 69 ja 69 a :ssä edellytettyjen sisäisen valvonnan menettelyjen johdosta. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on selvittää johdolle sisäisen valvonnan asianmukaisuus ja riittävyys sekä suorittaa johdon määräämät tarkastustehtävät. Sisäisen tarkastuksen järjestämisessä on otettava huomioon sitä koskevat yleiset standardit ja suositukset. Määräykset sisäisen tarkastuksen menettelyistä ja asemasta viraston tai laitoksen organisaatiossa annetaan sisäisen tarkastuksen ohjesäännössä, jonka virasto tai laitos itse vahvistaa. Sisäisen tarkastuksen ohjesääntö on annettava tiedoksi asianomaiselle ministeriölle ja valtiontalouden tarkastusvirastolle. Hallintosääntö 90 : tarpeelliset määräykset sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta 78 : tarpeelliset määräykset sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta 69b : Taloussääntö on laadittava siten, että se antaa asianmukaiset ja riittävät perusteet sisäisen valvonnan menettelyille. Konserniohje 47 : konserniohjeessa annetaan tarpeelliset määräykset konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä. 43 : konserniohjeessa annetaan tarpeelliset määräykset konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä. Ei säädöstä erikseen. Toimintakertomus 115 : annettava tiedot sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä. 101 : annettava tiedot sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä. 65 : toimintakertomuksen tulee sisältää arviointi sisäisen valvonnan ja siihen sisältyvän riskienhallinnan asianmukaisuudesta ja riittävyydestä sekä sen perusteella laadittu lausuma sisäisen valvonnan tilasta ja olennaisimmista kehittämistarpeista (sisäisen valvonnan arviointi- ja vahvistuslausuma).

8 Omaisuuden ja toimintojen siirrot maakuntauudistuksessa Lähtökohta Maakunnat vastaanottavat kunnilta, kuntayhtymiltä ja valtiolta sille siirrettävään toimintaan liittyvän irtaimiston, sopimukset, immateriaaliset oikeudet ja luvat. Maakuntien on siirrettävä osa niille siirtyneestä toiminnasta ja omaisuudesta edelleen maakunnan liikelaitokselle, maakunnan omille yhtiöille tai maakuntien yhdessä omistamille palveluyhtiöille. Kuntien tulee toimittaa selvitykset siirtyvästä toiminnasta, omaisuudesta, sopimuksista ja henkilöstöstä maakunnille 31.12.2017 mennessä ja lakisääteisten sairaanhoitopiirien 28.2.2018 mennessä. Hyvän hallinnon vaatimukset Osakeyhtiön ja kirjanpitovelvollisen johdolta edellytetään hyvän hallintotavan noudattamista. Tämä tarkoittaa sitä, että omaisuutta siirtävän ja omaisuutta vastaanottavan yhteisön johdolta edellytetään huolellisuutta. Tehtyjen transaktioiden, mukaan lukien toiminnan ja omaisuuden siirrot, tulee perustua huolelliseen dokumentointiin ja esitetyn tiedon varmentamiseen. Valtaosa omaisuuden siirroista tulee tapahtumaan ns. apporttiluovutuksina. Siirrettäessä omaisuutta apporttina yhtiöihin (ja muille tahoille) vastuu siirtyvän omaisuuden kuranttiudesta on sekä luovuttajalla että vastaanottajalla. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus vastaa muun muassa siitä, mikä arvo omaisuudelle annetaan yhtiön taseessa, ja että omaisuus on siirtynyt yhtiön haltuun. Hyvä kirjanpitotapa edellyttää, että niin yhtiön kuin liikelaitoksen taseeseen kirjattujen omaisuuserien omistusoikeus ja arvostus on varmistettu. Myös hyvä hallintotapa ja julkiseen toimintaan liittyvä huolellisuusvelvoite edellyttää huolellisuutta tehtävissä transaktioissa. Toiminnan ja omaisuuden hallittu vastaanotto maakuntaan Toiminnan ja omaisuuden siirtyessä maakunnille ei ole kysymys vain yhdestä transaktiosta per kunta, vaan kyse on useiden järjestelyjen sarjasta, kuitenkin vähintään kunnista maakuntiin ja maakunnista edelleen perustettaville yhtiöille tai -liikelaitoksille. Voimaanpanolain ehdotuksen perusteluiden mukaan maakunnilla tulisi olla tieto siitä, minkälaista omaisuutta ja minkälaisia vastuita MAAKUNNAN VALMISTAUTUMINEN TOIMINTOJEN HALTUUNOTTOON KUNTA Toimintojen eriyttämisprosessi Maakunnalle annettava selvitys 31.12.2017 SAIRAANHOITOPIIRIT Maakunnalle annettava selvitys 28.2.2018 1.7.2017 MAAKUNNAN OHJEISTUS KUNTIIN (VAPAAEHTOISET KY:T) Riittävät tiedot toiminnan suunnitteluun organisoitumiseen (yhtiö, liikelaitos) haltuunottoon, apportointiin, kirjanpitoarvot SAAPUVIEN TIETOJEN ANALYSOINTI, VARMEN- TAMINEN JA RYHMITTELY OIKEAAN YKSIKKÖÖN 2018 AIKANA MAAKUNNAN PÄÄTÖKSET JA NEUVOTTELUT VASTAANOTETTAVASTA OMAISUUDESTA, HENKILÖSTÖSTÄ JA SOPIMUKSISTA OMAISUUDEN SIIRTOPÄÄTÖKSET MAAKUNNAN ORGANISAATIOSSA 1.1.2019

Näkökohtia maakuntakonsernin muodostamisesta ja toiminnasta 9 ja sitoumuksia niiden vastuulle on siirtymässä. Maakunnan toimintaan ja taloudelliseen asemaan vaikuttavat tekijät tulisi tunnistaa ja mahdolliset riskit minimoida. Selvitys sairaanhoitopiirien ja erityishuoltopiirin omaisuudesta ja vastuista muistuttaa lakiehdotuksen mukaan jossain määrin yrityskauppojen yhteydessä yleisesti käytettyä ns. due diligence -tutkimusta. Hyvän hallinnon vaatimukset edellyttävät samantyyppistä ns. due diligence -tutkimusta kaikkiin tässä kokonaisuudessa tapahtuviin transaktioihin, ei pelkästään lakisääteisiin kuntayhtymiin liittyviin siirtoihin. Kuntien yhdenmukainen raportointi maakunnille on tärkeää, jotta maakunnassa saadaan oikea käsitys sille siirtyvästä omaisuudesta, vastuista ja sitoumuksista. Tämä edistää myös omaisuuden tehokasta ja yhdenmukaiseen tietoon perustuvaa haltuunottoa. Maakuntien on tärkeää antaa selkeät ja yhteneväiset ohjeet kunnille siten, että sujuva toimintojen haltuunotto onnistuu. Olennaista on lisäksi varmistua siitä, että tehdyt selvitykset antavat oikean kuvan tilanteesta ja ne perustuvat virheettömään faktatietoon. Esimerkiksi kunnan tilintarkastaja on luonteva taho riippumattomana toimijana käymään selvityksen läpi ja varmistamaan sen oikeellisuuden. Ennen siirtojen käytännön toteutusta maakuntien on tärkeää järjestäytyä nopeasti toiminnan ja omaisuuden vastaanottoon. Jo alkuvaiheessa olisi myös tärkeää tiedostaa, mikä maakunnan rakenne tulevaisuudessa tulee olemaan. Aikaa on vähän, ja kunnat laativat jo tällä hetkellä kovaa vauhtia omaisuuden ja toimintojen selvityksiä. Nyt viimeistään on oikea hetki saada maakuntien suuntaviivat ja toiveet viestittyä kunnille. Toiminnan ja omaisuuden siirtoprosessin aikana maakunnissa on välttämätöntä tiedostaa ja koko ajan arvioida mitä riskejä sisältyy muun muassa siirtyvään omaisuuteen, vastuisiin ja henkilöstömääriin. Tämä luo pohjan tehokkaalle riskienhallinnalle, joka on välttämätöntä hyvin laajoissa ja monimuotoisissa maakuntakonserneissa. Kunnilta ja kuntayhtymistä tulevien selvitysten läpikäynti on maakuntien näkökulmasta mittava, mutta välttämätön urakka, jonka myötä maakunta voi organisoitua liikelaitoksiksi ja yhtiöiksi lakiehdotusten vaatimalla tavalla. Eija Kuittinen, KHT Liiketoimintajohtaja, Yritys- ja rakennejärjestelyt, BDO Maakunnan organisoituminen määrittää ohjeistuksen sisältöä Maakuntakonserni MAAKUNTIEN YHTEISET PALVELUKESKUKSET (Toimitilakeskus, talous- ja henkilöstöhallinto, ICT) Kaaviossa on kuvattu aikataulu sekä prosessi siitä, kuinka maakunnan voisivat varmistaa selkeät omaisuuden ja toimintojen siirrot. MAAKUNNAN OMAT TUKIPALVELUYHTIÖT MAAKUNTAORGANISAATIO MAAKUNNAN LIIKELAITOS MAAKUNNAN SOTE-YHTIÖT TOIMINNAN JA OMAISUUDEN OMISTUSSIIRROT SEKÄ KIINTEISTÖN HALLINNAN SIIRROT HALLITUSTI LAADITUN SUUNNITELMAN MUKAISESTI

10 Maakuntakonsernien sisäisten veloitusten hinnoittelu ja kustannusten kohdentuminen Maakuntakonsernin käsite Maakuntakonserniin tulee kuulumaan yksi tai useampi liikelaitos, jotka eriytetään maakunnan kirjanpidosta. Lisäksi konserniin tulee kuulumaan maakuntien omistamia palveluyhtiötä. Maakuntien tulee yhtiöittää markkinoilla tapahtuva toiminta sekä eriyttää se palvelutoiminta, joka tuottaa palveluja markkinoilla toimivalle tytäryhtiölle. Lisäksi maakunnat tulevat saamaan omistukseensa lukuisan joukon kuntayhtymien ja kuntien omistamia sosiaali- ja terveysalan yhtiötä tai erilaisia tukipalveluyhtiöitä. Markkinaehtoisuuden vaatimus Maakuntalakia koskevan hallituksen esityksen mukaan siltä osin kuin maakunta toimii markkinoilla, sen on hinnoiteltava toimintansa markkinaperusteisesti. Lakiehdotuksissa ja niiden perusteluissa tuodaan muuallakin esille toimintojen läpinäkyvyyttä ja eri yhteisöjen ja kirjanpitoyksikköjen (liikelaitosten) välisten veloitusten markkinaehtoisuutta. Markkinaehtoisuuden vaatimus on johdettavissa myös valtiotukisäännöistä sekä verotuksen ja kirjanpidon laatimista koskevista määräyksistä. Lakiehdotuksissa ja niiden perusteluissa ei ole yksiselitteisiä ohjeita maakuntakonsernin sisäisten veloitusten hinnoittelusta tai kustannusten kohdentamisesta. Jotta markkinaehtoisuuden vaatimus toteutuisi ja olisi myös todennettavissa, on maakunnan jo organisoitumisvaiheessa määriteltävä konsernin sisäisen hinnoittelun ja kustannusten kohdentamisperiaatteet. Lisäksi maakunnan on huolehdittava, että nämä periaatteet toteutuvat konsernirakennetta ja konserniyhteisöjen välisiä suhteita toteutettaessa. Markkinaehtoisuus Markkinaehtoisuus muodostuu käytettävistä veloitusperusteista, hinnoista ja sopimusehdoista. Olennainen markkinaehtoisuuden arviointiin liittyvä asia on hinnoittelun lisäksi osapuolten välisten sopimusten sisältö sekä kummankin sopimusosapuolen vastuut ja tehtävät. Markkinaehtoisuuden arviointiin vaikuttaa käytettyjen hintojen ja ehtojen lisäksi se, mille konserniyhteisölle menoerän katsotaan kuuluvan. Kunkin yhteisön ja liikelaitoksen kuluksi tulee kirjata, ja yhteisön tulee maksaa vain ne menot, jotka liittyvät sen toimintaan. Maakunnan organisoitumisessa, eri yhteisöjen ja liikelaitosten välisten palvelu- ja toimitussopimusten laadinnassa ja hinnoittelussa sekä kustannusten kohdentamisessa voidaan käsitykseni mukaan käyttää soveltuvin osin verotuksessa käytettyjä siirtohintaperiaatteita ja -käytäntöjä. Hinnoittelumenetelmät Ensisijainen hinnoittelumenetelmä on vertailukelpoisen riippumattoman hinnan menetelmä. Tässä menettelyssä hinta määritetään vertaamalla konserniyhtiöiden sisäisissä transaktioissa käyttämiä hintoja niitä samanlaisissa olosuhteissa riippumattomien osapuolten transaktioissa käyttämiin hintoihin ja ehtoihin. Sisäisissä transaktioissa käytetyn hinnan ja ehtojen tulee vastata riippumattomien osapuolten vertailukelpoisissa transaktioissa käyttämää hintaa ja ehtoja. Vertailussa voidaan käyttää hyväksi joko saman yrityksen riippumattomien tahojen kanssa käyttämiä hintoja (sisäinen verrokki) tai kahden täysin riippumattoman osapuolen välisiä hintoja (ulkoinen verrokki). Ulkoisen verrokin määrittämiseksi tarvittavien tietojen löytäminen on usein erittäin vaikeaa. Muita hyväksyttyjä hinnoittelumenetelmiä ovat muun muassa jälleenmyyntihintoihin perustuva menetelmä, kustannusvoittolisämenetelmä sekä erilaiset arvoketjuun analyysiin ja liikevoiton jakaantumiseen liittyvät menetelmät. Näistä osa soveltuu huonosti maakuntakonserneihin, joissa toiminnan tarkoitus ei ole sinällään liikevoiton tuottaminen. Kustannusten kohdentaminen Markkinaehtoisuuteen kuuluu, että kukin konserniyhteisö suorittaa vain omaan toimintaansa liittyvät kulut. Jos toinen konserniyhteisö suorittaa toisen konserniyhteisön kulun, on ensiksi mainitun yhteisön tai kirjanpitoyksikön veloitettava kulu siitä hyötyvältä yhteisöltä. Kustannukset voidaan jakaa kolmeen eri ryhmään: 1. vain kulun alkuperäistä maksajaa hyödyntävä meno 2. vain toista konserniyhteisöä hyödyntävä meno 3. useita konserniyhteisöjä hyödyntävät menot. Maakuntakonsernissa ryhmään 1 maakuntaemolle kuuluvia menoja ovat mm. seuraavat palvelut: maakunnan yleishallintoon ja maakuntavaltuustoon liittyvät kustannukset konsernirakenteesta aiheutuvat toimet kuten

Näkökohtia maakuntakonsernin muodostamisesta ja toiminnasta 11 koko konsernin suunnittelu ja koordinointi, joka ei hyödytä yksittäistä konserniyhteisöä, konsernitilinpäätös ja tytäryhtiöiden osakkeiden hankkimisesta tai rahoituksesta aiheutuneet kustannukset maakunnan intressiä palvelevat sisäisen tarkastuksen kustannukset. Ryhmään 2 kuuluvia, vain toista konserniyhteisöä hyödyntäviä palveluja ovat mm. seuraavat palvelut: yksilöidyt palvelut: kustannukset yksilöllisistä hallinnollisista palveluista, kuten suunnittelusta, koordinoinnista, budjettivalvonnasta, rahoitusneuvonnasta, lainopillisista palveluista ja tietotekniikkaan liittyvistä palveluista, jotka hyödyntävät vain yhtä konserniyhteisöä rahoitukseen liittyvät palvelut: kassavirta- ja maksukykyisyysvalvonta avustavat toimet: markkinointiin, tuotantoon, jakeluun ja henkilöstöpalveluihin liittyvät palvelut alakonsernin kulut: konserniyhteisön oman konsernin hankintaan, valvontaan, johtamiseen ym. toimintaan liittyvät palvelut. neliöperusteisesti eri yhteisöille) konserniyhteisöä välillisesti palvelevat toimet vain siinä tapauksessa, että veloitus ei ole tapahtunut muussa yhteydessä (esim. varsinaisen palvelun tai hyödykkeen veloituksen yhteydessä). Dokumentointi Markkinaehtoisuuden piiriin sisältyy edellä kuvattujen hintojen, sopimusehtojen ja kustannustenjaon lisäksi myös olennaisena asiana markkinaehtoisuuden todentava dokumentaatio. Dokumentaatioon kuuluu toisaalta hinnoitteluun liittyvät päätökset ja sopimukset, mutta toisaalta myös kuvaukset tehtyjen liiketoimintojen luonteesta sekä markkinaehtoisuuden todentavat laskelmat tai vertailutiedot, mukaan lukien niiden analysointi. Alpo Ronkainen, Partner, BDO Ryhmään 3 kuuluvia useita konserniyhteisöjä hyödyntäviä palveluja ovat muun muassa seuraavat palvelut: useita konserniyhteisöjä välittömästi palvelevat toimet: toimet, joista on osoitettava välitön hyöty useammalle konserniyhteisölle, joiden välillä kustannukset jaetaan (esimerkiksi koko konsernin käytössä olevat tietojärjestelmät tai useamman konserniyhteisön käytössä olevat tilat, jotka jaettu

Copyright 2017 All rights reserved. BDO OY, A LIMITED LIABILITY COMPANY INCORPORATED IN FINLAND, IS A MEMBER OF BDO INTERNATIONAL LIMITED, A UK COMPANY LIMITED BY GUARANTEE, AND FORMS PART OF THE INTERNATIONAL BDO NETWORK OF INDEPENDENT MEMBER FIRMS. BDOFINLAND @BDOFINLAND BDO SUOMI LISÄTIETOA PALVELUISTAMME SEKÄ ASIAN- TUNTIJOIDEN JA TOIMISTOJEMME TARKEMMAT YHTEYSTIEDOT LÖYDÄT VERKKOSIVUILTAMME WWW.BDO.FI TAI PUHELIMITSE 020 743 2920