Muistio 1 (9) Yhteenveto lausuntopalautteista vakavaraisuuden laskenta ja suuret asiakasriskit -määräykset ja ohjeet - luonnokseen Saadut kommentit Finanssivalvonnan vastine Yleiset kommentit 1. Luonnos ei sisällä vastapuoliriskin vakavaraisuusvaatimukseen liittyvää lisäohjeistusta. Tarkentava ohjeistus olisi tältä osin tarpeen ainakin sen selventämiseksi, että suomalaiset eläkelaitokset rinnastetaan EU:n vakavaraisuusasetuksen 382 artiklan 4 (c) kohdassa tarkoitetuiksi ( pension scheme ) johdannaisvastapuoliksi. 1. Finanssivalvonta ei ylläpidä erillistä listausta näistä toimijoista. Yleisperiaate on, että pankki saa tiedon oman vastapuolensa asemasta vastapuolelta itseltään, eikä tätä tarvitse varmistaa riippumattomasta lähteestä, ellei pankilla ole tiedossaan seikkoja, joiden perusteella vastapuolen ilmoitusta on syytä epäillä. Vastapuolen tunnistamisasiaa on sivuttu ESMAn EMIR Q&A:n kysymyksessä OTC 4. (http://bit.ly/15yjouc) 2. Kansallisten sääntelyoptioiden ohella vakavaraisuusasetus ja CRD IV sisältävät Fivan poikkeuslupaharkinnan piirissä olevia säännöksiä, joiden merkitys voi olla yksittäiselle valvottavalle erittäin suuri. Poikkeuslupaharkinnan piirissä olevat säännökset tulisi luetella keskitetysti määräyksen alkuosassa. 2. Finanssivalvonnan mielestä poikkeuslupaharkinnan piirissä olevien säännösten luettelemiselle ei ole perusteita, sillä ne löytyvät EU:n vakavaraisuusasetuksesta. EU:n vakavaraisuusasetus on suoraan sovellettavaa lainsäädäntöä, jonka mukaisesti valvottavien tulee toimia. 3. Luonnoksessa olevan terminologian vastaavuuteen suomenkielisen EU- sääntelyn kanssa tulisi kiinnittää jatkovalmistelussa huomiota. Luonnoksessa esimerkki käytetään lyhennettä EBA, kun taas vakavaraisuusasetuksessa lyhenne on muodossa EPV. 3. Finanssivalvonta on täsmentänyt määräyksen terminologiaa EU:n vakavaraisuusasetuksen käännöstä vastaavaksi.
Muistio 2 (9) 4. Luonnos ei sisällä linjauksia likviditeettiriskisääntelyyn liittyvistä sääntelyoptioista, mitä pidetään perusteltuna sääntelyn sisällön keskeneräisyyden vuoksi. Myös eräät muut luonnoksessa esillä olleet kohdat joudutaan arvioimaan uudelleen luottolaitoslain sisällön ja valtiovarainministeriön linjausten selkiinnyttyä. Luonnoksesta puuttuvista tai muuttuvista asiakohdista tulisi kuulla toimialaa ennen niiden lopullista hyväksymistä. 4. Kaikki Finanssivalvonnan valinnat toimivaltaisen viranomaisen harkinnassa olevien sääntelyoptioiden osalta löytyvät Finanssivalvonnan verkkopalvelun sääntely-osiosta. Finanssivalvonta päivittää vakavaraisuuden laskenta ja suuret asiakasriskit -määräykset ja ohjeet, kun uusi laki luottolaitostoiminnasta tulee voimaan. Suuriin asiakasriskeihin liittyvät Finanssivalvonnan linjaukset on poistettu määräyksestä, sillä niistä tullaan säätämään luottolaitoslaissa ja valtiovarainministeriön asetuksessa. Mahdolliset muutokset tiettyjen vastuiden vapauttamiseen suurten asiakasriskien enimmäismäärää koskevasta rajoituksesta tulevat voimaan, kun uusi laki astuu voimaan. Luku 1 Soveltamisala ja määritelmät 5. Talletuspankkien yhteenliittymän erityispiirteiden huomioiminen Soveltamisalassa tulisi huomioida talletuspankkien yhteenliittymän keskinäinen vastuu ja lakiin talletuspankkien yhteenliittymistä sisältyvät säännökset. Yksittäisen yhteenliittymän jäsenluottolaitoksen aseman tarkastelu ei anna oikeaa kuvaa jäsenluottolaitoksen tilanteesta keskinäisen vastuun ja yhteenliittymän sisäisten pääomitusten seurauksena. Lisäksi lakiin talletuspankkien yhteenliittymistä sisältyy säännökset yhteenliittymän keskusyhteisön ohjeistamis- ja valvontavastuusta jäsenluottolaitoksilleen 5. Talletuspankkien yhteenliittymän erityispiirteet ja säännösten soveltamisala talletuspankkien yhteenliittymiin liittyen tulee Finanssivalvonnan mielestä säätää talletuspankkien yhteenliittymistä annetussa laissa, ei Finanssivalvonnan määräyksissä. Finanssivalvonta ei ole tehnyt muutoksia määräykseen kommentin johdosta. Luku 2 Säädöstausta ja kansainväliset suositukset
Muistio 3 (9) Euroopan unionin asetukset (2.2) 6. Fivan tulisi informoida ajantasaisesti verkkosivuillaan Euroopan pankkiviranomaisen valmistelemien teknisten standardien hyväksymisvaiheista (lopullisen standardiluonnoksen lähettäminen komission hyväksyttäväksi / lopullisen asetuksen julkistaminen EU:n virallisessa lehdessä). 6. Euroopan pankkiviranomaisen valmistelemien teknisten standardien hyväksymisvaiheista informoidaan Finanssivalvonnan verkkopalvelussa. Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet (2.4) 7. Vakavaraisuusasetuksen nojalla Fivalle tuleva valtuus päättää tietyistä viranomaisoptioista tulisi mainita. Edelleen luvussa olisi hyvä selkeyttää yhteisen valvontamekanismin mukanaan tuomat muutokset, joiden nojalla EKP käyttää Fivalle kuuluvaa harkintavaltaa. 7. Finanssivalvonnan valtuudet viranomaisoptioista päättämiseen annetaan tulevassa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädettävässä määräyksenantovaltuudessa. Tämä määräyksenantovaltuus on mainittu niissä kohdissa, joissa Finanssivalvonta antaa määräyksiä vakavaraisuusasetuksessa toimivaltaisen viranomaisen päätettäväksi säädetyistä asioista. Yhteisestä valvontamekanismista annetun asetuksen soveltaminen alkaa vasta syyskuussa 2014. Finanssivalvonta tulee selventämään asetuksen vaikutuksia Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuuksiin myöhemmässä vaiheessa. Luku 3 Tavoitteet 8. Kohdassa (3) tulisi täsmentää, että Fivan määräystenanto-oikeus kansallisen viranomaisen harkintavaltaan jätetyistä asioista koskee vain niitä kokonaisuuksia, joissa toimivaltaiseksi viranomaiseksi ei ole määritelty valtiovarainministeriötä. 8. Finanssivalvonta katsoo, että täsmennystarvetta ei ole. On selvää, että Finanssivalvonta voi antaa määräyksiä vain niistä asioista, joihin sillä on toimivalta. Luku 4 Omat varat ja niiden vähimmäismäärä SVOP- rahastoon instrumenteista luettavat erät (4.1.2) 9. EU:n vakavaraisuusasetuksen 26 artiklan 1 kohdan a- ja b-alakohtien mukaan
Muistio 4 (9) 9. Luvun 4.1.2 kohdassa (5) todetaan Fivan tulkitsevan CRR 78(1) artiklaa niin, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoihin (SVOP) luettavien erien palautus edellyttää Fivan lupaa. SVOP:n palautuksia koskevat säännökset rinnastuvat kuitenkin lähinnä voitonjakoon. Tällainen lähestymistapa on tehty mm. viimeaikaisessa verotuskäytännössä. Näin ollen SVOP:n palautusten ei tulisi olla lupamenettelyn piirissä vaan niihin tulisi voida soveltaa CRD IV kehikon mukaista yhdistetyn pääomapuskurivaatimuksen mukaisia voitonjakorajoitteita. Siten pääomapuskurivaatimusten ylittyessä SVOP palautuksiin ei sovellettaisi rajoitteita. pääomainstrumentit ja niihin liittyvät ylikurssirahastot saadaan lukea ydinpääomaan, mikäli ne täyttävät 28 artiklassa ja tarvittaessa 29 artiklassa vaaditut edellytykset. Vastaavanlaiset säännökset on 52 artiklan a- ja b-alakohdissa ensisijaisessa lisäpääomassa ja 62 artiklan a- ja b-alakohdissa toissijaisessa lisäpääomassa. Säännökset ovat siten merkittävästi muuttuneet entisestä ja tätä täydentää 77 ja 78 artiklassa entisestään laajennettu vaatimus pyytää toimivaltaiselta viranomaiselta etukäteistä lupaa kaikkien pääomainstrumenttien (ml ydinpääomainstrumentit) vähentämiseen. Osakeyhtiölaki (2 luvun 4 ) ja osuuskuntalaki (2 luvun 4 ) antavat mahdollisuuden määrätä osakkeiden ja osuuksien merkinnänhinnan merkittäväksi osake- tai osuuspääoman sijasta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Menettely ei ole EU:n vakavaraisuusasetuksen mukaista. Verotuskäytännössä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattujen osakkeenomistajien tai muiden yhtiöön/osuuskuntaan tekemien pääomasijoitusten jakamista käsitellään pääomapalautuksena, eikä niinkään voitonjakona. Finanssivalvonta on esittänyt valtiovarainministeriölle, että erityislakeihin lisättäisiin velvollisuus hakea ennakkoon lupa Finanssivalvonnalta myös silloin, kun sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrää vähennetään niiden varojen osalta, jotka on saatu osakkeiden tai osuuksien merkinnän yhteydessä. Uusien omiin varoihin luettavien pääomainstrumenttien ehtojen hyväksyminen ja niiden toimittaminen Finanssivalvonnalle (4.1.3) 10. Luvun 4.1.3 kohtaan (8) ohjeeksi kirjattu tekstiosuuden tarpeellisuus on kyseenalainen, sillä asetukseen sisältyvänä vaatimuksena se on suoraan sitova. Lisäksi Fivan rooli toimivaltaisena viranomaisena luottolaitoslain asettamissa rajoissa olisi tarkoituksenmukaista määritellä keskitetysti määräyksen alussa. Kohdassa oleva päivämääräviittaus pitänee olla 31.12.2014 eikä 28.6.2014 10. Kohdan (8) ensimmäinen lause oli tarkoitettu johdatukseksi varsinaiseen asiaan. Lause on nyt yhdistetty sitä seuranneeseen toiseen lauseeseen. (8) kohta kuuluu nyt seuraavasti: " Ennen Finanssivalvonnan EU:n vakavaraisuusasetuksen 26 artiklan 2 kohdan mukaan myöntämää lupaa, ei pääomainstrumenttia saa esittää eikä ilmoittaa vakavaraisuuslaskennan ydinpääomaan luettavana pääomainstrumenttina." Kohtaan ei liity, eikä siihen alun perinkään ole liittynyt päivämääräviittausta määräyksessä.
Muistio 5 (9) Käypään arvoon arvostettujen realisoitumattomien tappioiden käsittely (4.2.2) 11. Luvun 4.2.2 kohdan (17) mukaan käypien arvostusten realisoitumattomista tappioista on sisällytettävä ydinpääomaan 100 % osuus aikavälillä 1.1.2014-31.12.2017. Määräys on erittäin ongelmallinen vuoden 2014 osalta, sillä tuona aikana käypien arvostusten realisoitumattomat voitot eivät ole luettavissa ydinpääomiin. Kyseinen käsittely johtaisi kohtuuttomaan rasitukseen pankkien ydinpääomissa. Huomiota kiinnitetään lisäksi siihen, että erän käsittelyyn läheisesti linkittyvän IFRS 9 tilinpäätösstandardin voimaantulo on lykkääntynyt. Edellä mainituista syistä kohta tulisi muuttaa siten, että vuoden 2014 aikana hyödynnetään vakavaraisuusasetuksen siirtymäsäännös realisoitumattomien tappioiden osalta täysimääräisesti. Tällöin tappioista vain 20 % osuus vähennetään ydinpääomasta. Vuosina 2015-2017 ehdotettu realisoitumattomien voittojen ja tappioiden käsittely olisi symmetrinen. 11. Finanssivalvonta on tietoinen siitä, että IFRS 9 tilinpäätösstandardin valmistelu on viivästynyt. Valvottavilla, joilla ei ole ensisijaiseen lisäpääomaan (AT1) luettavia eriä, esitetty siirtymäsäännösten soveltaminen ei muuttaisi mitenkään niiden tilannetta. Vain ne valvottavat, joilla on EU:n vakavaraisuusasetuksen siirtymäsäännösten mukaisia vanhoja hybridi-instrumentteja, hyötyisivät muutoksesta. Jättämällä siirtymäsäännöksen sallima lievennys käyttämättä, valvottavien vakavaraisuustiedot ovat tältä osin suoraan vertailukelpoisia. Finanssivalvonta ei pidä muutosta riittävän perusteltuna. Finanssivalvonnan määräykseen tullaan kuitenkin tekemään muutoksia ensimmäisen kerran, kun valmisteilla oleva luottolaitoslaki tulee voimaan arviolta 1.7.2014. Tässä yhteydessä Finanssivalvonnalla on myös mahdollisuus ottaa huomioon euroalueen yhtenäisen valvontamekanismin voimaantulon mahdollisesti vaatimat muutokset ja mahdollisesti myös komission esittämät muutokset EU:n vakavaraisuusasetukseen, joihin Euroopan pankkiviranomainen tulee EU-asetuksen 80 artiklan 4 kohdan mukaisesti antamaan teknisiä neuvoja 1.1.2014 mennessä. Muut siirtymäaikojen tiukennukset (4.2.3-4.2.8) 12. Fiva ehdottaa CRR:n mukaisia omien varojen siirtymäsäännöksiä monilta osin tiukennettavaksi mm. luvun 4.2.1 kappaleissa (16), (19), (21), (23) ja (24). Tiukennukset eivät ole suomalaisten toimijoiden näkökulmasta kohtuuttomia. Niiden merkitys saattaa kuitenkin korostua sen jälkeen, kun valvottavilla on tiedossa kanta myös luottolaitoslaissa olevien eräiden siirtymäsäännösten hyödyntämisestä. Siirtymäsäännösten vaikutuksia arvioitaessa tulisikin ottaa huomioon sääntelymuutosten kokonaisuus, jotta valvottavien toi- 12. Finanssivalvonta toteaa, että lausunnonantaja ei ole yksilöinyt, mitä luottolaitoslain siirtymäsäännöksiä se tarkoittaa. Finanssivalvonnan määräykseen tullaan tekemään muutoksia ensimmäisen kerran, kun valmisteilla oleva luottolaitoslaki tulee voimaan arviolta 1.7.2014. Tässä yhteydessä Finanssivalvonnalla on mahdollisuus ottaa huomioon uuden luottolaitoslain ja euroalueen yhtenäisen valvontamekanismin voimaantulon mahdollisesti vaatimat muutokset.
Muistio 6 (9) mintaedellytyksiä ei kohtuuttomasti vaikeuteta. Tilikauden aikaisen voiton sisällyttäminen ydinpääomaan 13. Vakavaraisuusasetuksen 26 artiklan 2 kohdan mukaan tilikauden aikaisen voiton lukeminen ydinpääomaan edellyttää jatkossa Fivan etukäteislupaa. Tätä kysymystä ei ole käsitelty luonnoksessa. Vaatimuksesta seuraava yksittäisten hakemusten lupamenettely hankaloittaisi prosesseja niin paljon, että voitto jouduttaisiin jättämään pois omista varoista. Tämä merkitsisi useimpien pankkien kohdalla muutosta nykytilaan. 13. Finanssivalvonta tulee laatimaan erillisen valvottavatiedotteen niistä lupamenettelyyn liittyvistä menettelytavoista, joiden noudattamisen jälkeen ydinpääomaan saa lukea tilikauden ja tilikauden päätteeksi kertyneet voitot ennen kuin valvottava on muodollisella päätöksellä vahvistanut tilikauden lopullisen voiton tai tappion. Luku 5 Luottoriskin vakavaraisuusvaatimus standardimenetelmää käytettäessä Saamiset julkisyhteisöltä ja julkisoikeudellisilta laitoksilta (5.2.3) 13. Fivan tulisi täydentää luetteloa CRD IV tiedotustilaisuudessa 3.10.2013 listaamilla laitoksilla. Myös Kuntien Takauskeskuksen takausten rinnasteisuus valtion takauksiin olisi hyvä selventää kohdassa (8). 13. Määräykseen on lisätty, että Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan saamisia yliopistoilta tulee käsitellä saamisina julkisyhteisöiltä ja julkisoikeudellisilta laitoksilta. Samoin on lisätty, että Kuntarahoituksen liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjalainojen riskipaino määräytyy Suomen valtion riskipainon perusteella, koska niillä on Kuntien takauskeskuksen takaus. Edellytyksenä kuitenkin on, että takaus täyttää EU:n vakavaraisuusasetuksen 213 ja 215 artikloissa mainitut vaatimukset Vähittäissaamiset (5.2.5) 14. Kyseessä on Finanssivalvonnan antama suositus, jolla varmistetaan kyseisen
Muistio 7 (9) 14. Luvun 5.2.5 kohdan (12) poistamista esitetään, koska sääntely perustuu jatkossa täysharmonisoituun EU:n vakavaraisuusasetukseen. Kansalliseen, asetuksesta poikkeavaan lisäohjeistukseen ei ole perusteita. salkun riittävä hajautuneisuus. Se perustuu Baselin pankkivalvontakomitean vähittäisvastuista antamaan suositukseen, joka löytyy dokumentista International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards http://www.bis.org/publ/bcbs128.pdf Asuinkiinteistövakuudelliset saamiset (5.2.6) 15. Luvun 5.2.6 sisällyttäminen määräysluonnokseen ei ole tarpeellista, sillä täysharmonisointiin perustuva EU:n vakavaraisuusasetus rinnastaa suomalaiset asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeet kiinteistöihin. Joka tapauksessa lukua on täsmennettävä niin, että siinä todetaan henkilöasiakkaille myönnettävien asuntoluottojen (joissa vakuutena ovat asunto-osakkeet) rinnasteisuus asuinkiinteistövakuudellisiin luottoihin. 15. Lukua on täsmennetty siten, että kohtaan (15) on lisätty saamiset, joiden vakuutena on asunto-osakkeen hallintaan oikeuttavat osakekirjat. 16. Luvun 5.2.6 kohdan (14) viimeinen lause tulisi poistaa, sillä kyseinen teksti ei liity kohdassa muuten käsiteltävään kokonaisuuteen. 16. Viimeinen lause tarkentaa kohtaa (14). Lisäksi asia on riskienhallinnallisesti tärkeä, koska iso yhtiölaina vaikuttaa paitsi vakuuden arvoon myös velallisen takaisinmaksukykyyn. 16. Luonnoksessa ei oteta ollenkaan kantaa liikekiinteistövakuudellisten luottojen muuttuvaan käsittelyyn ja alentuvaan riskipainoon. Kyse on merkittävästä ja osin myös kansallisiin erityispiirteisiin (kiinteistöosakeyhtiöt) liittyvästä muutoksesta, joka tulisi tuoda esille asuinkiinteistövakuudellisten luottojen tapaan (jos kappale 5.2.5 säilyy) määräyksessä 17. Määräykseen ei ole otettu liikekiinteistövakuudellisia saamisia, koska Finanssivalvonnalla ei ole lisättävää asetustekstiin. Suomalaiset asunto-osakeyhtiöiden ja kiinteistöyhtiöiden osakkeet rinnastetaan kiinteistöihin, kuten EU:n vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 2 kohdassa todetaan. Luku 6 Luottoriskin vakavaraisuusvaatimus sisäisten luottoluoki-
Muistio 8 (9) tusten menetelmää käytettäessä IRBA:n vaiheittainen käyttöönotto (6.3) 18. Määräyksen luvun 6.3 kappaleessa (7) olevaa kolmen vuoden määräaika on liian rajaava, koska käyttöönottotilanteet ovat aina tapauskohtaisia ja viivästys saattaa johtua muusta kuin valvottavasta. Kiinteä aikaraja ei myöskään noudattele vakavaraisuusasetuksen henkeä käyttöönoton laajuuteen liittyvästä tapauskohtaisesta harkinnasta. 18. Koska Euroopan pankkiviranomainen on laatimassa vaiheittaisesta käyttöönotosta sitovan teknisen standardin, jonka on määrä tulla voimaan 31.12.2014, ei Finanssivalvonta katso asianmukaiseksi muuttaa määräystään tältä osin ennen standardin voimaantuloa. EU:ssa on tällä hetkellä eniten käytössä kolmen vuoden siirtymäaikoja, mutta myös neljän tai viiden vuoden siirtymäaikoja. Näin ollen vaiheittaisen käyttöönoton määräaikaan voi EU:n sitovan standardin myötä tulla muutos vuodesta 2015 lukien. Maksukyvyttömyyden määritelmä (6.6) 20. EU:n vakavaraisuusasetuksen mukainen 90-180 päivän aikaraja maksukyvyttömyyden määritelmässä tulisi toteuttaa myös Suomessa. 20. Lausuntojen antamisen jälkeen käytyjen keskustelujen perusteella on käynyt selväksi, että toimiala ei halua muuttaa maksukyvyttömyyden määritelmää. Finanssivalvonta ei ole näin ollen muuttanut määräystä tältä osin. Maturiteetti (Efektiivinen juoksuaika) (6.8) 21. Määräyksen alaluvun 6.8 kohdassa (23) viitatun EU:n vakavaraisuusasetuksen 162 artiklan 2 kohdan mukaan Toimivaltaisen viranomaisen on vaihtoehtoisesti osana 143 artiklassa tarkoitettua lupaa päätettävä onko laitoksen sovellettava M-arvoa kuhunkin vastuuseen 2 kohdan mukaisesti. Näin ollen kohdassa tulisi täsmentää vakavaraisuusasetuksen säännöstä eikä toistaa sitä. 21. Finanssivalvonta on poistanut kohdan määräyksestä, sillä vakavaraisuusasetuksen säännöstä ei tarvitse täsmentää.
Muistio 9 (9) Luku 9 Operatiivisen riskin vakavaraisuusvaatimus 22. Määräyksen alaluvun 9.1.1 kohdan (6) teksti tarpeeton, sillä siinä ainoastaan toistetaan EU:n vakavaraisuusasetuksesta seuraavan vaatimuksen. 22. Finanssivalvonta pitää kohtaa (6) tarpeellisena, sillä se on ainut kohta, jossa on maininta perusmenetelmästä. Suurin osa valvottavista soveltaa perusmenetelmää, joten on aiheellista mainita se. Luku 11 Vähimmäisomavaraisuusaste 23. Fivan määräystä vuosineljänneksen lopun tietojen käytöstä vähimmäisomavaraisuusasteen laskennassa pidetään erityisen hyvänä. Määräys järkevöittää siirtymäkauden tietojen laskentaa. 23. Finanssivalvonnan linjaus EU:n vakavaraisuusasetuksen 429 artiklan 2 kohdan viranomaisoptioon on edelleen sama, joten määräystekstiin ei ole tehty muutosta. Luku 12 Raportointi Finanssivalvonnalle 24. Tiedonantajatasotaulukossa ei ole tiedonantajatasoja 265 (Rahoituspainotteinen alafinanssiryhmittymä) ja 266 (Rahoituspainotteinen finanssiryhmittymä). Nämä tasot eivät ilmeisesti ole relevantteja vakavaraisuuden tai suurten asiakasriskien näkökulmasta. 24. 265 ja 266 tiedonantajatasojen raportoijat eli RavaL:n mukaiset finanssiryhmittymät raportoivat suuret asiakasriskit myös jatkossa. Raportointia Finanssivalvonnalle koskeva luku 12 on poistettu määräyksestä, sillä COREPraportoinnista annetaan erillinen määräys. Lisäksi, Finanssivalvonnan uuden linjauksen mukaisesti tiedonantajatasot eivät enää sisälly määräyksiin, vaan ne siirretään määräys- ja ohjekokoelman ulkopuolelle.