Uusi Kouvola Energiaomistuksia koskeva selvitystyö

KPMG Uusi Kouvola Energiaomistuksia koskeva selvitystyö Loppuraportti tammikuu 2009 ADVISORY

Sisällys Toimeksiannon tausta 2 Sivu Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu 4-8 10-11 13-29 Yhteenveto ja suositus 31-32 Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 1

Toimeksiannon tausta. Kouvolan seudun kunnat Anjalankoski, Elimäki, Jaala, Kouvola, Kuusankoski ja Valkeala yhdistyivät uudeksi Kouvolan kaupungiksi 1.1.2009. Uuden suurkunnan perustamiseen liittyy olennaisena osana päätöksenteko omistajapoliittisista linjauksista. Tämä toimeksianto koskee omistuksia energia-alan yhtiöissä; vuoden 2009 alusta sähköyhtiö, lämpöyhtiöt ja kaasuyhtiö siirtyivät uuden kunnan omistukseen. Työn tarkoituksena on tuottaa omistajalle riippumaton selvitys omistajapoliittisen keskustelun ja päätöksenteon pohjaksi. Tehtävänä on Energiaomistusten strategisen merkityksen arvioiminen Energiaomistusten alustava arvonmääritys ja markkinapotentiaalin arvioiminen Vaihtoehtoisten yhdistymismallien analysointi eri näkökulmista Tulosten analysointi ja suositusten esittäminen Uuden kunnan energiaomistus muodostuu seuraavista sähkö-, kaukolämpö- ja maakaasuyhtiöistä, ks. liite 1: Anjalankosken Energia Oy (100 %) Korian Aluelämpö Oy (100 %) KSS Energia Oy (100 %) Kuusankosken Aluelämmitys Oy (100 %) Kymenlaakson Sähkö Oy (15,08 %) Valkeakaasu Oy (100 %) Vari Oy (99,9 %) Rajaus: Työssä ei oteta kantaa energiayhtiöiden ja muiden toimialojen yhtiöiden, esim. vesiyhtiöiden, välisiin synergiaetuihin tai -haittoihin. Menetelmät: Omistajapoliittisia linjauksia on työstetty yhdessä energia-alan avainhenkilöiden kanssa. Avainhenkilöt ovat osallistuneet aktiivisesti haastatteluihin ja workshop-työskentelyyn. Energiaomistusten alustavassa arvonmäärityksessä on menetelmänä käytetty kassavirtaperusteista ja markkinaperusteista arvonmääritysmenetelmää. 2

Sisällys Toimeksiannon tausta Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu Yhteenveto ja suositus Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 3

Omistajapolitiikka Yleistä Uuden kunnan omistajapoliittiset linjaukset perustuvat kaupungin strategiaan, kehittämistavoitteisiin ja olemassa olevaan palvelutuotantorakenteeseen. Linjauksiin vaikuttavat paitsi omistuksen strateginen merkitys ja arvo myös omistuksen riskit ja niiden todennäköisyys. Uuden kunnan tilaaja-tuottajamallin käyttöönotto sekä palvelustrategian laadinta liittyvät omistajuuden selvityksiin. Omistajapolitiikka on tehokas kunnan johtamisen väline. Omistajapolitiikalla ohjataan pääoman käyttöä ja eri omaisuuseriä koskevaa päätöksentekoa omistamiseen, hankintaan ja käyttöön liittyvissä kysymyksissä. Tarkoituksena on taata omistuksen pitkäjänteinen, strategiaa tukeva kehittäminen, omistuksen arvon säilyttäminen ja sen lisääminen sekä omistuksen käytön tehokkuus. Omistaja asettaa palvelutuotannolle määrällisiä ja laadullisia tavoitteita, esim. omavaraisuusasteeseen, omistajatuloutuksen suuruuteen sekä palvelujen saatavuuteen ja laatuun liittyen. Omistaja varmistaa tahtotilan toteutumisen seurannan toimivalla konserniohjauksella. Yhtiön tai yhtiöiden hallituksen nimittäminen, seuranta ja raportointi sekä vastuut ja tehtävät omistajapolitiikan toteutuksessa ovat osa omistajastrategiassa määriteltäviä konserniohjauksen osatekijöitä. Tässä toimeksiannossa ei oteta kantaa energiaomistukselle asetettaviin tavoitteisiin eikä konserniohjauksen keinoihin. 4

Omistajapolitiikka Energiaomistuksen strateginen merkitys Energian tuotanto ja sen myynti eivät kuulu kunnan perustehtäviin eivätkä kunnan palvelujen järjestämisvelvollisuuden piiriin. Energiaomistus ja omistukseen liittyvät linjaukset ovat kuitenkin kaupungille usein tärkeä strateginen kysymys. Tässä työssä energiaomistuksen strategista merkitystä arvioidaan seuraavin kriteerein: Kriteeri 1 Onko omistus olennainen kaupungin strategian toteutumisen kannalta? 2 Onko omistus liiketaloudellisesti kannattavaa? Strateginen merkitys suuri kohtuullinen Omistajapoliittinen päätös Omistuksen kehittäminen ja omistuksen arvon kasvattaminen 3 Tarjoaako omistus mahdollisuuden palveluiden kustannustehokkaaseen ja laadulliseen tuottamiseen? pieni Luopuminen omistuksesta 5

Omistajapolitiikka Energiaomistuksen strateginen merkitys Energiaomistuksen strateginen merkitys on suuri. 1. Energiaomistus on olennainen osa kaupungin strategiaa. Omistuksen merkitys korostuu erityisesti kaupungin yhdyskuntasuunnittelussa. Omistuksen merkitys konkretisoituu energian, etenkin kaukolämmön ja maakaasun, hinnoittelussa kuntalaisille ja teollisuudelle. Energiaomistuksella on merkitystä elinkeinopoliittisesta näkökulmasta: yhteistyö paikallisen teollisuuden kanssa, mahdollisuus vaikuttaa energian tuotantovaihtoehtoihin ja uuden energia-alan teollisuuden syntymiseen. Energia-alalla ja sen kehittymisellä on merkitystä myös uuden kunnan imagolle mm. vaihtoehtoisten uusiutuvien energialähteiden käytön lisäämisellä. Omistukset muissa energiayhtiöissä, mm. Kymenlaakson Sähkö Oy:ssä (omistusosuus 15,08 %), ovat luonteeltaan strategisia. Mikäli muiden energiayhtiöiden omistuksesta päätetään luopua pääomien vapauttamiseksi, tulee sopimusten lunastuslausekkeiden ehdot ottaa riittävän ajoissa huomioon. 6

Omistajapolitiikka Energiaomistuksen strateginen merkitys 2. Energiaomistus on liiketaloudellisesti kannattavaa. Uuden kunnan omistuksen piiriin kuuluvien yhtiöiden tulokset ovat olleet pääasiassa voitollisia viimeisen kolmen vuoden ajan ja omistajatuloutuksen määrä on vaihdellut 4,9 8,9 milj. euron välillä vuosina 2005-2007. Omistajatuloutus Tuloutustapa Tuloutus vuonna 2005 ( '000) Tuloutus vuonna 2006 ( '000) Tuloutus vuonna 2007 ( '000) Anjalankosken Energia Oy Vuokrat 44,0 55,3 56,8 Korian Alueläm pö Oy Osinko 120,0 120,0 120,0 KSS Energia Oy Osinko 7 009,4 2 828,0 3 615,8 Kuusankosken Alueläm m itys Oy Verkostovuokrat ja osinko 350,0 465,0 475,0 Kym enlaakson Sähkö Oy (15,08 %) Osinko (15,08 % jaetuista osingoista) 935,0 969,6 969,6 Valkeakaasu Oy Osinko 0,0 0,0 8,8 Vari Oy Osinko ja johtoaluekorvaus 450,0 470,0 590,0 Omistajatuloutus yhteensä 8 908,4 4 907,9 5 836,0 3. Omistus tarjoaa mahdollisuuden palveluiden kustannustehokkaaseen ja laadulliseen tuottamiseen. Omistus antaa mahdollisuuden kehittää operatiivisia toimintoja synergiaedut hyödyntäen sekä vaikuttaa tuotettavan palvelun hintalaatusuhteeseen. 7

Omistajapolitiikka Energiaomistuksen strateginen merkitys Omistuksen strategista merkitystä, omaisuuden käytön tehokkuutta ja omistukseen liittyviä riskejä tarkasteltiin energia-alan avainhenkilöiden workshopissa. Omistuksen strateginen merkitys todettiin suureksi niin omistajan, asiakkaan kuin elinkeinoelämänkin näkökulmasta. Omaisuuden käytön tehokkuutta voidaan parantaa nykyisestä hyödyntämällä mm. volyymietua hankinnoissa sekä lisäämällä tuottavuutta esim. hallinnossa ja päivystyksen järjestämisessä. Omistuksen riskeinä nähtiin mm. lainsäädännölliset toimenpiteet, riippuvuus suurasiakkaista ja osaamisen riittävyys. Yhteenveto workshopista on esitetty liitteessä 2. 8

Sisällys Toimeksiannon tausta Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu Yhteenveto ja suositus Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 9

Alustava arvonmääritys Taustaa Alustavan arvonmäärityksen tavoite Laskelmien tarkoituksena on määrittää Uuden Kouvolan energiaomistusten alustavat käyvät arvot. Laskelmien perusteena olevat oletukset yhtiöiden liiketoiminnan kehityksestä perustuvat merkittävin osin yhtiöiden johdon esille tuomiin tulevaisuuden skenaarioihin ja ennusteisiin. Arvokäsitteet Laskelmissa on käytetty arvokäsitteenä yhtiöiden käypää arvoa. Käyvän arvon käsite kuvaa markkinoiden yhteisiä odotuksia ja on yleisimmin käytetty arvokäsite yhtiön arvon arvioinnissa. Käypä arvo vastaa sellaista rahamäärää, jolla omaisuuserä voisi vaihtaa omistajaa kahden kaupan kohteen arvoon vaikuttavista tekijöistä tietoisen ja ilman pakottavaa syytä kauppaan halukkaan toisistaan riippumattoman osapuolen välillä puhtaasti liiketaloudellisessa transaktiossa ( arm s length transaction ). Käypä arvo vastaa siis sellaista kauppahintaa, jolla hypoteettiset markkinaosapuolet voisivat sopia kaupasta. Lisäksi arvonmäärityksen lähtökohtana on käytetty jatkuvan liiketoiminnan arvoa ( going concern value ), joka kuvastaa yhtiön arvoa, jos toimintaa jatkettaisiin nykyisillä periaatteilla. Tulee huomioida, että omistajapolitiikan näkökulmasta esimerkiksi mahdollisia omistuksista irtautumisia harkittaessa arvonmääritykset tulee laatia eri perustein ja päivittää vastaamaan kaupallisia tarkoituksia. Käytetyt arvonmääritysmenetelmät on kuvattu liitteessä 3. Arvonmäärityshetki Arvonmäärityshetkenä laskelmissa on käytetty 1.9.2008 ja markkinainformaatio on myös kerätty kyseiseltä päivältä. Taseen osalta olemme käyttäneet 31.12.2007 tietoja. Toimeksiannon rajoitukset Toimeksiannossa käytetty materiaali perustuu julkisesti saatavilla olevaan informaatioon, käytössämme oleviin tietokantoihin sekä merkittävin osin yhtiöiden johdon esille tuomiin tulevaisuuden ennusteisiin. Yhtiöiltä saatua aineistoa on mahdollisuuksien mukaan verrattu julkisesti saatavilla olevaan markkinatietoon. Informaatiota on tarkasteltu objektiivisesti, mutta koska siihen liittyy merkittävissä määrin oletuksia tulevaisuuden kehityksestä, emme voi taata niiden oikeellisuutta. KPMG:n lähtökohtana ei ole antaa absoluuttista arvoa yhtiöille, vaan arvohaarukka, jonka välille yhtiöiden käypä arvo sijoittuu perustuen käytettyihin oletuksiin. 10

Alustava arvonmääritys Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Yhteenveto kassavirta- ja markkinaperusteisella menetelmälllä saaduista alustavista tuloksista M Kassavirtap erusteinen menetelmä Markkinap erusteinen menetelmä Yritysarvo Oman p ääoman arvo Yritysarvo Oman p ääoman arvo Anjalankosken Energia Oy 6,7 5,3 6,4 5,0 Korian Alueläm pö Oy 4,6 6,1 3,5 5,0 KSS Energia Oy 157,1 150,3 151,6 144,8 Kuusankosken Alueläm m itys Oy 10,1 6,1 9,5 5,5 Kym enlaakson Sähkö Oy (15,08 %) 37,9 28,3 36,8 27,2 Valkeakaasu Oy 1,6 1,8 2,4 2,6 Vari Oy 25,4 26,9 15,3 16,8 Uuden Kouvolan energiaomistusten käyvän arvon laskemiseksi käytimme sekä kassavirtaperusteista että markkinaperusteista arvonmääritysmenetelmää, joiden tuloksena on saatu yritysarvo. Yritysarvo kuvastaa liiketoiminnan velatonta ja kassatonta arvoa. Oman pääoman eli osakekannan käypä arvo on johdettu laskelmien tuloksena saadusta yritysarvosta vähentämällä tästä kunkin yhtiön korolliset velat ja liittymismaksut ja lisäämällä erotukseen rahavarat ja rahoitusarvopaperit per 31.12.2007. Eri menetelmillä lasketut alustavat yritysarvot ovat yhteensä 225,6-243,5 milj. euroa ja oman pääoman arvot ovat yhteensä 206,9-224,9 milj. euroa. 11

Sisällys Toimeksiannon tausta Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu Yhteenveto ja suositus Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 12

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen - Reunaehdot Omistajan tahtotila vaikuttaa ratkaisevasti siihen, miten energiayhtiöiden yhdistäminen toteutetaan. Yhdistämisen toteuttamista ohjaavat seuraavat reunaehdot: Kertatuloutuksen suuruus. Yhdistymisvaiheessa on mahdollisuus tulouttaa energiayhtiöiden pääomia uudelle Kouvolalle. Pääomien vapauttaminen on perusteltua mm. kunnan rahoituksen tehokkuuden näkökulmasta. Vapautuvat pääomat on mahdollista korvamerkitä ja sijoittaa esim. uuden kunnan strategisiin hankkeisiin tai muihin strategisiin omistuksiin. Omistajatuloutuksen jatkuvuus. Omistaja voi tulouttaa voittoja uudesta yhtiöstä tai yhtiöistä osingon, koron tai vuokrien muodossa. Korko ja vuokra ovat näistä tuloutusmuodoista omistajalle osingonjakoa edullisemmat, sillä osinko maksetaan yhtiön jo kertaalleen verotetusta tulosta. Koronmaksu edellyttää energiayhtiön tai yhtiöiden lainapääoman muodostamista. Yritysrakenteen toiminnallisuus. Yhdistymisvaihe on oikea hetki päättää yritysrakenteesta siten, että uusi rakenne tukee harjoitettavaa liiketoimintaa mahdollistaen tehokkaan päätöksenteon ja synergiaetujen toteutumisen. Tehokas päätöksenteko edellyttää osaavaa hallitustyöskentelyä ja selkeitä linjauksia omistajan taholta. Liiketoiminnan jatkuvuus. Omistaja pyrkii omistaja-arvon kasvattamiseen ja takaamaan omistajatuloutuksen jatkuvuuden myös pidemmällä aikavälillä. 13

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen - Veroneutraalisuus Verotuksen näkökulmasta yhtiöittämishankkeeseen ryhdyttäessä on otettava huomioon itse yhtiöittämistransaktioon liittyvät vero- ym. kustannusvaikutukset verovaikutukset eri verolajien osalta tuloverotus arvonlisäverotus varainsiirtoverotus (kiinteistöt, rakennukset ja arvopaperit) työnantajan sosiaaliturvamaksuluokat, Tyel-maksut kunnan tuottoportfolio ja siihen liittyvä verosuunnittelu yhtiöittämisen jälkeen pääomanpalautus (sidottu oma pääoma ja svop-rahasto*) lainanlyhennys osinko korko verkostovuokrat ja muut vuokratulot siltä osin kuin osakeyhtiö toimii kunnan omistamissa toimitiloissa ja kiinteistöillä. *) Svop-rahastolla tarkoitetaan OYL 8 luvun 2 :ssä tarkoitettua sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. 14

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistymisvaihtoehtoja on useita. Tässä työssä tarkemmin tarkasteltaviksi vaihtoehdoiksi on valittu kolme yhdistymisvaihtoehtoa. Yhdistymisvaihtoehto I: Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat suoraan uuden kunnan ohjauksessa Yhdistymisvaihtoehto II: Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat perustettavan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Sähköverkko Oy ja Sähkön urakointipalvelut Oy muodostavat yhdessä Sähkö Oy:n kanssa erillisen alakonsernin. Tukipalvelut hankitaan kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta. Yhdistymisvaihtoehto III: Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat perustettavan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Suoraan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa ovat myös Verkko Oy sekä Urakointipalvelut Oy. Myynti ja markkinointi sekä hankinnat on keskitetty Emoyhtiö Oy:öön. Tukipalvelut hankitaan kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta. Kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta hankittavat tukipalvelut ovat tyypillisesti mm. talous-, henkilöstö- ja tietohallintoon sekä hankintoihin, juridiikkaan ja kiinteistöihin liittyviä palveluja. Tukipalvelujen hankinta vapauttaa energiayhtiöiden resursseja ydintoiminnan harjoittamiseen. Olemme esittäneet vertailutietona kolmen kaupungin, Turun, Lappeenrannan ja Jyväskylän, energia-alan yhtiöiden rakenteellisia ratkaisuja liitteessä 4. 15

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehto I Yhdistymisvaihtoehto I Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat suoraan uuden kunnan omistuksessa ja ohjauksessa. Kouvolan kaupunki 100 % 100 % Sähkö Oy Lämpö ja kaasu Oy 16

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehto II Yhdistymisvaihtoehto II Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat perustettavan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Sähköverkko Oy ja Sähkön urakointipalvelut Oy muodostavat yhdessä Sähkö Oy:n kanssa alakonsernin. Operatiiviset toiminnot kuten myynti, markkinointi ja hankinnat on hajautettu Sähkö Oy:öön sekä Lämpö ja kaasu Oy:öön. Tukipalvelut hankitaan kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta. Kouvolan kaupunki 100 % Emoyhtiö Oy tukitoiminnot Sähkö Oy Lämpö ja kaasu Oy Sähköverkko Oy Urakointipalvelut Oy 17

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehto III Yhdistymisvaihtoehto III Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat perustettavan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Suoraan Emoyhtiön omistuksessa ovat myös Verkko Oy sekä Urakointipalvelut Oy. Myynti ja markkinointi sekä hankinnat on keskitetty Emoyhtiö Oy:öön. Tukipalvelut hankitaan kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta. Kouvolan kaupunki 100 % Emoyhtiö Oy tukitoiminnot Sähkö Oy Lämpö ja kaasu Oy Verkko Oy Urakointi- Palvelut Oy 18

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu Vaihtoehtojen tarkempi analysointi ja vertailu toteutetaan seuraavin kriteerein: 1. Yhdistämisellä saavutettavat synergiaedut Synergiaetuja arvioidaan mm. liiketoiminnan toimintaedellytysten ja ydinprosessien näkökulmasta. 2. Omistajaohjauksen tehokkuus ja vaikuttavuus Omistajaohjausta arvioidessa otetaan huomioon mm. seuraavat asiat: Strategian toteutus ja seuranta Läpinäkyvyyden toteutuminen Johtaminen 3. Omistajatuloutus Omistajatuloutuksen jatkuvuus ja omistajalle eri tilanteissa verotuksellisesti neutraaleimman tuloutustavan mahdollistaminen. 4. Verotus Verotuksellisesti optimaalisimman vaihtoehdon esittäminen. 19

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu - synergiaedut Energia-alan omistusten yhdistäminen mahdollistaa liiketoimintaa edistävien ja tuottavuutta parantavien synergiaetujen hyödyntämisen. Synergiaetuja ja haittoja tarkasteltiin yhdessä energia-alan avainhenkilöiden kanssa järjestetyissä workshopeissa, ks. liite 2. Yhdistämisen nähtiin edesauttavan liiketoiminnan kehittymistä ja mahdollistavan synergiaetujen saavuttamisen määritellyissä ydinprosesseissa. Merkittävimmät yhdistymisen synergiaedut ovat: Asiakkuuden hallinnan kehittäminen Osaamisen määrän ja laadun varmistaminen Volyymiedun hyödyntäminen hankinnoissa ja rahoituksessa Yhdyskuntarakenteen kehittäminen Resurssien käytön optimointi ml. toimintavarmuuden parantaminen (päivystys, huolto) Reagointikyky, esim. lainsäädännön muutoksiin vastaaminen (EU, päästökauppa) Kehittämispotentiaalin täysimääräinen hyödyntäminen, mm. hankekehitys Yhdistämisen etujen toteutumisen katsottiin edellyttävän onnistunutta muutoksen hallintaa ja johtamista. Hankkeen kuluessa on sivuttu myös muiden kuin uuden kunnan energiayhtiöiden välisiä, mahdollisia synergiaetuja ja keinoja lisätä tuottavuutta. Näitä ovat mm. vesilaitoksen kanssa tehtävän yhteistyön syventäminen, verkkoyhteistyö esim. Kymenlaakson Sähkö Oy:n kanssa sekä ulkoistamisen laajentaminen. Tässä työssä ei oteta kantaa edellä mainittuihin kokonaisuuksiin. 20

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu - synergiaedut Seuraavassa on tarkasteltu tunnistettuja synergiaetuja sekä niiden toteuttamiseksi ehdotettavia rakenteellisia ratkaisuja. Synergiaetu Kommentti Suositus Asiakkuuden hallinta Myynnin ja markkinoinnin keskittäminen lisää asiakaslähtöisyyttä, varmistaa asiakkuuden hallinnan kokonaisvaltaisen kehittämisen sekä myynnin ja markkinoinnin resurssien käytön tehokkuuden (mm. henkilöstöresurssit, taloudelliset resurssit). Myynti ja markkinointi hoidetaan keskitetysti esim. Emoyhtiö Oy:ssä. Osaamisen varmistaminen Eläköityminen ja toimialan kehittyminen synnyttävät rekrytointi- ja koulutustarvetta. Yksiköiden koon kasvaminen mahdollistaa henkilöstöresurssien joustavan yhteiskäytön, panostuksen erityisosaamiseen ja osaamisen kehittämiseen, helpottaa varahenkilöjärjestelyjä ja parantaa uuden Kouvolan työnantajaimagoa. Toiminnot hoidetaan keskitetysti niin urakointipalveluissa, hankinnoissa kuin muillakin osa-alueilla. Käytännössä tämä voi tarkoittaa esim. yhteistä hankintaorganisaatiota Emoyhtiö Oy:ssä ja erillistä, koko energia-alalle yhteistä Urakointi-palvelut Oy:tä, joka on suoraan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Yhtenä vaihtoehtona on ulkoistaa osa palvelutuotannosta osaamisen turvaamiseksi. Volyymiedun hyödyntäminen Lämpöyhtiöillä yhdistymisen volyymiedut ovat selkeästi havaittavissa ja välittömiä. Neuvotteluasema muihin osapuoliin nähden vahvistuu yhdistymisen myötä. Laajempi yhdistyminen saattaa tuoda volyymietua esim. rahoituksen hankinnassa. Volyymiedun täysimääräinen hyödyntäminen edellyttää yhteistä näkemystä hankinnoista ml. investoinneista. Tämä puoltaa toimintojen keskittämistä. 21

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu - synergiaedut Synergiaetu Kommentti Suositus Yhdyskuntarakenteen kehittäminen Yhdyskuntarakenteen kehittäminen ja ohjaus on strategisesti erittäin merkittävä kunnan tehtävä. Kehittämisessä energiaratkaisuja (uudet energianlähteet, verkkoratkaisut ym.) tulee käsitellä yhtenä kokonaisuutena omistajan ja asiakkaan näkökulmasta. Energia-alan kehittäminen yhtenä kokonaisuutena omistajan linjausten mukaisesti puoltaa toimintojen keskittämistä. Resurssien käytön optimointi Resurssien joustava käyttö hyödyntää kaikkia toimintoja, esim. päivystyksen ja huollon toimintoja. Virtaviivaiset ydinprosessit ja kapasiteetin tehokas käyttö edistävät omalta osaltaan tuottavuuden kasvua. Henkilöstön ja kapasiteetin lisäksi resurssien käytön optimointi koskee mm. tilaratkaisuja ja tietojärjestelmien käyttöä. Resurssien käytön optimointi edistää tuottavuuden kasvua sekä takaa toimintavarmuuden myös poikkeustilanteissa. Optimointi edellyttää suurempia yksiköitä ja puoltaa siten toimintojen keskittämistä. Reagointikyky Yhdistyminen parantaa toimijoiden kykyä reagoida EU:n Reagointikyvyn ja keskinäisen kommunikaation ja muiden lainsäätäjien toimiin (esim. päästökaupan parantaminen puoltaa toimintojen keskittämistä. muutokset ja niiden vaikutukset). Toisaalta yhdistyminen ja koon kasvaminen saattaa joissain tapauksissa hidastaa päätöksentekoa. Kehittämispotentiaali, hankekehitys Hankkeiden priorisointi ja tuotekehitys sekä rahoituksen suuntaaminen strategisesti merkittäviin kohteisiin on helpompaa, jos kehittämistä tarkastellaan koko energia-alan näkökulmasta. Kehittämispotentiaalin täysimääräinen hyödyntäminen puoltaa toimintojen keskittämistä. 22

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu - omistajaohjaus Seuraavassa on tarkasteltu yhdistymistä johtamisen näkökulmasta sekä sen perusteella ehdotettavia rakenteellisia ratkaisuja. Omistajaohjaus Kommentti Suositus Strategian toteutus ja seuranta Strategian toteuttaminen omistajan tahtotilan mukaisesti edellyttää johdolta paitsi selkeää käsitystä tahtotilasta myös tehokasta ja asiantuntevaa, hyvän hallinnoinnin periaatteita noudattavaa työskentelyä. Perustetaan Emoyhtiö Oy, jonka hallituksen kokoonpanoon ja työjärjestykseen kiinnitetään erityistä huomiota. Strategian suunnittelun ja sen päivityksen tulee olla osa johtamisjärjestelmää. Läpinäkyvyys Toimintojen keskittäminen yhteiseen organisaatioon heikentää yksittäisten osa-alueiden seurattavuutta ja läpinäkyvyyttä. Sähköyhtiöiden toiminta on kilpailtua, kun taas lämpöyhtiöt ovat paikallisesti monopoliasemassa. Läpinäkyvyyden merkitys tulee huomioida mm. päätöksenteon perusteiden kommunikoinnissa sekä taloudellisen raportoinnin selkeydessä ja tarkkuudessa. Läpinäkyvyyden merkitys korostuu etenkin hinnoittelussa. Energiaomistuksen johtaminen Johtamisessa korostuvat omistajan tahtotilan ymmärtäminen ja vastuunjaon selkeys, johtamisjärjestelmän toimivuus sekä hyvän hallinnoinnin periaatteet. Energiaomistus on strategisesti tärkeä omistuskohde, jolloin sille asetettuihin tavoitteisiin ja sen johtamiseen tulee kiinnittää erityistä huomiota. Energiaomistukselle tulee asettaa selkeät tavoitteet. Tavoitteiden toteutumisen seuranta ja sen mittaaminen korostuvat johtamisessa. Johtamista voidaan tukea tarkoituksenmukaisella konsernivalvonnalla ja yhteneväisillä linjauksilla. 23

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu - verotus Seuraavassa on tarkasteltu yhdistymistä verotuksen näkökulmasta. Aihe Vaihtoehdot energiayhtiöiden yhdistämisen toteuttamiseen Päähavainto Omistajan energiaomistukselleen asettamien reunaehtojen valossa ennen energiayhtiöiden yhdistämistä yhtiöistä on mahdollista tulouttaa pääomia Kouvolan kaupungille joko osinkoina tai pääoman palautuksina ilman veroseuraamuksia. Pääasiallisina vaihtoehtoina yhdistää energiayhtiöiden toiminnot on ensi vaiheessa a) osakekauppa tai b) osakevaihto Sen jälkeen toisessa vaiheessa eri liiketoiminnot, esim. - sähkö, - lämpö ja kaasu, - verkkoliiketoiminta ja - urakointipalvelut voidaan a) fuusioida ja b) siirtää liiketoimintasiirtoina osaksi eri yhtiöitä osakeyhtiömuotoisessa konsernissa Osakeyhtiömuotoinen konserni mahdollistaa eri toimintojen voitollisuuden ja tappiollisuuden netottamisen keskenään konserniavustuksella yhdistymisvaihtoehdoissa II ja III. Konsernirakenne mahdollistaa myöhemmin käyttöomaisuusosakkeiden verovapaat luovutukset tietyin edellytyksin (EVL 6 b ). Yhdistymisvaihtoehdossa I toisen yhtiön tappiollisuutta ei voida netottaa verotuksessa toisen yhtiön voitollisuutta vastaa ja päinvastoin konserniavustuksella, koska konserniavustuksen antamisedellytykset eivät täyty (kunta ei ole liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö eikä osuuskunta). Myös kunta voi myydä omistamansa osakkeet verovapaasti. 24

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu - verotus Aihe a) Osakekauppa Päähavainto Kun Kouvolan seudun kunnat yhdistyivät 1.1.2009 kuntaliitoksen myötä energiayhtiöiden osakkeet tulevat Kouvolan kaupungin omistukseen. Tämä koskee myös muiden kuntien aikaisemmin omistamien energiayhtiöiden osakkeita. a) Tämän jälkeen Kouvolan kaupunki myisi kaikki tai osan energiayhtiön osakkeista käypään arvoon joko jollekin jo omistamalleen osakeyhtiölle tai uudelle perustettavalle yhtiölle. Osakekaupasta aiheutuisi ostajalle välitön varainsiirtoverokustannus 1,6 % osakkeiden käyvästä myyntihinnasta. Osakkeiden myyntivoitto olisi kaupungille tuloverosta vapaata tuloa. Eli ensivaiheen osakekaupassa kaupungille on mahdollista tulouttaa kertatulona osakkeiden verovapaata luovutusvoittoa. Ostajalle syntyisi kauppahintavelka ja kaupungille vastaava kauppahintasaaminen. Kauppahintavelalle maksettava korko olisi kaupungille verovapaata tuloa. Osakeyhtiölle korkokulut olisivat puolestaan vähennyskelpoista menoa. Yhtiön mahdollinen verotettava tulo lasketaan vasta korkokulujen vähentämisen jälkeen. Kauppahintavelalle suoritettava koronmaksu on siis toteutettavissa ilman lisäverokustannuksia. Vaihtoehtoisesti jos yhtiön tulos muodostuisi tappiolliseksi koronmaksun johdosta, syntyisi yhtiölle tappiosta verosaaminen (26 %:n verokannan mukaan laskien). Hyvä vaihtoehto, jos halutaan tuloja kaupungille korkotuloina. Järjestely edellyttää, että ostajayhtiön pääomarakenne kestää mahdollisten tappioiden syntymisen. Mahdollisia tappioita voidaan kuitenkin tasata konsernin sisällä konserniavustuksella. b) Osakevaihto b) Toisessa vaihtoehdossa kuntaliitosten jälkeen kaupunki luovuttaa omistamansa energiayhtiöiden osakkeet toiselle omistamalleen osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi ko. yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Osakkeet hankkivasta yhtiöstä tulee luovutettujen yhtiöiden emoyhtiö. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenoa. Osakevaihto on tuloveroneutraali energiayhtiöiden osakkeenomistajalle siltä osin kuin ei käytetä rahavastiketta. Osakevaihto on varainsiirtoveron alainen saanto energiayhtiön osakkeiden osalta. Osakevaihdossa omistajalle ei siirry yhtiöstä rahaa (vrt. osakekaupassa myyjänä oleva kunta saa kauppahinnan rahana tai saamisena). Ei suositeltava vaihtoehto tilanteessa, jossa kunta haluaa vapauttaa pääomia. 25

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu - verotus Aihe Osakekauppa tai osakevaihto Päähavainto Varainsiirtovero Arvopaperit (osakkeet) kuuluvat varainsiirtoverotuksen veropohjaan. Energiayhtiöiden yhdistäminen toteuttamalla osakekauppa tai osakevaihto (osakkeet vastaanottavalle ostajalle tai osakkeet osakevaihdolla hankkivalle yhtiölle) aiheutuu luovutuksesta varainsiirtoverokustannus, joka on 1,6 % osakkeiden käyvästä arvosta varainsiirtoverotuksessa toteuttamistavoilla ei ole eroja. Arvonlisävero Osakekauppa ja osakevaihto voidaan toteuttaa ilman välittömiä arvonlisäveroseuraamuksia. Työnantajan sosiaaliturvamaksu Osakekaupalla ja osakevaihdolla ei ole välitöntä vaikutusta yhtiöiden sosiaaliturvamaksuun. Luovutuksen kohteena olevien yhtiöiden vahvistetut tappiot Jos luovutettavilla osakeyhtiöillä on verotuksessa vahvistettuja tappioita, saattaa suora tai välillinen omistajanvaihdos aiheuttaa tappioiden käyttöoikeuden menetyksen. Tappioiden poikkeuslupahakemuksella voidaan yrittää saada lupa tappioiden käyttämiseen tästä huolimatta. Osakeyhtiöiden lunastuslausekkeet Osakkeiden luovutus osakekaupalla tai osakevaihdolla voi olla osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen piiriin kuuluva saanto. Tällöin muut energiayhtiön osakkaat/yhtiö itse voivat esittää lunastusvaatimuksen, jos tällainen yhtiöjärjestysmääräys on yhtiössä voimassa. Koska lunastushinta on usein käypää arvoa alhaisempi, niin asia on syytä selvittää kaikkien energiayhtiöiden omistusten osalta erikseen. 26

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu- verotus Aihe Liiketoimintojen yhdistäminen toteuttamalla sulautumisia ja liiketoimintasiirtoja Päähavainto Toisessa vaiheessa energiayhtiöt ensin fuusioituisivat kuntaliitosten jälkeen. Kyseessä olisi tällöin sisar- tai tytäryhtiöfuusio, jossa sulautuvilla yhtiöillä on sama omistaja. Tällöin ei fuusiossa tarvitse antaa fuusiovastiketta. Fuusioista ei myöskään aiheudu välittömiä tulovero- tai varainsiirtoveroseuraamuksia. Fuusiossa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Fuusion jälkeen sulautuneiden yhtiöiden toiminta jatkuu entisellään vastaanottavassa yhtiössä. Seuraavan tilikauden aikana voi fuusiossa muodostettu osakeyhtiö siirtää liiketoimintasiirtona eri liiketoimintakokonaisuudet (esim. sähköliiketoiminta, lämpö- ja kaasu liiketoiminta, verkkopalvelut ja urakointipalvelut) varoineen, velkoineen ja varauksineen uusiin perustettaviin osakeyhtiöihin halutun konsernirakenteen muodostamiseksi (yhdistymisvaihtoehdot II ja III). Siirrettävän toiminnan tulee olla elinkeinotoimintaa. Omaisuuserät ja varaukset sekä vastuut siirtyvät kirjanpitoarvoista. Liiketoimintasiirrot on mahdollista toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia (rajoitteena tilanteet, joissa vastaanottava yhtiö on olemassa oleva yhtiö). Tarvittavat jatkotoimet riippuvat halutusta konsernirakenteesta. Peräkkäisinä sarjatoimina tehtyjen yritysjärjestelyjen veroneutraalisuus on syytä varmistaa etukäteen veroviranomaisen sitovalla ennakkotiedolla. 27

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu - verotus Aihe Liiketoimintojen yhdistäminen toteuttamalla sulautumisia ja liiketoimintasiirtoja Päähavainto Varainsiirtoverotus Mikäli energiayhtiöiden yhdistäminen toteutetaan suorittamalla sulautumisia ja liiketoimintasiirtoja uuteen osakeyhtiöön, ei järjestelystä aiheudu varainsiirtoverokustannuksia oikein toteutettuna. Arvonlisäverotus Energiayhtiöiden sulautumiset ja sitä seuraavat liiketoimintojen luovutukset liiketoimintasiirtona voidaan toteuttaa ilman välittömiä arvonlisäveroseuraamuksia. Mikäli järjestely toteutetaan täysin peräkkäisinä sarjatoimina, veroviranomaisten ennakkokannanoton hakeminen olisin kuitenkin perusteltua. Työnantajan sosiaaliturvamaksu Sisaryhtiösulautumisien ja liiketoimintasiirtojen välillä fuusiossa muodostettu osakeyhtiö harjoittaa kaikkia liiketoimintoja samassa yhtiössä. Tämä aiheuttaa nousua sosiaaliturvamaksujen tasoon, sillä työnantajan sosiaaliturvamaksu määräytyy sulautuneiden yhtiöiden viimeksi toimitetun verotuksen poistojen ja palkkojen yhteismäärän perusteella. Työnantajan sosiaaliturvamaksun osalta liiketoimintasiirron myötä syntyneet uudet yhtiöt on verotuskäytännössä rinnastettu uusiin yrityksiin, jotka maksavat sosiaaliturvamaksua alimman prosentin mukaan (vuonna 2009: 2,801 %) Sulautuvien yhtiöiden vahvistetut tappiot Fuusiossa selvitettävä, siirtyvätkö sulautuvien yhtiöiden tappioiden käyttöoikeus vastaanottavalle yhtiölle. Osakeyhtiöiden lunastuslausekkeet Yritysjärjestely voi olla osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen piiriin kuuluva saanto. Tällöin muut energiayhtiön osakkaat/yhtiö itse voivat esittää lunastusvaatimuksen, jos tällainen yhtiöjärjestysmääräys on yhtiössä voimassa. Koska lunastushinta on usein käypää arvoa alhaisempi, niin asia on syytä selvittää kaikkien energiayhtiöiden omistusten osalta erikseen. 28

Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu - omistajatuloutus Vieraan vai oman pääomanehtoinen rahoitusrakenne OMAN PÄÄOMAN EHTOINEN RAHOITUS Osinkotuotot Pääomanpalautus YHDISTELMÄRAHOITUS Kouvolan kaupunki 100 % Emoyhtiö Oy VIERAAN PÄÄOMAN EHTOINEN RAHOITUS Korkotuotot Lainanlyhennykset Kaupungin tuottoportfolio energiayhtiöiden yhdistämisen jälkeen: Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on oman pääomanehtoista rahoitusta verotehokkaampi, koska -verovapaat osinkotulot maksetaan käytännössä verojen jälkeisistä tuotoista Oy:stä -maksettu markkinaehtoinen korko on osakeyhtiölle vähennyskelpoinen meno ja Kouvolan kaupungille verovapaata tuloa Rahoitusrakennetta voidaan joustavasti myöhemmin muuttaa vieraan pääoman ja oman pääoman välillä verovaikutuksetta -Kouvolan kaupungin lainasaamisen pääomittaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeyhtiössä -sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus kaupungille ja palautettavaksi päätetyn määrän kirjaaminen Kouvolan kaupungin lainasaamiseksi tai kauppahinnan välitön maksaminen, jos yhtiöllä on kassavarantoa Vuokratulot siltä osin kuin yhtiöt toimivat kaupungin omistamissa tiloissa tai maksavat kaupungille verkostovuokraa - vuokratulot ovat kaupungille verovapaita ja yhtiöille vähennyskelpoista menoa - verkostovuokrien vähennyskelpoisuus varmistettava verottajalta sitovalla ennakkotiedolla 29

Sisällys Toimeksiannon tausta Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu Yhteenveto ja suositus Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 30

Yhteenveto ja suositus Energiaomistuksen strateginen merkitys Energiaomistuksen strateginen merkitys uudelle kunnalle on suuri niin omistajan, asiakkaan kuin paikallisen teollisuudenkin näkökulmasta. Alustava arvonmääritys Eri menetelmillä lasketut alustavat energiaomistusten yritysarvot ovat yhteensä 225,6-243,5 milj. euroa ja oman pääoman arvot ovat yhteensä 206,9-224,9 milj. euroa. Mikäli omistuksista ollaan irtautumassa, tulee arvonmääritykset laatia eri perustein ja päivittää vastaamaan kaupallisia tarkoituksia. Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistymisvaihtoehtojen analysointi ja vertailu toteutettiin valituin kriteerein. Yhteenvetona tarkastelusta voidaan todeta, että: Omistajaohjauksen tehokkuutta ja vaikuttavuutta arvioitiin strategian toteutuksen ja seurannan, läpinäkyvyyden ja johtamisen näkökulmista. Toimiva omistajaohjaus edellyttää omistajalta selkeiden tavoitteiden asettamista ja niiden toteutumisen mittaamista, tehokasta hallitustyöskentelyä sekä tarkoituksenmukaista taloudellista raportointia ja läpinäkyvyyttä päätöksenteossa ja hinnoittelussa. Näkemyksemme mukaan oikein toteutettu emoyhtiöjärjestely ei etäännytä päätöksentekoa liian kauas omistajasta. Omistajatuloutuksen jatkuvuus ja omistajalle eri tilanteissa verotuksellisesti neutraaleimman tuloutustavan mahdollistaminen: Osakekaupan vieraan pääomaehtoisella rahoitusjärjestelyllä voidaan varmistaa verotehokkain omistajatuloutus myös jatkossa koron muodossa. Korko on kaupungille osingonjakoa edullisempi tuloutusmuoto, sillä osinko maksetaan yhtiöllä jo kertaalleen verotetusta tulosta. Rahoitusrakennetta voidaan joustavasti myöhemmin muuttaa vieraan pääoman ja oman pääoman välillä verovaikutuksetta. Yhdistämisellä saavutettavat synergiaedut ovat pääsääntöisesti sitä suuremmat mitä enemmän yhtiöiden toimintoja on keskitetty. Synergiaetuja saadaan mm. asiakkuuden hallinnasta, päivystys- ja valvomotoimintojen järjestämisestä ja henkilöstöresurssien joustavasta yhteiskäytöstä. Synergiaetuja on arvioitu kokonaisuutena mm. liiketoiminnan toimintaedellytysten ja ydinprosessien näkökulmasta. Synergiaedut ovat suurimmat vaihtoehdossa III. 31

Yhteenveto ja suositus Verotuksellisesti suositellaan yhdistymisvaihtoja II ja III, jotka molemmat on mahdollista toteuttaa ensi vaiheessa osakekauppana (on osakevaihtoa yksinkertaisempi ja tuottaa rahavirtoja) ja toisessa vaiheessa fuusioina ja liiketoimintasiirtoina ovat verovaikutuksiltaan samanlaisia mahdollistavat konserniavustuksen antamisen ja sitä kautta eri liiketoimintojen tappiollisuuden netottamisen verotuksessa Fuusiot ja liiketoimintasiirrot on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, mutta veroneutraaliuden edellytysten täyttyminen on syytä varmistaa veroviranomaisilta hakemalla asiasta sitova ennakkotieto, jotta peräkkäisiin järjestelytoimenpiteisiin mahdollisesti liittyvät veroriskit voidaan eliminoida. Lisäksi kaikki energiayhtiöiden osakkeiden omistukseen liittyvät mahdolliset lunastuslausekkeet selvitettävä, jotta vältytään käypää arvoa alemmilta osakkeiden lunastusvaatimuksilta ja osakkeiden siirtymiseltä väärien tahojen omistukseen. Yhdistymisen taloudellisten vaikutusten suuruutta voidaan tässä vaiheessa vain arvioida, sillä tarkkoja laskelmia ja niiden perusteita ei ole olemassa. Lämpöyhtiöt ovat arvioineet, että lämpöyhtiöiden yhdistämisestä syntyvä taloudellinen hyöty on noin 450 000 euroa vuodessa. Suosittelemme toteutettavaksi yhdistymisvaihtoehdoksi vaihtoehtoa III, jossa Sähkö Oy sekä Lämpö ja kaasu Oy ovat perustettavan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa. Suoraan Emoyhtiö Oy:n omistuksessa ovat myös Verkko Oy sekä Urakointipalvelut Oy. Tukipalvelut hankitaan kaupungin keskitetyiltä toiminnoilta. Myynti ja markkinointi sekä hankinnat on keskitetty Emoyhtiö Oy:öön. Mikäli päätöksenteossa päädytään vaihtoehtoon II, tulisi kuitenkin varmistua synergiaetujen hyödyntämisestä mm. siten, että: Myynti ja markkinointi sekä hankinnat hoidetaan keskitetysti. Rakentamis-, käyttö- ja kunnossapitopalvelut järjestetään keskitetysti. 32

Sisällys Toimeksiannon tausta Omistajapolitiikka Yleistä omistajapolitiikasta Energiaomistuksen strateginen merkitys Alustava arvonmääritys Taustaa Yhteenveto alustavien laskelmien tuloksista Tarkasteltavat yhdistymisvaihtoehdot ja niiden analysointi Yhdistämisen toteuttaminen Yhdistämisvaihtoehtojen kuvaus Yhdistämisvaihtoehtojen vertailu Yhteenveto ja suositus Liitteet Liite 1: Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 2: Yhteenveto workshop työskentelystä Liite 3: Alustava arvonmääritys: laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 4: Benchmarking Turku Energia, Lappeenrannan Energia ja Jyväskylän Energia This proposal is made by KPMG Oy Ab, a Finnish limited company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative, and is in all respects subject to the negotiation, agreement, and signing of a specific engagement letter or contract. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm. 33

Energiayhtiöiden omistus 1.1.2009 Liite 1 Kun Kouvolan seudun kunnat yhdistyvät 1.1.2009 kuntaliitoksen myötä energiayhtiöiden osakkeet tulevat Kouvolan kaupungin omistukseen Kouvolan kaupunki 100 % 100 % 100 % 100 % 15,08 % 100 % 99,9 % Anjalankosken Energia Oy Korian Aluelämpö Oy KSS Energia Oy Kuusankosken Aluelämmitys Oy Kymenlaakson Sähkö Oy Valkeakaasu Oy Vari Oy 100 % 100 % KSS Verkko Oy KSS Rakennus Oy 34

Yhteenveto: workshop I Liite 2 Omistuksen strateginen merkitys Omistajan näkökulma: yhdyskuntarakenteen kehittäminen omistajatuloutuksen suuruus päätöksenteon itsenäisyyden aste päätöksenteko liiketoiminnallisin perustein mahdollisuus omistaja-arvon kasvattamiseen omien kiinteistöjen energian hintaan vaikuttaminen Asiakkaan näkökulma: palvelun saatavuus hyvä hinta-laatu -suhde, toimitusvarmuus ympäristökysymysten huomioon ottaminen Elinkeinoelämän näkökulma: alueellinen palveluntuottaja alueellinen kilpailukykytekijä Omistuksen käytön tehokkuus Mahdollisuudet tehostaa omistuksen käyttöä: Markkina-aseman täysimääräinen hyödyntäminen Tuottavuuden lisääminen (mm. hallinnossa ja päivystyksen järjestämisessä) Omistuksen koon ja kilpailuetujen hyödyntäminen esim. hankinnoissa Riskit Omistuksellinen Operatiivinen Kilpailukyvyn menetys Omistajan kehittämistoimenpiteiden riittämättömyys Markkinariski: tulorahoituksen muutos Valtion toimenpiteet (lainsäädäntö) Riippuvuus suurasiakkaista Hankinnan riskit: Venäjä Verkoston kunto Osaamisen riittävyys Huollon nopeus Investointiriskit; investointiohjelman suunnitelmallisuus tuotantovaihtoehtojen tarkastelu 35

Yhteenveto: Workshop II Näkemys liiketoiminnan kehittymisestä Liite 2 Näkemys liiketoiminnan kehittymisestä Nykytila Myynnin maltillinen kasvu (ml. volyymi, asiakasmäärä) Positiivinen odotus liiketoiminnan kehittymisestä Vaihtoehtoisten energialähteiden merkitys kasvaa Yhdistymisen edut ja haitat + tehokkuus lisääntyy + alueen elinvoimaisuus paranee; edellyttää aktiivisia toimenpiteitä + omavaraisuus energiantuotannossa paranee + parempi mahdollisuus vastata uusiin energialähteisiin liittyviin haasteisiin + yhdistymisellä saavutetaan kustannusetuja, volyymietuja ja vahvempi neuvotteluvoima + osaamisen kehittäminen paranee + nopeampi reagointikyky muutoksiin + parempi riskinsietokyky (rahoituksen näkökulmasta) + työnantajaprofiili paranee 36

Yhteenveto: Workshop II Ydinprosessit (määritelty workshopissa) Liite 2 Ydinprosessit Myynti Hankinta Tuotanto Rakennuttaminen Käyttö Nykytila 7 myyjää (Lämpö: monopolitilanteessa ei ole tarvinnut panostaa aktiiviseen myyntiin) 7 hankkijaa Yhteistyösopimukset paikallisia ja pitkäaikaisia sopimusehdot huomioitava yhdistymisvaiheessa Sisäiset sopimukset lämmön tuotannossa Hyvä asema paikallisen teollisuuden parissa Ulkoistamisen aste iso (Lämpö ja kaasu: 100 % Valkeakaasua lukuun ottamatta) KSS:llä oma verkonrakennusyhtiö Pienet yhtiöt riskialttiita Yhdistymisen edut ja haitat + asiakkuuden hallinta ja sen kehittäminen + asiakaspalvelun parantaminen ja yksinkertaistaminen yhden luukun periaate + brändin rakentamisen ja vahvistamisen mahdollisuus + volyymietu + edut rahoituksen hankinnassa (mm. vakuudet) + hankintaosaaminen + yhteishankkeet paremmin mahdollisia jatkossa + tuotannon optimointi + nopea reagointi esim. teollisuuden kanssa toteutettavissa yhteishankkeissa + biopohjaiset energialähteet + investoinnit ja niiden suunnittelu + volyymietu + osaaminen + resurssien hyödyntäminen + kapasiteetin hyödyntäminen (vesi, tienrakennus ym.) + päivystysmahdollisuudet: päivystyksen tehostaminen + optimointi + vikojen korjaus / huolto + turvallisuus + resurssien tehokas käyttö + yhdyskuntarakenteen ohjaus; uudet kaava-alueet + tuotekehitykseen käytettävissä enemmän resursseja + poikkeustilanteisiin varautuminen - Muutoksen hallinta huomioitava kautta linjan +/- päästökaupan muutokset ja niiden vaikutukset 37

Yhteenveto: Workshop II Tarkastelu eri näkökulmista Liite 2 Näkökulma Asiakas Organisaatio Tietojärjestelmät Tilat Investoinnit Yhdistymisen edut ja haitat + Asiakkuuden kehittäminen + Asiakkaiden lukumäärän kasvu + Korkean markkinaosuuden säilyttäminen (mm. brändin merkitys) + Laatuun panostaminen + henkilöstön riittävyys paremmin turvattu + osaamisen kehittämiseen paremmat edellytykset + houkuttelevuus työnantajana paranee + järjestelmien yhtenäistäminen, ml. taloushallinnon järjestelmät + etäluennan kehittäminen + kaukovalvonta, käyttö-järjestelmien yhtenäistäminen + toimitilojen ja varastojen optimointi + tilojen vaihtoehtoinen käyttö + vastuunjako + investointikyky + kilpailuttaminen (rakennuttamista ulkoistettu jo nyt) + rahoitus + huolto-varmuuden turvaaminen + EU-direktiivien vaikutusten huomioon ottamiseen paremmat valmiudet + / - Sähköllä ja lämmöllä/kaasulla hieman eri näkökohdat Yhdistymisellä ei vaikutusta lähiajan investointeihin 38

Yhteenveto: Workshop III Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu Liite 2 Näkökulma: omistaja Vaihtoehto I Vaihtoehto II Vaihtoehto III Synergiaetu tai -haitta Asiakkuuden hallinnan kehittäminen Osaamisen määrän ja laadun varmistaminen Volyymietu (mm. hankinnat, rahoitus) Yhdyskuntarakenteen kehittäminen Resurssien käytön optimointi Reagointikyky Kehittämispotentiaali, hankekehitys + = pieni etu ++ = kohtuullinen etu +++ = suuri etu - = pieni haitta - - = kohtuullinen haitta ---= suuri haitta 39

Yhteenveto: Workshop III Yhdistymisvaihtoehtojen vertailu Liite 2 Näkökulma: omistaja Vaihtoehto I Vaihtoehto II Vaihtoehto III Omistajaohjaus Strategian toteutus ja seuranta Läpinäkyvyys Energiaomistuksen johtaminen Keskusteltavia aiheita: Reunaehdot: Maltillinen kertatuloutus Terve yhtiö, terve liiketoiminta Toiminnallinen rakenne Jatkuva osingonjako Omistus: Kymenlaakson Sähkö + = paranee vähän ++ = paranee kohtuullisesti +++ = paranee merkittävästi - = heikkenee vähän - - = heikkenee jonkin verran ---= heikkenee merkittävästi 40

Alustava arvonmääritys Laskelmissa käytetyt menetelmät ja oletukset Liite 3 Käytetyt arvonmääritysmenetelmät Uuden Kouvolan energiaomistusten käypien arvojen laskemiseksi käytimme saadun toimeksiannon mukaisesti sekä kassavirtaperusteista että markkinaperusteista arvonmääritysmenetelmää. Kassavirtaperusteinen arvonmääritysmenetelmä Kassavirtaperusteisessa arvonmääritysmenetelmässä olemme käyttäneet yksityiskohtaisempia kassavirtaennusteita vuosille 2008-2012, jonka jälkeiselle ajalle olemme laskeneet jäännösarvon. Jäännösarvon katsotaan kuvaavan liiketoiminnan tuottamia kassavirtoja yksityiskohtaisemman ennustekauden jälkeiselle ajanjaksolle sekä kuvaavan liiketoiminnan keskimääräistä kasvua ja kannattavuutta pitkällä tähtäimellä. Jäännösarvon kasvuna olemme kaikille energiayhtiöille käyttäneet 2,0 %. Liiketoiminnan kassavirrat on määritelty seuraavaa kaavaa soveltaen: Liikevoitto - Verot + Poistot - Investoinnit +/- Nettokäyttöpääoman muutos = Vapaa kassavirta (FCF) Kassavirtaperusteisen arvonmääritysmenetelmän soveltamisessa olemme käyttäneet yhtiöiden johdon laatimia ja hyväksymiä arvioita tulevista kassavirroista. Kassavirtaennusteiden tulisi perustua perusteltavissa oleviin oletuksiin, jotka olemme käyneet läpi yhdessä yhtiöiden johdon kanssa. Yhtiöverokantana on kullekin yhtiölle sovellettu 26 %. Nettokäyttöpääoman suhde liikevaihtoon on oletettu kullakin yhtiöllä pysyvän vuoden 2007 tasolla. Muiden kassavirtaerien osalta on käytetty yhtiöiden omia ennusteita. Liiketoiminnan tulevat vapaat kassavirrat on diskontattu arvonmäärityshetkeen yhtiön oman ja vieraan pääoman tuottovaatimuksen painotetulla keskiarvolla (WACC = weighted average cost of capital). Näin saatu arvo vastaa yritykseen sijoitetun kokonaispääoman arvoa eli yritysarvoa (EV = enterprise value). Kun tästä arvosta vähennetään yhtiön korolliset velat (lyhyt- ja pitkäaikaiset korolliset velat) sekä liittymismaksut ja erotukseen lisätään rahavarat sekä rahoitusarvopaperit, saadaan yhtiön oman pääoman eli osakekannan arvo. Kunkin yhtiön korolliset velat, liittymismaksut, rahavarat sekä rahoitusarvopaperit perustuvat 31.12.2007 taseen arvoihin. Diskonttokoron komponentteja ovat oman ja vieraan pääoman kustannukset sekä niiden painoarvot, jotka on määritetty arvonmäärityspäivän markkinainformaatioon perustuen. Kunkin yhtiön pääomarakenne on arvioitu käyttämällä yhtiölle sopivaa tavoitteellista pitkän aikavälin rahoitusrakennetta. Eri tavoitepääomarakenteiden vuoksi yhtiöiden diskonttokorot poikkeavat hieman toisistaan. 41