Valtiovarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto PL 28 00023 VALTIONEUVOSTO valtiovarainministerio@vm.fi ilkka.harju@vm.fi LAUSUNTO KIINTEISTÖRAHASTOLAIN JA ERÄIDEN SIIHEN LIITTYVIEN LAKIEN MUUTOSESITYKSESTÄ (134:00/2007) Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliitto RAKLI ry, KTI Kiinteistötalouden Instituutti ry ja Suomen Kiinteistöliitto kiittävät mahdollisuudesta antaa lausunto kiinteistörahastolain muutosehdotuksiin. Yleistä Allekirjoittaneet lausunnonantajat pitävät nyt lausunnolla olevaa uudistusta kiinteistörahastolain muutoksesta tärkeänä päänavauksena REIT-mallin aikaan saamiseksi Suomeen. Vaikka varmaa tietoa verolakien tulevasta sisällöstä ja siitä, millaisin edellytyksin osakeyhtiömuotoiset kiinteistörahastot saavat erityisen verokohtelun eli verovapauden yhteisötasolla, oletamme, että verovapaus tulee koskemaan kiinteistörahastolain muutosesityksessä määriteltyjä vuokra-asuntoihin sijoittavia kiinteistörahastoja. Tämä lausunto on tehty olettaen, että vuokra-asuntoihin sijoittavalle kiinteistörahastolle ei tule lisärajoituksia verolainsäädännössä, vaan kaikki kiinteistörahastolaissa määritellyt ja sen puitteissa toimivat vuokra-asuntoihin sijoittavat kiinteistörahastot saavat verovapauden. Jos veroneutraali kiinteistörahastomalli toteutuu, sitä voidaan pitää hyvänä avauksena kohti nykyistä toimivampaa suomalaista kiinteistösijoitusmarkkinaa.
Yksityiskohtaiset huomiot 11 Kaupankäynti kiinteistörahaston osakkeilla Kiinteistöalan tavoitteena on ollut saada aikaan lainsäädäntö, jonka puitteissa voidaan perustaa osakeyhtiömuotoisia, yhtiötasolla verovapaita kiinteistörahastoja, jotka ovat listattavissa julkisen kaupankäynnin piiriin. Lakiesityksessä ehdotetaan, että kiinteistörahaston osakkeiden tulisi olla julkisesti listattuja tai julkisen monenkeskeisen kaupankäynnin kohteena vuoden kuluessa kiinteistörahaston perustamisesta. Sijoittajien salkkurakenteiden näkökulmasta olisi tärkeätä, että myös listaamattomat osakeyhtiöt olisivat mahdollisia. Esimerkiksi institutionaaliset kiinteistösijoittajat hakevat kiinteistösijoituksiltaan mm. tuottojen vakautta ja hajautushyötyjä verrattuna muihin varallisuuslajeihin. Välillisen kiinteistösijoittamisen yksi arvostettu ominaisuus on myös sijoitusten ammattimainen ja aktiivinen hallinnointi. Nämä edellytykset toteutuvat kansainvälisten kokemusten mukaan parhaiten listaamattomien kiinteistörahastojen avulla. Esitämmekin, että osakeyhtiömuotoisille kiinteistörahastoille jätetään mahdollisuus toimia myös listautumattomana julkisena osakeyhtiönä. 15 a Voitonjako Kaikissa kansainvälisissä toimivissa REIT-malleissa kiinteistörahastojen voitonjakovelvoite on yhtiötason verovapauden keskeisin edellytys. Voitonjako on kiinteästi kytköksissä kiinteistörahastoja koskeviin verosäännöksiin. Siksi olisi mielestämme luontevampaa säätää voitonjaosta kiinteistörahastoihin liittyvissä verosäännöksissä. Lakiesitys ei ota kantaa rahaston mahdolliseen velvoitteeseen jakaa realisoidut varallisuuden myyntivoitot osakkailleen. Näitä koskien on kuitenkin kaikissa kansainvälisissä säädöksissä omat linjauksensa. Mahdollisuus si-
joittaa realisoituneet myyntivoitot uudelleen tiettyjen edellytysten puitteissa on yksi rahastojen lisäpääomien ja kasvun keskeisimmistä keinoista. Siksi esitämme, että voitonjakovelvoitteet eivät koskisi tai koskisivat vain rajoitetusti myyntivoittoja. Lisäksi esitämme, että voitonjako rajattaisiin 80 prosenttiin nyt esitetyn 90 prosentin sijasta. 16 Luotonotto Näemme hyvänä, että kiinteistörahastojen mahdollisuuksia käyttää vierasta pääomaa lisätään. Tässä suhteessa sääntelyä tulisi näkemyksemme mukaan kuitenkin vähentää ja lieventää esitetystä. Velkapääoman käyttö tulisi monien kansainvälisten mallien mukaisesti jättää rahastojen itsensä ja markkinoiden määritettäväksi ja säädettäväksi. Vain näin voitaisiin mahdollistaa kiinteistösijoittamiseen kiinteästi kuuluvan velkapääoman joustava ja tarkoituksenmukainen käyttö myös yli erilaisten kiinteistö- ja rahoitusmarkkinoiden suhdannetilanteiden. Vähimmillään esitämme, että lainsäädännössä asetettua velkapääoman käytön rajaa tulisi nostaa kaikkien rahastojen osalta kolmeen neljäsosaan, ja vuokra-asuntoihin sijoittavan rahaston osalta viiteen kuudesosaan rahaston varallisuudesta. Lisäksi asuntoihin sijoittavan rahaston tulisi 16 :n 2. momentin säännöksen mukaisesti voida erityisestä syystä ottaa luottoa 1/6; ja muihin kiinteistöihin sijoittavien rahastojen 1/4 rahaston varoista. Luotonoton rajoja määritettäessä toivomme nykyistä tarkempia linjauksia rahaston varojen ja velkojen määrittämiselle. Toivomme tässä vaiheessa kannanottoa esimerkiksi välirahoitusinstrumenttien rajaukseen oman ja vieraan pääoman määrittämisessä. Ehdotamme, että pääomalainat ja mezzanine-rahoitus luettaisiin oman pääomanehtoiseksi rahoitukseksi tulkittaessa em. velkaosuuksia tämän lain sisällä.
17 18 Omaisuuden arvostaminen ja arviointi Näemme IFRS-standardin valossa perusteltuna sen, että kiinteistörahaston olisi arvostettava kiinteistöt taseessaan käypään arvoon, tai tästä käytännöstä poiketessaan raportoitava käyvät arvot liitetiedoissa ja perusteltava tämän menettelyn syyt. Lisäksi pidämme tarpeellisena, että kiinteistörahaston on kuvattava kiinteistönarviointiin soveltamansa menetelmät ja menettelytavat. Emme kuitenkaan pidä lakiesityksen mukaista kiinteistönarvioitsijajärjestelmän osittaista lakisääteistämistä tarkoituksenmukaisena ja toimivana ehdotuksena. Suomessa on näkemyksemme mukaan hyvin toimiva ja riittävä AKA (Auktorisoitu kiinteistöarvioitsija) -järjestelmä. Keskuskauppakamarin hallinnoiman järjestelmän itsesääntely toimii hyvin, ja auktorisoinnin saamiseksi vaadittava kokemus ja vaativan kokeen läpäisy takaavat AKAauktorisoitujen kiinteistönarvioitsijoiden osaamisen korkean tason. Lakiesityksessä esitetty järjestelmä olisi näkemyksemme mukaan siksi turha. Lisäksi uusi järjestelmä ja esityksessä Keskuskauppakamarille ehdotetut muut tehtävät lisäisivät järjestelmän kustannuksia kohtuuttomasti. Nämä kustannukset koituisivat viime kädessä arviointien tilaajien kannettavaksi arviointien kohonneina hintoina, mikä saattaisi olla haitallista kiinteistöarviointikäytäntöjen, -menetelmien ja arviointien tason viimeaikaisen varsin suotuisan kehityksen jatkumiselle. Lisäksi useat eritasoiset sääntelyjärjestelmät ja käsitteet lisäisivät sääntelyn monimutkaisuutta sekä vähentäisivät arviointimarkkinoiden selkeyttä ja ymmärrettävyyttä. Emme siis pidä lain perusteluissa mainittua erillistä kiinteistönarviointijärjestelmää emmekä kiinteistöarviointilautakunnan tehtävien lakisääteistämistä tarkoituksenmukaisena emmekä perusteltuna. Lisäksi näiden säännösten sisällyttäminen kiinteistörahastolainsäädäntöön ei tunnu järkevältä. Mikäli kiinteistöarviointilautakunnan tehtävien lakisääteistäminen jostakin syystä todettaisiin välttämättömäksi, tulisi tästä käynnistää oma erillinen
lainsäädännön valmisteluprosessi, jossa selvitettäisiin kansainvälinen tilanne ja kiinteistönarviointitoimialan näkemykset nykyistä laajemmin. Lopuksi Allekirjoittaneet lausunnonantajat pitävät tärkeänä, että lainsäädännöllisesti mahdollistetaan yhteisötasolla verovapaiden, osakeyhtiömuotoisten vuokra-asuntoihin sijoittavien kiinteistörahastojen syntyminen. Toivomme, että verolakien valmistelu jatkuu ripeästi eikä siellä asetettaisi verovapauden edellytykseksi muita toimintaan kohdistuvia rajoituksia tai edellytyksiä kuin mitä nyt lausunnolla olevassa kiinteistörahastolain muutoksessa ja tässä lausunnossamme on esitetty. Esitämme lisäksi, että kun ehdotus verolainsäädännön sisällöksi valmistuu, se tulee lausunnolle yhdessä kiinteistörahastolain esityksen kanssa. Vasta siinä vaiheessa on mahdollisuus arvioida lopullisesti esitetyn mallin kaupallista toimivuutta kokonaisuutena. Osakeyhtiömuotoiset veroneutraalit kiinteistörahastot on nähty yhtenä ratkaisuna vuokra-asuntotuotannon lisäämiseen ja koko maan kilpailukyvyn turvaamiseen. Ne voisivat kuitenkin toimia myös osana rahoitusratkaisua, jolla edistetään kuntien palvelurakenneuudistusta sekä esimerkiksi infrahankkeiden uudentyyppistä rahoitusta. Kaikki edellä mainitut osaalueet ovat tärkeitä niin asuntopoliittisesti kuin toimivien yhdyskuntien kehittämisessäkin. Entistä monipuolisemmat kiinteistörahoitusvaihtoehdot ovat tärkeitä myös elinkeinoelämämme kilpailukyvyn kannalta. Esitämme, että kansainvälistä kehitystä kiinteistörahastojen osalta seurataan ja Suomeen kehitetään mahdollisimman pian kansainvälisesti kilpailukykyinen, laaja-alaiset toimintamahdollisuudet tarjoava kiinteistörahastolainsäädäntö.