Työeläkevakuutusyhtiöiden luotettava hallinto Työeläkevakuutusyhtiöt harjoittavat sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä hoitamalla lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. Työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan on oltava itsenäistä ja työeläkevakuutusyhtiön varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti. Työeläkevakuutusyhtiön omaisuutta ei saa käyttää yhtiön toiminnalle vieraaseen tarkoitukseen. Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavien työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoiminta on niiden sijoitusvarallisuuden suuren koon vuoksi koko kansantalouden kannalta hyvin merkittävää. Siksi yhteiskunnalla on suuri intressi siihen, miten työeläkevakuutusyhtiöt tehtäväänsä toteuttavat, miten niiden sijoitustoimintaa hoidetaan ja valvotaan sekä siihen, miten niiden hallinto on järjestetty. Hallinnon luotettavuuden valvonta on tärkeä osa Finanssivalvonnan tekemää valvontatyötä. Hallinnon luotettavuuden valvonta kattaa työeläkevakuutusyhtiön koko toiminnan. Finanssivalvonta esittää tässä kannanotossaan näkemyksiä työeläkevakuutusyhtiöiden luotettavasta hallinnosta. Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon tulee mahdollistaa tehokas riskienhallinta ja yhtiöillä on oltava toimintaansa nähden riittävä sisäinen valvonta. Sijoitusvarallisuuden suuren koon ja merkittävien riskien vuoksi riskienhallinnan ja luotettavan hallinnon tulee olla finanssisektorin parhaiden käytäntöjen tasolla. Finanssivalvonta tulee myöhemmin muuttamaan luotettavan hallinnon ohjeita ja määräyksiä vakuutusyhtiöille tässä kannanotossa esitettyjen periaatteiden suuntaisiksi. 1 Säädöstausta 1.1 Luotettava hallinto ja johdon kelpoisuus Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) (jäljempänä TVYL) 26 :n mukaan työeläkevakuutusyhtiön varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti. TVYL 27 :n mukaan työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan on oltava itsenäistä. Eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006) 3 :n mukaan eläkelaitoksen on sijoitustoiminnassaan huolehdittava lakisääteisen eläkevakuutuksen luonteen mukaisesti sijoitusten tarkoituksenmukaisesta hajauttamisesta. Lain 4 edellyttää, että sijoitukset on luokiteltava tosiasiallisen riskin mukaisesti.
Työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettavan vakuutusyhtiölain (521/2008) 6 luvun 9 :n mukaan vakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Finanssivalvonnalla on vakuutusyhtiölain 6 luvun 10 :n mukaan määräyksenantovaltuus sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelma vakuutusyhtiöille (1.7.2011 Dnro 9/101/2011) sisältää kohdissa 4.2 ja 4.7 määräykset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Lisäksi kohtaan 4.8 sisältyy ohje hyvästä hallinnosta. Työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan järjestämisestä on ohje kohdassa 10.8. TVYL 9 a :n 2 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. TVYL 9 e :n 2 momentin mukaan hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Hallituksessa on myös oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Määräys- ja ohjekokoelmassa kohdassa 4.1C.2 todetaan, että hyvän sijoitustoiminnan asiantuntemuksen voidaan yleensä katsoa täyttyvän, jos vähintään yhdellä kolmasosalla hallituksen jäsenistä on hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. 1.2. Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon edustus muissa yhtiöissä TVYL 12 sisältää säännökset johdon erityisistä kelpoisuusvaatimuksista. TVYL 12 :n 3 momentin mukaan hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen ym. säännöksessä tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä. TVYL 12 :n 4 momentin mukaan hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen. TVYL 12 :n 5 momentin mukaan toimitusjohtajaan sovelletaan 3 momentissa säädettyä kelpoisuusvaatimusta hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyyskieltoa lukuun ottamatta.
2 Finanssivalvonnan kannanotto 2.1 Työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinta ja hallituksen sijoitustoiminnan asiantuntemus Sijoitustoiminnan riskienhallinnan järjestäminen on työeläkevakuutusyhtiön toiminnan johtamisen merkittävä osa, jolla varmistetaan yhtiön riskinkantokyvyn riittävyys suhteessa toiminnassa otettuihin riskeihin. Tehokas sisäisen valvonnan järjestelmä edellyttää, että työeläkevakuutusyhtiön sekä sisäiset että ulkoiset riskit, jotka voivat haitallisesti vaikuttaa toiminnan tavoitteiden saavuttamiseen, tunnistetaan ja arvioidaan säännöllisesti ja että niitä rajoitetaan ja rajoitteita valvotaan. Työeläkevakuutusyhtiön hallitus on aina viime kädessä vastuussa sijoitustoiminnan riskienhallinnasta. Sijoitusriskien keskeisyys ja riskienhallinnan edellyttämä erityinen ammattitaito asettavat työeläkevakuutusyhtiön hallitukselle korkeat vaatimukset. Sijoitusinstrumenttien monimutkaistuminen sekä sijoitusympäristön suuret muutokset korostavat sijoitustoiminnan ja riskienhallinnan sekä sisäisen valvonnan asiantuntemuksen merkitystä. Lisäksi vaatimus sijoitusten luokittelusta tosiasiallisen riskin perusteella vakavaraisuuslaskennassa lisää osaamisvaatimuksia. Finanssivalvonta pitää tärkeänä, että työeläkevakuutusyhtiön hallitus varmistaa sen, että riskienhallinnan osaaminen ja resurssit vastaavat sijoitustoiminnan luonnetta. Työeläkevakuutusyhtiön hallitus käyttää yhtiön sijoitustoiminnan ylintä päätäntävaltaa. Hallitus päättää sijoitustoiminnan päätöksentekovaltuuksien myöntämisestä toimitusjohtajalle ja edelleen sijoitustoiminnolle, jossa henkilöt voivat tehdä sijoituspäätöksiä valtuuksiensa puitteissa. Hyvin suunnitellun sijoitustoiminnan valtuuksien limiittijärjestelmän avulla työeläkevakuutusyhtiön hallitus kykenee tehokkaasti rajoittamaan sijoitustoiminnassa otettuja riskejä ja ohjaamaan yhtiön sijoitustoimintaa.toimiva ohjaus edellyttää myös säännöllistä raportointia hallitukselle riskiaseman muutoksista. Finanssivalvonnan suorittamassa valvonnassa on käynyt ilmi, että työeläkevakuutusyhtiöiden hallitusten antamat hyvin laajat valtuudet sijoitustoiminnolle eivät tue riittävällä tavalla tehokasta sijoitustoiminnan pitkän aikavälin tavoitteiden toteutumisen valvontaa ja ohjausta. Finanssivalvonta katsoo, että työeläkevakuutusyhtiön delegoitujen toimintavaltuuksien tulisi olla siten rajattuja, että hallitus tosiasiallisesti pystyy ohjaamaan ja valvomaan sijoitustoimintaa asettamiensa sijoitustoiminnan pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi. Edellä kuvatut sijoitusmarkkinoiden muutokset ovat asettaneet lisääntyviä vaatimuksia myös hallituksen asiantuntemukselle.
Finanssivalvonta katsoo tästä syystä perustelluksi, että työeläkevakuutusyhtiöiden hallitusten jäsenistä vähintään puolella tulisi olla hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Työeläkevakuutusyhtiön tulisi määritellä hallituksen jäsenten valintakriteerit sekä hyvän työeläkevakuutustoiminnan että sijoitustoiminnan asiantuntemuksen varmistamiseksi. Siitä huolimatta, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen sijoitustoiminnan asiantuntemuksen määrää lisättäisiin edellä mainitulla tavalla, hallituksen jäsenten lukumäärän tulisi mahdollistaa tehokas hallitustyöskentely. 2.2 Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon edustus muissa yhtiöissä Työeläkevakuutusyhtiölain mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen. Sen sijaan työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajan jäsenyyttä toisten yhtiöiden hallituksissa ja hallintoneuvostoissa ei ole lainsäädännöllä rajoitettu. Lainsäädännössä ei ole myöskään asetettu estettä sille, että toimitusjohtaja tai edellä mainittu hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen kuuluu toimivaan johtoon sellaisessa yhtiössä, jonka hallituksen jäsen kuuluu toimivaan johtoon ensin tarkoitetussa yhtiössä. Laki ei myöskään estä työeläkevakuutusyhtiön muuhun johtoon kuuluvan jäsenyyttä muiden yhtiöiden hallituksissa tai muissa hallintoelimissä. Suurimpien työeläkevakuutusyhtiöiden toimitusjohtajat ja sijoitusjohtajat toimivatkin myös joidenkin suomalaisen pörssiyhtiöiden hallituksen tai nimitys-/nimeämisvaliokunnan jäseninä. Finanssivalvonta katsoo, että työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnalle lainsäädännössä asetetut korostetut itsenäisyys- ja riippumattomuusvaatimukset edellyttävät, että työeläkevakuutusyhtiöt ottavat nämä periaatteet huomioon edustuksista päätettäessä. Läpinäkyvyyden varmistamiseksi työeläkevakuutusyhtiöiden tulisi vähintään julkistaa nämä jäsenyydet muissa pörssiyhtiöissä joko tilinpäätösmateriaalissaan tai muulla tavalla. 2.3 Säännösten noudattaminen (compliance) Säännösten noudattamisella tarkoitetaan lakien, asetusten ja viranomaisten antamien määräysten noudattamisen lisäksi myös valvottavan omien ohjeiden ja periaatteiden noudattamista. Kansainvälisessä sääntelyssä edellytetään yhtenä perusvaatimuksena compliance-toiminnon järjestämistä. Tämän vaatimuksen huomiointi myös työeläkevakuutusyhtiöissä on perusteltua mm. niiden sijoitustoiminnan laajuuden vuoksi. Työeläkevakuutusyhtiöllä tulee olla asianmukaiset toimintaperiaatteet ja menettelytavat, joilla säännösten luotettavasta noudattamisesta huolehdi-
taan. Ylimmän johdon tulee säännöllisesti ja vähintään vuosittain varmistua toimintaperiaatteiden ajantasaisuudesta ja siitä, että säännösten noudattamisesta huolehtiminen on tehokkaasti järjestetty ja että säännösten noudattamiseen littyyvät riskit ovat hallinnassa. Osana sisäistä valvontaa työeläkevakuutusyhtiöllä tulee olla säännösten noudattamista valvova toiminto, joka raportoi yhtiön hallitukselle. Työeläkeyhtiöllä voi olla erillinen yksikkö, jossa toiminnosta vastaavan henkilön suorassa alaisuudessa toimii säännösten noudattamisen varmistamisesta vastaava henkilöstö. Niissä työeläkevakuutusyhtiöissä, joissa johto ei pidä tarpeellisena erillisen yksikön perustamista, toiminnolle voidaan nimittää siitä vastaava henkilö, joka koordinoi ja valvoo säännösten noudattamisen varmistamista. Säännösten noudattamista valvovan toiminnon tulee avustaa työeläkevakuutusyhtiön johtoa sekä muita toimintoja säännösten noudattamiseen liityvien riskien hallinnassa. Säännösten noudattamista valvovan toiminnon tulee huolehtia myös siitä, että työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirihallinto on luotettavalla tavalla järjestetty ja että työeläkevakuutusyhtiöllä on riittävä sisäpiiriohjeistus. Työeläkevakuutusyhtiöiden sisäpiiriohjeessa olisi huomioitava ainakin sisäpiirintiedon hallinnointia koskevat menettelytavat, yhtiön määrittelemien henkilöiden rahoitusvälineiden omistusta ja kaupankäyntiä koskeva ilmoitusvelvollisuus sekä rajoitukset ja valvontamenettelyt. Finanssivalvonta katsoo, että työeläkevakuutusyhtiöllä tulee olla asianmukaiset toimintaperiaatteet ja menettelytavat, joilla säännösten luotettavasta noudattamisesta huolehditaan. Säännösten noudattamista valvovan toiminnon tehtävänä on myös huolehtia, että työeläkevakuutusyhtiöllä on johdonmukaisella ja luotettavalla tavalla järjestetty sisäpiirihallinto ja että sisäpiiriasioita koskeva ohjeistus on riittävä. Työeläkevakuutusyhtiöiden lähipiirin kanssa tehtävät kaupat ja muut niihin rinnastettavat oikeustoimet ovat ongelmallisia työeläkevarojen käytön ja niihin liittyvien mahdollisten intressiristiriitojen kannalta. Säännösten noudattamista valvovan toiminnon tehtävänä on huolehtia siitä, että työeläkevakuutusyhtiöllä on kirjallinen ohjeistus lähipiirin kanssa tehtävistä oikeustoimista esimerkiksi sijoitussuunnitelmassa ja ohjeistuksen noudattamista koskevat valvontamekanismit. Lähipiiri tulee määritellä laajasti ja ottaen huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on säädetty lähipiiristä. Lisäksi tulee huolehtia oikeustoimien läpinäkyvyydestä sekä siitä, että nämä oikeustoimet ovat markkinaehtoisia kuten muutkin työeläkevakuutusyhtiön oikeustoimet. Finanssivalvonta katsoo, että työeläkevakuutusyhtiön tulee harkita, ovatko lähipiirin kanssa tehtävät oikeustoimet tarkoituksenmukaisia, kun otetaan huomioon läpinäkyvyyden ja hyvän hallinnon vaatimukset sekä se, että kyse on työeläkevarojen hallinnoinnista. Oikeustoimet lähipiirin kanssa tulee tehdä markkinaehtoisesti ja ne on julkaistava vuosittain esimerkiksi tilinpäätösinformaation yhteydessä.
Kannanoton soveltaminen Kannanottoa sovelletaan työeläkevakuutusyhtiöihin sen julkaisemispäivästä lukien. Lisätiedot Kannanottoon liittyviä lisätietoja antavat apulaisjohtaja Jukka Vesala, puhelin 010 831 5374 ja osastopäällikkö Marja Nykänen, puhelin 010 831 5247. Tiedoksi Työeläkevakuutusyhtiöt Oikeusministeriö Sosiaali- ja terveysministeriö Työ- ja elinkeinoministeriö Valtiovarainministeriö Suomen Pankki Eläketurvakeskus Finanssialan Keskusliitto Työeläkevakuuttajat TELA ry AKAVA ry Elinkeinoelämän Keskusliitto EK STTK ry Suomen Ammattijärjestöjen Keskusjärjestö SAK ry