Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi ylimääräisten asiakirjojen laatimista tai rekisteröintiä tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen ja Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty tämän pörssitiedotteen kohdassa Tärkeä ilmoitus. PÖRSSITIEDOTE 22.1.2014 SSAB ja Rautaruukki yhdistyvät SSAB tekee Rautaruukin hallituksen suositteleman osakevaihtotarjouksen Rautaruukin osakkeenomistajille SSAB AB:n (publ) ( SSAB ) ja Rautaruukki Oyj:n ( Rautaruukki tai Ruukki ) hallitukset julkistavat tänään suunnitelman yhdistää yhtiöt. Yhdistyminen perustuu SSAB:n tekemään julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jota Rautaruukin hallitus suosittelee osakkeenomistajilleen. Osakevaihtotarjous edustaa 20%:n preemiota verrattuna SSAB:n ja Rautaruukin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin viimeisen kolmen kuukauden ajanjakson aikana. AB Industrivärden ( Industrivärden ) aikoo jatkaa aktiivisena pääomistajana tukien yhtiön kehitystä tulevaisuudessa. Yhdistynyt yhtiö on Pohjoismaissa ja Yhdysvalloissa toimiva teräsyhtiö, jolla on maailmanlaajuinen kattavuus sekä kustannustehokas ja joustava tuotanto. Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille vuotuisten jopa 1,4 miljardin Ruotsin kruunun (150 miljoonan euron) 1 kustannussynergioiden toteutumisen kautta. Yhdistynyt yhtiö jatkaa asiakkaiden palvelemista kattavalla erikoislujien terästen, standardinauha- ja levytuotteiden sekä putkituotteiden tarjonnalla. Osakevaihtotarjous Jokaista Rautaruukin osaketta kohti tarjotaan 0,4752 uutta SSAB:n liikkeeseen laskemaa A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n liikkeeseen laskemaa B-sarjan osaketta. 2 Osakevaihtotarjouksen kokonaisarvo on 10,1 miljardia Ruotsin kruunua (1,1 miljardia euroa). o Verrattuna SSAB:n ja Rautaruukin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin kolmen kuukauden ajanjakson aikana, osakevaihtotarjous edustaa 20%:n preemiota Rautaruukin osakkeenomistajille. 3 Perustuen Rautaruukin ja SSAB:n osakkeiden päätöskursseihin 21.1.2014, osakevaihtotarjous edustaa 20%:n preemiota Rautaruukin osakkeenomistajille. 4 LEGAL#10415895v1 o SSAB:llä oli 31.12.2013 liikkeeseen laskettuna 323,9 miljoonaa osaketta, joista 240,8 miljoonaa oli A-sarjan osakkeita (74% liikkeeseen lasketuista osakkeista) ja 83,2 miljoonaa B-sarjan osakkeita (26% liikkeeseen lasketuista osakkeista). Yhteensä SSAB 1 (20)
tarjoaa Rautaruukin osakkeenomistajille 66,1 miljoonaa A-sarjan osaketta (28% kaikista tarjottavista osakkeista) ja 168,6 miljoonaa B-sarjan osaketta (72% kaikista tarjottavista osakkeista). Yhdistyneen yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 558,6 miljoonaa osaketta, joista 306,8 miljoonaa (55% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on A-sarjan osakkeita ja 251,8 miljoonaa (45% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on B-sarjan osakkeita. Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen ja jokainen B-sarjan osake oikeuttaa haltijansa yhteen kymmenesosaan yhdestä äänestä. SSAB:n osakesarjojen välillä ei ole muita eroja. o Olettaen, että osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, pro forma -perusteisesti SSAB:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 58% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 75% äänivallasta ja Rautaruukin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 42% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 25% äänivallasta. o SSAB ja Rautaruukki tulevat ehdottamaan yhtiökokouksilleen, että tilikaudelta 2013 ei maksettaisi osinkoa. Industrivärden, joka omistaa 23,4% äänivallasta ja 18,2% pääomasta SSAB:ssä, sekä Solidium Oy ( Solidium ), joka omistaa 39,7% kaikista Rautaruukin liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat ilmaisseet täyden tukensa ehdotetulle yhdistymiselle. Solidium on sitoutunut hyväksymään osakevaihtotarjouksen. Industrivärden aikoo jatkaa yhdistyneen yhtiön pitkäaikaisena pääomistajana omistaen 17,5% äänivallasta ja 10,5% pääomasta yhdistyneessä yhtiössä. Solidiumin omistukseksi yhdistyneessä yhtiössä tulee 10,0% äänivallasta ja 16,8% pääomasta. Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen muun muassa sille, että Rautaruukin osakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen yli 90%:n osalta Rautaruukin osakkeista, sekä viranomaishyväksynnöille, mukaan lukien kaikkien soveltuvien kilpailuviranomaistahojen hyväksynnät. Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen SSAB:n osakkeenomistajien päätöksille, jotka vaaditaan yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen. Industrivärden on sitoutunut kannattamaan kyseisiä päätöksiä. Rautaruukin hallitus on päättänyt suositella osakkeenomistajilleen osakevaihtotarjouksen hyväksymistä. Tarjousaika tulee alkamaan maaliskuun 2014 loppupuolella tai huhtikuun 2014 alkupuolella ja sen odotetaan päättyvän huhtikuun 2014 loppupuolella tai toukokuun 2014 alkupuolella. Tarjousaika tulee kestämään neljä viikkoa, kuitenkin riippuen osakevaihtotarjouksen mahdollisesta jatkamisesta. Osakevaihtotarjous toteutetaan 10 pankkipäivän kuluessa siitä, kun osakevaihtotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Ehdotettu yhdistyminen Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä SSAB:n että Rautaruukin osakkeenomistajille perustuen parantuvaan tuloksentekopotentiaaliin sekä konkreettisten kustannussynergioiden saavuttamiseen. 2 (20)
o Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan olevan jopa 1,4 miljardia Ruotsin kruunua (150 miljoonaa euroa), riippuen osittain vallitsevista markkinaolosuhteista sekä niihin sopivista tuotantomalleista. Täydet synergiahyödyt odotetaan saavutettavan kolmen vuoden kuluessa ehdotetusta yhdistymisestä. Täydet synergiat verojen jälkeen vastaavat noin 2 Ruotsin kruunua (0,2 euroa) osakkeelta yhdistyneessä yhtiössä. 5 o Kertaluonteisten kassavirtavaikutteisten synergioiden saavuttamiseen liittyvien kustannusten odotetaan olevan noin 350 miljoonaa Ruotsin kruunua (40 miljoonaa euroa). o Kustannussynergiat odotetaan saavutettavan joustavamman ja tehokkaamman tuotantojärjestelmän, tehokkaamman hankintaketjun, ostojen optimoinnin ja virtaviivaistetun hallinnon kautta. o Lisäksi yhdistymisen uskotaan alentavan käyttöpääomavaatimuksia ja mahdollistavan joidenkin sellaisten investointien välttämisen, jotka muuten olisivat päällekkäisiä. Yhdistyneellä yhtiöllä on vahva tase. Sen alustava yhdistelty nettovelka 30.9.2013 oli 21,9 miljardia Ruotsin kruunua (2,5 miljardia euroa) ja nettovelkaantumisaste 59%. Alustava yhdistyneen yhtiön yhdistelty liikevaihto vuonna 2012 oli noin 63 miljardia Ruotsin kruunua (7,3 miljardia euroa). Ehdotettu yhdistyminen on luonnollinen askel terästoimintojen eurooppalaisten osien kilpailukyvyn vahvistamiseksi parantamalla kustannusasemaa ja kasvattamalla tuotannon joustavuutta, mikä mahdollistaa paremman sopeutumisen markkinoiden kysyntämuutoksiin. Yhdistyneellä yhtiöllä on globaali asema ja sen tarjontaan kuuluvat erikoislujat teräkset, standardinauha- ja levytuotteet sekä putkituotteet. Yhdistyminen parantaa mahdollisuuksia investoida tuotekehitykseen, tutkimukseen ja asiakkaiden kanssa tapahtuvaan läheiseen yhteistyöhön. Yhdistyneellä yhtiöllä on globaali maantieteellinen läsnäolo ja se on lähellä asiakkaitaan kaikilla alueilla. SSAB:n rakentamiseen liittyvät toiminnot (Plannja) yhdistyvät Ruukin Rakentamisen tuotteet ja Ruukin Rakentamisen projektit -liiketoimintojen kanssa muodostamaan erillisen rakentamiseen liittyvän liiketoimintayksikön. Tämän odotetaan tuovan lisäsynergioita. Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen yhdistynyt yhtiö hakee toissijaista listausta NASDAQ OMX Helsingissä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka ja pääkonttori ovat Tukholmassa. Sverker Martin-Löf, SSAB:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: - Terästeollisuudessa on jo pitkään ajateltu, että SSAB:n ja Rautaruukin yhdistyminen olisi loogista. Nyt on oikea aika viedä tätä järjestelyä eteenpäin. SSAB:lle ehdotettu järjestely, joka tuottaa lisäarvoa SSAB:n osakkeenomistajille, mahdollistaa huomattavasti joustavamman tuotannon Euroopassa ja asemoi yhtiön vastaamaan kysyntään kannattavasti pitkällä aikavälillä. 3 (20)
Industrivärdenin sitoumus jatkaa yhtiössä aktiivisena pääomistajana ja tukea yhtiön kehitystä tulevaisuudessa on ollut ehtona sille, että SSAB:n hallitus suosittelee ostotarjousta. Kim Gran, Rautaruukin hallituksen puheenjohtaja, jatkoi: - Ehdotettua yhdistymistä on valmisteltu ja arvioitu huolellisesti, ja sen uskotaan tuovan huomattavasti lisäarvoa molempien yhtiöiden osakkeenomistajille. Rautaruukin osalta yhdistyminen on luonnollinen strateginen askel, joka parantaa fokusta ja tuottavuutta sekä on turvaamassa ensiluokkaista pohjoismaista terästeollisuutta. Synergiapotentiaali on merkittävä sekä teräs- että rakentamisliiketoiminnoissa ja tarjoaa loistavan mahdollisuuden toimintojen ja tuloksen parantamiselle. Martin Lindqvist, SSAB:n toimitusjohtaja, sanoi: - SSAB:n ja Rautaruukin ehdotettu yhdistyminen perustuu selkeään teolliseen logiikkaan. Tunnistetut synergiat parantavat huomattavasti yhdistyneen yhtiön tehokkuutta ja tuotannollista joustavuutta. Tämä yhdistyminen mahdollistaa asiakkaiden palvelemisen entistä paremmin. Olemme myös sisäisesti joustavampia vastaamaan markkinakysynnän muutoksiin kaikissa terästeollisuuden syklin vaiheissa. Sakari Tamminen, Rautaruukin toimitusjohtaja, kommentoi: - Uskon, että Ruukin ja SSAB:n yhdistyminen antaa loistavan mahdollisuuden jatkaa yhtiöiden kustannusrakenteen rationalisointia ja luoda myös uuden pohjoismaisen terästuotantoyhtiön, joka voi jatkaa teräsliiketoiminnan kehitystä kohti globaalia erikoisteräsyhtiötä. Ruukki on jo kehittynyt tähän suuntaan, ja tämä yhdistyminen on meille tärkeä mahdollisuus kiihdyttää muutosta synergiaeduin. Kehitys edellyttää menestyksekästä integraatiota, joka pohjautuu siihen, että jokaisen rooliin haetaan paras osaaminen ja parhaat ihmiset. Myös rakentamisen liiketoiminnoissa on hyvää synergiapotentiaalia, mikä tarjoaa mahdollisuuden kannattavaan kasvuun synergiaetujen lisäksi. Ruukkilaiset ovat tottuneet näkemään muutokset mahdollisuuksina. Tietoja yhdistyneestä yhtiöstä, alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot, sekä yhdistymissopimuksen ja osakevaihtotarjouksen olennaiset ehdot on kuvattu jäljempänä tässä pörssitiedotteessa ja sen liitteissä. Lisätietoa ehdotetusta yhdistymisestä ja osakevaihtotarjouksesta julkistetaan SSAB:n osakkeenomistajille yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavia päätöksiä käsittelevän varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä, sekä Rautaruukin osakkeenomistajille ennen osakevaihtotarjouksen alkua suunnattavassa tarjousasiakirjassa ja esitteessä. Transaktio on ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnälle Euroopan unionissa sekä rajoitetussa määrässä muita lainkäyttöalueita. 4 (20)
Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään, 22.1.2014, kello 9.00 CET (10.00 EET), Tukholmassa. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat Sverker Martin-Löf ja Kim Gran sekä SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat Martin Lindqvist ja Sakari Tamminen. Toinen yhteinen lehdistötilaisuus pidetään myöhemmin tänään, 22.1.2014, kello 15.00 EET (14.00 CET) Helsingissä. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat ja SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat. Lisätietoja lehdistö- ja sijoittajatilaisuuksista on esitetty Liitteessä 3. Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus SSAB:n ja Rautaruukin ehdotettu yhdistyminen luo teräsyhtiön, jolla on kustannustehokas ja joustava tuotantomalli Pohjoismaissa. Yhdistyneellä yhtiöllä on kilpailukykyinen asema ja tuotetarjonta erikoislujissa teräksissä, standardinauha- ja levytuotteissa sekä putkituotteissa. Sekä SSAB:llä että Rautaruukilla on päämarkkinoillaan läheiset suhteet asiakkaidensa kanssa, ja yhtiöt täydentävät toisiaan maantieteellisesti. Yhdistyminen myös vapauttaa lisäresursseja vahvistamaan tutkimusta ja tuotekehitystä sekä ylläpitämään johtoasemaa tuotekehityksessä. Globaalissa terästeollisuudessa on viime vuosien aikana vallinnut ylikapasiteetti. Yhdistettynä haastavaan taloustilanteeseen, erityisesti Euroopassa, tämä on johtanut terästuotteiden laskeviin hintoihin sekä matalampaan ja entistä vaihtelevampaan kysyntään. Koska raaka-aineiden hinnat ovat lisäksi pysytelleet korkealla, teräsyhtiöiden kannattavuus on laskenut. Molempien yhtiöiden hallitukset uskovat vahvasti, että SSAB:n ja Rautaruukin ehdotettu yhdistyminen luo parhaat mahdolliset edellytykset molemmille yhtiöille varmistaa niiden Euroopan toimintojen pitkäaikainen kannattavuus tulevaisuudessa. Tämä hyödyttää asiakkaita, osakkeenomistajia ja muita tärkeitä sidosryhmiä teollisuudessa, joka on elintärkeä Suomelle ja Ruotsille. Yhdistynyt yhtiö Yleiskatsaus Yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi maailman johtavista erikoislujien terästen ja standardinauha- ja levytuotteiden sekä putkituotteiden tuottajista. Alustava yhdistyneen yhtiön yhdistelty liikevaihto vuonna 2012 oli noin 63 miljardia Ruotsin kruunua (7,3 miljardia euroa), ja SSAB:llä ja Rautaruukilla on yhteensä noin 17 500 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan terästuotantolaitoksia Ruotsissa, Suomessa ja Yhdysvalloissa, joiden yhteenlaskettu vuotuinen terästuotantokapasiteetti on 8,8 miljoonaa tonnia. 5 (20)
Yhdistynyttä yhtiötä tulee johtamaan SSAB:n toimitusjohtaja Martin Lindqvist. Rautaruukin toimitusjohtaja Sakari Tamminen jatkaa Rautaruukin toimitusjohtajana osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen asti, jonka jälkeen hän käyttää oikeuttaan jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Strategia Yhdistynyt yhtiö tulee jatkamaan SSAB:n ja Rautaruukin strategiaa palvella paikallisia ja globaaleja markkinoita laadukkailla terästuotteilla ja lisäarvoa tuottavilla palveluilla. Yhtiö jatkaa ja kiihdyttää uusien sovellusten kehitystyötä, jonka tavoitteena on tarjota asiakkaille tuottavuuteen, energiatehokkuuteen ja ympäristöön liittyviä hyötyjä erikoislujia teräksiä käyttämällä. Laajentuneen myyntiorganisaation ansiosta yhdistynyt yhtiö pystyy kehittämään asiakkaidensa kanssa tapahtuvaa yhteistyötä pidemmälle. Jotta operatiiviset ja strategiset tavoitteet saavutetaan parhaiten, on yhtiö tarkoitus organisoida divisioonamallin mukaan selkeillä tulosvastuilla. Organisaatio tullaan keskittämään seuraavien alueiden ympärille: Quenched & Tempered Steels, Melker Jernbergin Ruotsista johtama divisioona European Flat Carbon Steels (enimmäkseen nauhatuotteita), Olavi Huhtalan Suomesta johtama divisioona American Flat Carbon Steels (enimmäkseen levytuotteita), Charles Schmittin Yhdysvalloista johtama divisioona Nordic Steel Distribution, Mikael Nyquistin Ruotsista johtama divisioona Construction Products & Systems, Marko Somerman Suomesta johtama divisioona Synergiat Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan olevan jopa 1,4 miljardia Ruotsin kruunua (150 miljoonaa euroa). Kustannussynergiat odotetaan saavutettavan joustavamman ja tehokkaamman tuotantojärjestelmän, tehokkaamman toimitusketjun, ostojen optimoinnin ja virtaviivaistetun hallinnon kautta. Täydet synergiahyödyt odotetaan saavutettavan kolmen vuoden kuluessa ehdotetusta yhdistymisestä. Yhtiöiden maantieteellisen ja kulttuurisen läheisyyden odotetaan edesauttavan synergioiden saavuttamista. Synergiatasot ovat osittain riippuvaisia vallitsevista markkinaolosuhteista ja niihin sopivista tuotantomalleista. Arvioiduista vuotuisista synergioista noin 350 miljoonaa Ruotsin kruunua (40 miljoonaa euroa) on saavutettavissa alhaisen kysynnän vallitessa perustuen parantuvaan joustavuuteen tuotantokapasiteetin sovittamisessa vallitsevaan kysyntään ylläpitäen kustannustehokasta käyttöastetta masuuneissa ja tehtailla. Kustannussynergioiden lisäksi on mahdollisuuksia välttää päällekkäisiä investointeja tulevaisuudessa ja alentaa nettokäyttöpääomaa. Ehdotetusta yhdistymisestä johtuvien kertaluonteisten kassavirtavaikutteisten kulujen odotetaan olevan noin 350 miljoonaa Ruotsin 6 (20)
kruunua (40 miljoonaa euroa). Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös tasapainoisemmasta altistumisesta valuuttakurssien muutoksille. Rakentamiseen liittyvät operaatiot SSAB:ssä ja Rautaruukissa (erityisesti Plannja ja Ruukin Rakentamisen tuotteet ja Ruukin Rakentamisen projektit) yhdistetään muodostamaan erillisen rakentamiseen liittyvän divisioonan. Henkilöstö Syyskuun lopussa 2013 SSAB:llä oli noin 8 700 ja Rautaruukilla noin 8 700 työntekijää. Osa synergioista odotetaan saavutettavan ajan myötä vähenevän henkilöstömäärän seurauksena. Arvioidut henkilöstövähennykset, pääasiassa Ruotsissa ja Suomessa, ovat noin 5% yhdistyneen yhtiön koko henkilöstömäärästä ja ne arvioidaan toteutettavan kolmen vuoden kuluessa yhdistymisestä. SSAB ja Rautaruukki tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianosaisten työntekijäorganisaatioiden kanssa ehdotetun yhdistymisen sosiaalisista, taloudellisista ja oikeudellisista seuraamuksista soveltuvien oikeudellisten vaatimusten mukaisesti. Hallinnointi ja omistusrakenne Olettaen, että osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, SSAB:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 58% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 75% äänivallasta, ja Rautaruukin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 42% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 25% äänivallasta. SSAB:n hallituksen puheenjohtaja, Sverker Martin-Löf, tulee olemaan yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen yhdistyneen yhtiön nimitysvaliokunta jatkaa pyrkimyksiä yhtiölle mahdollisimman pätevän hallituksen nimittämiseksi, ottaen myös huomioon yhdistyneen yhtiön uuden omistusrakenteen. Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden and Solidium, ovat ilmaisseet aikomuksensa tukea toisiaan SSAB:n nimitysvaliokunnassa, mikä perustuu ymmärrykseen, että Industrivärden nimittää hallituksen puheenjohtajan ja kaksi muuta hallituksen jäsentä ja että Solidium nimittää kaksi hallituksen jäsentä valittavaksi SSAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään niin pian kuin on kohtuudella käytännöllistä osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Edellä mainitut Industrivärdenin ja Solidiumin aikomukset pysyvät voimassa, kunnes aikaisempi seuraavista tapahtuu: (i) 24 kuukautta on kulunut osakevaihtotarjouksen toteuttamisesta ja (ii) toisen osakkeenomistajan hallussa olevien äänien lukumäärä on laskenut alle 10%:iin kaikista äänistä SSAB:ssä. SSAB:n hallitus on sitoutunut niin pian kuin on kohtuudella käytännöllistä osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsumaan koolle SSAB:n ylimääräisen yhtiökokouksen valitsemaan uudet SSAB:n hallituksen jäsenet nimitysvaliokuntansa ehdotuksen mukaisesti. Yhdistynyt yhtiö on ensisijaisesti listattuna NASDAQ OMX Tukholmassa, mutta aikoo osakevaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai sen jälkeen hakea toissijaista listausta NASDAQ OMX Helsingissä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka ja pääkonttori ovat jatkossakin 7 (20)
Tukholmassa. Yhdistynyt yhtiö noudattaa niitä yhtiön hallinnoinnin (corporate governance) säännöksiä, joita sovelletaan yhtiöön, joka on listattuna NASDAQ OMX Tukholmassa ja toissijaisesti NASDAQ OMX Helsingissä. Alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot Noudatetut periaatteet Tässä tiedotteessa esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat SSAB:n ja Rautaruukin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin vuodelta 2012 ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin tammi-syyskuulta 2013, jotka on laadittu IFRS:n mukaisesti. Yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat vain havainnollistavaa tarkoitusta varten. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että toiminnot olisi yhdistelty kunkin ajanjakson alusta lukien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule tulkita pro forma taloudellisiksi tiedoiksi, koska kauppahinnan allokointia, kirjanpitoperiaatteiden eroavaisuuksia tai transaktiokustannuksia ei ole olettu huomioon. Erotus kauppahinnan ja Rautaruukin oman pääoman välillä on kirjattu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole huomioitu. Yhdisteltyjä taloudellisia tietoja ei ole tilintarkastettu eivätkä SSAB:n tai Rautaruukin tilintarkastajat ole muutoinkaan tarkastaneet niitä. Kauppahinta on laskettu perustuen SSAB:n osakkeiden päätöskursseihin 21.1.2014, 48,47 Ruotsin kruunua A-sarjan osakkeelta ja 40,80 Ruotsin kruunua B-sarjan osakkeelta, sekä SEK/EUR-vaihtokurssiin 8,807. Rautaruukin tuloslaskelma on muunnettu Ruotsin kruunuiksi käyttäen keskimääräisiä SEK/EUR-kursseja vuonna 2012 (8,704) ja tammi-syyskuussa 2013 (8,583). Rautaruukin tasetiedot on muunnettu Ruotsin kruunuiksi perustuen SEK/EUR-kurssiin 30.9.2013 (8,658). Taloudellisessa raportoinnissa SSAB:n ja Rautaruukin yhdistyminen lasketaan perustuen kauppahintaan ja Rautaruukin tunnistettavien omaisuus- ja velkaerien käypiin arvoihin yhdistymisen toteutumishetkellä. Tase-erät voivat siksi muuttua merkittävästikin tässä tiedotteessa esitetyistä yhdistellyistä taloudellisista tiedoista johtaen mahdollisesti merkittäviin muutoksiin yhdistyneen yhtiön tuloslaskelmaan sisältyviin muihin eriin. 8 (20)
Yhdistelty tuloslaskelma, rahavirtatietoja ja muita tärkeitä tunnuslukuja 6 Vuosi 2012 (miljoonaa Ruotsin kruunua) Tammi-syyskuu, 2013 (miljoonaa Ruotsin kruunua) Yhdistynyt yhtiö SSAB Rautaruukki Yhdistynyt yhtiö SSAB Rautaruukki Liikevaihto 63 259 38 923 24 336 41 680 26 102 15 578 Bruttokate 4 014 2 794 1 219 2 802 1 252 1 550 Bruttomarginaali 6,3% 7,2% 5,0% 6,7% 4,8% 10,0% Käyttökate 2 968 2 491 477 2 157 1 049 1 108 Käyttökatemarginaali 4,7% 6,4% 2,0% 5,2% 4,0% 7,1% Liikevoitto -977-96 -881-595 -849 254 Liikevoittomarginaali -1,5% -0,2% -3,6% -1,4% -3,3% 1,6% Kauden tulos verojen jälkeen Tulos/osake (Ruotsin kruunua) -1 008 15-1 023-832 -801-31 -1,80 0,05-7,36-1,49-2,47-0,22 Liiketoiminnan rahavirta 6 424 4 929 1 494 2 280 1 381 898 Investointien rahavirta -2 289-1 431-859 -1 097-518 -579 Terästoimitukset (tuhatta tonnia) 5 993 4 184 1 809 4 603 3 255 1 348 Yhdisteltyjä tasetietoja ja velkaantuneisuus 7 30.9.2013 (miljoonaa Ruotsin kruunua) Yhdistynyt yhtiö SSAB Rautaruukki Pitkäaikaiset varat 52 451 39 379 11 859 Lyhytaikaiset varat ilman rahavaroja 22 851 14 898 7 952 Rahavarat 2 458 2 193 265 Lyhytaikaiset varat yhteensä 25 308 17 091 8 217 Varat yhteensä 77 759 56 470 20 076 Oma pääoma yhteensä 37 389 27,284 8,892 Pitkäaikaiset velat yhteensä 26 877 21,663 5,213 Lyhytaikaiset velat yhteensä 13 494 7 523 5 971 Oma pääoma ja velat yhteensä 77 759 56 470 20 076 Nettovelka 21 904 14 968 6 565 Nettovelkaantumisaste 59% 55% 74% 9 (20)
Yhdistyminen lyhyesti Osakevaihtotarjous Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti SSAB tekee Rautaruukin osakkeenomistajille tarjouksen vaihtaa jokainen Rautaruukin osake uusiin SSAB:n liikkeeseen laskemiin osakkeisiin seuraavien ehtojen mukaisesti: Jokaista Rautaruukin osaketta kohden tarjotaan 0,4752 uutta SSAB:n liikkeeseen laskemaa A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n liikkeeseen laskemaa B-sarjan osaketta. Osakevaihtotarjouksen kokonaisarvo on 10,1 miljardia Ruotsin kruunua (1,1 miljardia euroa), joka on asetettu sen saavuttamiseksi, että synergiaedut jakautuvat kohtuullisesti kahden osakkeenomistajaryhmän välillä ja että Rautaruukin osakkeenomistajat saavat kohtuullisen preemion. Kuluja ei peritä. Uusien SSAB:n osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään markkinoilla ja tuotot välittömien myyntikulujen vähentämisen jälkeen jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja. Uudet SSAB:n liikkeeseen laskemat osakkeet rekisteröidään myös Euroclear Finlandin ylläpitämään Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Tällaisten osakkeiden haltijoilta vaadittavat toimenpiteet äänioikeutensa käyttämiseksi ja osinko-oikeuden saamiseksi sekä muuta olennaista tietoa haltijoille tullaan kuvaamaan tarjousasiakirjassa ja esitteessä. SSAB:n osakevaihtotarjouksen vastikkeena liikkeeseen laskemat osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäistä kertaa uusien osakkeiden SSAB:n osakerekisteriin rekisteröintiä seuraavana ensimmäisenä osingon täsmäytyspäivänä. Nämä osakkeet antavat haltijoilleen kaikki osakkeenomistajan oikeudet rekisteröinnistä lähtien. Ehdot osakevaihtotarjouksen toteuttamiselle Osakevaihtotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Rautaruukin osakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen yli 90%:n osalta Rautaruukin osakkeista, sekä viranomaisten hyväksynnälle, mukaan lukien hyväksyntöjen saamiselle kaikilta soveltuvilta kilpailuviranomaisilta, kuten on todettu yhdistymissopimuksessa. Osakevaihtotarjous ja siitä seuraava ehdotettu yhdistyminen toteutetaan yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen olennaisten ehtojen tiivistelmä on Liitteenä 2. Osakevaihtotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tietoa siitä, kuinka osakevaihtotarjous hyväksytään, tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjaan ja esitteeseen, jotka SSAB:n odotetaan julkaisevan maaliskuun 2014 loppupuolella tai huhtikuun 2014 alkupuolella. SSAB on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä (Ostotarjouskoodi) Suomen arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla. 10 (20)
SSAB:llä oli 31.12.2013 liikkeeseen laskettuna 323,9 miljoonaa osaketta, joista 240,8 miljoonaa oli A-sarjan osakkeita (74% liikkeeseen lasketuista osakkeista) ja 83,2 miljoonaa B-sarjan osakkeita (26% liikkeeseen lasketuista osakkeista). Rautaruukilla oli 138,9 miljoonaa liikkeeseen laskettua osaketta (pois lukien Rautaruukin hallussa olevat omat osakkeet). Olettaen, että osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, SSAB tulee laskemaan liikkeeseen Rautaruukin osakkeenomistajille 66,1 miljoonaa uutta A-sarjan osaketta (28% kaikista tarjottavista osakkeista) ja 168,6 miljoonaa uutta B-sarjan osaketta (72% kaikista tarjottavista osakkeista). Yhdistyneen yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 558,6 miljoonaa osaketta, joista 306,8 miljoonaa (55% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on A-sarjan osakkeita ja 251,8 miljoonaa (45% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on B-sarjan osakkeita. Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen ja jokainen B-sarjan osake oikeuttaa haltijansa yhteen kymmenesosaan yhdestä äänestä. SSAB:n osakesarjojen välillä ei ole muita eroja. Tarjottavien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden suhde johtaa Solidiumin osalta 10,0%:n äänivaltaan yhdistyneessä yhtiössä. SSAB ei tällä hetkellä omista yhtään Rautaruukin osaketta. Rahoitus Yhdistyneen yhtiön rahoitus on varmistettu keskeiset ehdot sisältävillä term sheet -asiakirjoilla ja sitoumuskirjeillä (commitment letters) muutamalta SSAB:n käyttämistä tärkeimmistä pankeista. Alustava aikataulu SSAB:n varsinainen yhtiökokous odotetaan pidettävän 9.4.2014 ja varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyvä materiaali julkistetaan viimeistään kolme viikkoa etukäteen. Yhdistetty tarjousasiakirja liittyen osakevaihtotarjoukseen ja esite liittyen uusiin SSAB:n liikkeeseen laskemiin osakkeisiin valmistellaan niin pian kuin on kohtuudella käytännöllistä, ja se on tarkoitus julkistaa Rautaruukin osakkeenomistajille maaliskuun 2014 loppupuolella tai huhtikuun 2014 alkupuolella. Tarjousaika alkaa pian tämän jälkeen, ja sen odotetaan päättyvän huhtikuun 2014 loppupuolella tai toukokuun 2014 alkupuolella. SSAB pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa. Olettaen, että tarjouksen toteuttamisedellytykset täyttyvät, kauppojen selvityksen odotetaan alkavan huhtikuun 2014 loppupuolella tai toukokuun 2014 alkupuolella, kuitenkin riippuen mahdollisesta tarjousajan pidentämisestä. Ehdotettu yhdistyminen ja osakevaihtotarjousovat ehdollisia kilpailuviranomaisten päätöksille Euroopan unionissa sekä rajoitetussa määrässä muita lainkäyttöalueita, ja alustava aikataulu riippuu siten myös näistä prosesseista. 11 (20)
Rautaruukin hallituksen suositus ja osakkeenomistajien tuki Rautaruukin hallitus pitää osakevaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti kohtuullisina Rautaruukin osakkeenomistajien kannalta, ja pitää ehdotettua yhdistymistä Rautaruukin osakkeenomistajien parhaan edun mukaisena. Rautaruukin hallitus suosittelee yksimielisesti Rautaruukin osakkeenomistajia hyväksymään osakevaihtotarjouksen. Rautaruukin hallitus on myös saanut fairness opinion-lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan UBS Limitediltä. Rautaruukin hallitus tulee Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkaisemaan koko lausuntonsa osakevaihtotarjouksesta ennen tarjousasiakirjan ja esitteen julkistamista. Solidium, joka omistaa 39,7% kaikista Rautaruukin liikkeeseen laskemista osakkeista, on ilmaissut täyden tukensa yhdistymiselle ja on sitoutunut hyväksymään osakevaihtotarjouksen. Tämä sitoumus lakkaa olemasta voimassa tietyissä yhdistymissopimukseen liittyvissä tilanteissa. Rautaruukin osakkeenomistaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, joka omistaa 2,99% Rautaruukin osakkeista, ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa 2,51% Rautaruukin osakkeista, ovat ilmaisseet alustavan myönteisen suhtautumisensa järjestelyyn. 8 SSAB:n yhtiökokous Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen SSAB:n osakkeenomistajien päätöksille, jotka vaaditaan yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen. SSAB:n suurin omistaja, Industrivärden, joka omistaa 23,4% äänivallasta ja 18,2% pääomasta SSAB:ssä, on ilmaissut täyden tukensa yhdistymiselle ja on sitoutunut äänestämään vaadittavien SSAB:n päätösten puolesta, sekä sitoutunut olemaan myymättä omistamiaan osakkeita ennen ehdotetun yhdistymisen toteuttamista. Tämä sitoumus lakkaa olemasta voimassa tietyissä yhdistymissopimukseen liittyvissä tilanteissa. Industrivärden aikoo pysyä pitkäaikaisena pääomistajana yhdistyneessä yhtiössä. Neuvonantajat SSAB:n taloudellisina neuvonantajina ovat Handelsbanken Capital Markets ja Access Partners sekä oikeudellisina neuvonantajina Mannheimer Swartling Advokatbyrå, White & Case LLP ja Morrison & Foerster LLP. Rautaruukin pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana on UBS Limited, oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy, sekä taloudellisena neuvonantajana Nordea Markets. Tämä informaatio on sellaista, jonka SSAB on velvollinen julkistamaan Suomen ja Ruotsin arvopaperimarkkinalakien mukaan. Julkaistu klo 7.00 CET, 22.1.2014. Tukholma, 22.1.2014 SSAB AB (publ) Helsinki, 22.1.2014 Rautaruukki Oyj 12 (20)
Tärkeä ilmoitus Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä osakevaihtotarjous osakkeista vain osakevaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen ja Ruotsin lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi. Osakevaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti osakevaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hong Kongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloista. SSAB:n osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ( Arvopaperilaki ), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. SSAB:n osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. Huomioon otettavaa on, että tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, arvioi, ennustaa tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen. 13 (20)
Liite 1: SSAB ja Rautaruukki lyhyesti SSAB lyhyesti SSAB on yksi johtavista terästuottajista Pohjois-Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa sekä yksi johtavista erikoislujien terästen tuottajista globaalisti. Yhtiöllä on 6 miljoonan raakaterästonnin kapasiteetti ja se tuottaa nauha- ja -levyterästuotteita sekä erikoislujiin että standarditeräksiin perustuen. SSAB:lla on tuotantolaitoksia sekä Ruotsissa että Yhdysvalloissa. Yhtiöllä on kapasiteettiä myös Kiinassa useiden terästuotteiden jalostamiseen ja viimeistelyyn. Ruotsissa tuotanto perustuu masuuneihin, ja Yhdysvalloissa yhtiö käyttää romuterästä sähkömasuuneissa. SSAB työllistää noin 8 700 työntekijää 45 maassa. Vuonna 2012 SSAB:n liikevaihto oli noin 38,9 miljardia Ruotsin kruunua (4,5 miljardia euroa). SSAB:n valmistamia erikoislujia terästuotteita myydään ympäri maailmaa. Erikoislujat teräkset mahdollistavat lopputuotteen alhaisemman painon verrattuna standarditerästen käyttämiseen. Erikoislujat teräkset lisäävät myös lopputuotteen vahvuutta ja pitkäikäisyyttä. SSAB markkinoi terästuotteitaan tuotenimillä Domex, Docol, Prelaq, Hardox, Weldox, Armox ja Toolox. SSAB:n terästoiminnat on jaettu kolmen maantieteellisen liiketoiminta-alueen mukaan: o SSAB EMEA Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka o SSAB Americas Pohjois-Amerikka ja Latinalainen Amerikka o SSAB APAC Aasia ja Oseania Teräsjakelija Tibnor ja ohutlevyterästä tuottava Plannja ovat SSAB:n kokonaan omistamia tytäryhtiöitä. SSAB:n osakkeet on listattu NASDAQ OMX Tukholmassa. Lisätietoa SSAB:stä löytyy osoitteesta www.ssab.com. Rautaruukki lyhyesti Rautaruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Rautaruukki toimittaa asiakkailleen energiatehokkaita teräsratkaisuja: paremmin rakennettuja ympäristöjä asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Rautaruukilla on noin 8 700 työntekijää sekä laaja jakelu- ja jälleenmyyntiverkosto noin 30 maassa, mm. Pohjoismaissa, Euroopassa, Venäjällä ja kehittyvillä markkinoilla, kuten Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Amerikassa. Yhtiöllä on Suomen Raahessa terästuotantoyksikkö, jonka vuotuinen kapasiteetti on 2,8 miljoonaa tonnia. Jalostusta ja pinnoitusta varten yhtiöllä on tehdas Hämeenlinnassa. Rakentamisen liiketoiminnoilla on teräsrakennetuotantoa ja paneeli- sekä kattotuotetuotantoa esimerkiksi Suomessa, Venäjällä, Liettuassa, Puolassa ja Romaniassa. Rautaruukin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 2,8 miljardia euroa (24,3 miljardia Ruotsin kruunua). 14 (20)
Rautaruukin visio on olla energiatehokkaiden teräsratkaisujen innovatiivinen ja arvostettu toimittaja ja olla mukana rakentamassa tulevaisuuden kestävämpää yhteiskuntaa yhdessä asiakkaidensa kanssa. Rautaruukin liiketoiminta on jaettu kolmeen alueeseen: Ruukin teräsliiketoiminta toimittaa erikoisterästuotteita, muun muassa erikoislujia, kulutusta kestäviä ja erikoispinnoitettuja tuotteita sekä putkituotteita vaativiin, energiatehokkaisiin sovelluksiin. Tuotenimiä ovat Raex, Laser, Optim, Ramor ja Litec. Teräspalvelukeskukset toimittavat terästuotteita sekä niihin liittyviä esikäsittely-, logistiikka- ja varastointipalveluita. Rautaruukin teräsliiketoiminta työllistää yhteensä noin 5 200 työntekijää. Ruukin Rakentamisen tuotteet -liiketoiminta-alue toimittaa elinkaari- ja energiatehokkaita komponentteja, kuten energiapaneeleita ja life-paneeleita kuorirakentamiseen liike-, toimitila- ja teollisuuskäyttöön. Lisäksi liiketoiminta-alue tarjoaa pohjarakentamisen komponentteja infrastruktuurirakentamiseen, sekä kattotuotteita ja -palveluita pientaloihin. Rautaruukin Rakentamisen tuotteet -liiketoiminta-alue työllistää noin 1 200 työntekijää. Ruukin Rakentamisen projektit -liiketoiminta-alue toimittaa teräsrakenteita suunniteltuina ja asennettuina liike-, toimitila- ja teollisuusrakentamiseen erityisesti Pohjoismaissa ja Venäjällä. Liiketoiminta-alue työllistää noin 2 000 työntekijää. Fortaco, joka on konepajateollisuuden sopimusvalmistaja, on osittain Rautaruukin omistama. Rautaruukin osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoa Rautaruukista on osoitteessa www.ruukki.fi. 15 (20)
Liite 2: Tiivistelmä yhdistymissopimuksesta SSAB:n ja Rautaruukin ennen osakevaihtotarjouksen julkistamista solmima yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti SSAB tekee osakevaihtotarjouksen Rautaruukin osakkeenomistajille. Yhdistymissopimuksen mukaan Rautaruukin hallitus sitoutuu antamaan Rautaruukin osakkeenomistajille virallisen suosituksen hyväksyä osakevaihtotarjous. Rautaruukin hallitus voi siitä huolimatta päättää olla antamatta suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan tietyissä tilanteissa täyttääkseen huolellisuusvelvoitteensa, mukaan lukien jos (i) kilpaileva, edullisempi tarjous julkaistaan tai (ii) osakevaihtotarjous ei enää ole Rautaruukin osakkeenomistajien parhaan edun mukainen muun muassa olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden johdosta. SSAB:llä on oikeus peruuttaa osakevaihtotarjous, jos Rautaruukin hallitus päättää olla antamatta suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan. Sekä Rautaruukki että SSAB ovat sitoutuneet olemaan panematta alulle, houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia, ehdotuksia tarjoukseksi tai muita osakevaihtotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita sekä olemaan edistämättä tai tukematta sellaisten ehdotusten etenemistä. Rautaruukki on myös sopinut informoivansa SSAB:tä kaikista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan SSAB:lle mahdollisuuden neuvotella Rautaruukin hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista. Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia sekä SSAB:n että Rautaruukin osalta, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen osakevaihtotarjouksen toteuttamista, ja että tarvittavat lakisääteiset hakemukset laaditaan yhteistyössä osapuolten kesken. SSAB on myös sitoutunut kohtuudella parhaan kykynsä mukaan noudattamaan ja täytäntöönpanemaan yhdistymissopimuksen liitteenä olevat hallinnointi- ja teollissuunnitelmat osakevaihtotarjouksen toteuduttua. Osakevaihtotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siinä laajuudessa kuin sovellettavien lakien ja säännösten mukaan on sallittua, SSAB:n luopumiselle seuraavien edellytysten täyttymisestä sinä päivänä, kun SSAB julkistaa osakevaihtotarjouksen lopputuloksen Suomen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 pykälän mukaisesti: tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Rautaruukin osakkeiden osalta, jotka yhdessä SSAB:n ennen tuloksen julkistamispäivää omistamien muiden Rautaruukin osakkeiden kanssa edustavat yli 90 % Rautaruukin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä oikeutta ja velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna; 16 (20)
kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien, ja -suostumusten, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saaminen niin, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset SSAB:n tai Rautaruukin omaisuuden luovuttamisesta tai SSAB:n tai Rautaruukin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat SSAB:n kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, että ne eivät johda olennaisen haitalliseen muutokseen yhdistyneessä konsernissa; sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien Finanssivalvonta ja Ruotsin Finansinspektionen, ei ole antanut sellaista päätöstä, joka kokonaan tai osittain estäisi osakevaihtotarjouksen toteuttamisen tai johtaisi olennaiseen haitalliseen muutokseen yhdistyneessä konsernissa; mikään Rautaruukin julkistama tieto tai Rautaruukin SSAB:lle ilmaisema tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa ja Rautaruukki ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa edellyttäen, että sellainen julkistaminen tai tiedon julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna; osakevaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna; Rautaruukin hallitus on antanut suosituksensa, ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu; yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; Solidiumin antama sitoumus hyväksyä osakevaihtotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti; ja SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset. SSAB voi vedota mihin tahansa toteuttamisedellytykseen aiheuttaen osakevaihtotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä toteuttamisedellytyksellä on SSAB:n osakevaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan antamassa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Mikäli SSAB hankkii enemmän kuin 90 % Rautaruukin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, SSAB on sitoutunut aloittamaan Rautaruukin jäljellä olevien osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja aikaansaamaan Rautaruukin osakkeiden listalta poistamiseen NASDAQ OMX Helsingistä. 17 (20)
Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen SSAB:n tulee toteuttamaan SSAB:n osakkeiden toissijainen listauksen NASDAQ OMX Helsingissä ja osakevaihtotarjouksessa vastikkeena annettavien SSAB:n osakkeiden listauksen NASDAQ OMX Tukholmassa sekä toissijaisesti NASDAQ OMX Helsingissä. Rautaruukin omistamat omat osakkeet, tällä hetkellä 1 396 152 osaketta, on poissuljettu osakevaihtotarjouksesta. 9 Sekä SSAB että Rautaruukki voivat irtisanoa yhdistymissopimuksen, mikäli toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia, sitoumuksia tai kovenantteja, tai mikäli osakevaihtotarjousta ei ole toteutettu 1.10.2014 mennessä, jota määräpäivää kumpikin osapuoli voi pidentää enintään kolmella kuukaudella. Lisäksi sekä SSAB että Rautaruukki voivat irtisanoa sopimuksen muun muassa, jos julkistettu tai osapuolelta toiselle annettu tieto on olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, tai jos osakevaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tapahtuu olennaisen haitallinen muutos. SSAB on oikeutettu peruuttamaan osakevaihtotarjouksensa yhdistymissopimuksen irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen johdosta sen ehtojen mukaisesti. Jos SSAB tai Rautaruukki irtisanoo sopimuksen, toinen osapuoli voi olla oikeutettu korvaukseen niistä välittömistä kuluista, jotka ovat aiheutuneet SSAB:n ja Rautaruukin välisen yhdistymisen valmistelusta yhdistymissopimuksen allekirjoitusta edeltävältä 12 kuukauden ajalta edellyttäen, että (i) (ii) Rautaruukin tapauksessa, SSAB on peruuttanut osakevaihtotarjouksen Rautaruukin irtisanottua yhdistymissopimuksen sen seurauksena, että viranomaislupia ei ole saatu 1.10.2014 mennessä, jota määräpäivää kumpikin osapuoli voi pidentää enintään kolmella kuukaudella, ja SSAB:n tapauksessa, SSAB on irtisanonut yhdistymissopimuksen, koska (i) Rautaruukin hallitus on päättänyt olla antamatta suositustaan, on muokannut suositustaan, on peruuttanut suosituksensa tai on muuttanut suositustaan kilpailevan tarjouksen tai vakavasti otettavan kilpailevan ehdotuksen johdosta tai (ii) kilpaileva tarjous on toteutettu. 18 (20)
Liite 3: Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet ja yhteyshenkilöt Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään 22.1.2014 kello 9.00 CET (10.00 EET) World Trade Centerin (WTC) Manhattan-salissa, Tukholmassa osoitteessa Kungsbron 1. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat Sverker Martin-Löf ja Kim Gran sekä SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat Martin Lindqvist ja Sakari Tamminen. Lehdistötilaisuus esitetään myös suorana Internetissä osoitteessa http://storm.zoomvisionmamato.com/player/ssab/objects/01c576b2/ Puhelimitse voi myös osallistua ja esittää kysymyksiä: Ruotsi: +46 850 55 64 74 Suomi: +358 98 17 10 460 Iso-Britannia: +44 203 364 53 74 Yhdysvallat: +1 855 753 22 30 SSAB:n ja Ruukin verkkosivuilla julkistetaan esitysmateriaali ennen lehdistötilaisuuden alkua. Toinen yhteinen lehdistötilaisuus pidetään myöhemmin tänään 22.1.2014 kello 15.00 EET (14.00 CET) Helsingissä hotelli Kämpin Peilisalissa, 2. krs., osoitteessa Kluuvikatu 2. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat ja SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat. Mediayhteydenotot: SSAB Rautaruukki Andreas Koch Taina Kyllönen Director, Investor Relations Markkinointi- ja viestintäjohtaja +46 70 509 77 61 +358 20 592 9040 andreas.koch@ssab.com taina.kyllonen@ruukki.com Marie Elfstrand Atte Kaksonen Director, External Communications Johtaja, yritysviestintä +46 70 279 71 84 +358 20 593 8596 marie.elfstrand@ssab.com atte.kaksonen@ruukki.com Maria Långberg EVP & Head of Group Communications +46 8 454 5727 maria.langberg@ssab.com 19 (20)
1 Ellei muuta ole kerrottu, Ruotsin kruunun määräiset erät on tässä pörssitiedotteessa konvertoitu euroiksi SEK/EUR kurssilla 8,807. 2 Kuluja ei peritä. Uusien SSAB:n osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään markkinoilla ja nettotuotot jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajille siinä suhteessa, kun he olivat niihin oikeutettuja. 3 Perustuu Rautaruukin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsingissä (EUR 6,60) ja SSAB:n osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin NASDAQ OMX Tukholmassa (A-sarjan osake SEK 46,7/EUR 5,27 ja B-sarjan osake SEK 39,5/EUR 4,45) kolmen viime kuukauden aikana 21.1.2014 asti, mukaan lukien mainitun päivän. 4 Perustuu Rautaruukin osakkeen päätöskurssiin 21.1.2014 NASDAQ OMX Helsingissä (EUR 6,89) ja SSAB:n osakkeiden päätöskursseihin 21.1.2014 NASDAQ OMX Tukholmassa (A-sarjan osake SEK 48,47 ja B-sarjan osake SEK 40,80) sekä SEK/EUR-vaihtokurssiin 8,807. 5 Osakekohtainen synergia verojen jälkeen laskettu käyttäen verokantaa 22%. 6 Rautaruukin terästoimitukset sisältävät vain ulkoiset volyymit. 7 SSAB:n ja Rautaruukin nettovelka on määritelty kuten yhtiöiden osavuosikatsauksissa tammi-syyskuulta, 2013. Yhdistyneen yhtiön nettovelka on näiden yhdistelmä, johon on lisätty Rautaruukin nettoeläkevastuut 31.12.2012, määrältään 370 miljoonaa Ruotsin kruunua (43 miljoonaa euroa). 8 Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman omistus Rautaruukissa perustuu 31.12.2013 omistukseen. 9 Rautaruukin omista osakkeista 106 000 on mahdollista laskea liikkeeseen osana Rautaruukin palkitsemisohjelmaa