Kaupunginhallitus 320 25.08.2014 Kaupunginhallitus 333 01.09.2014 Kaupunginvaltuusto 56 08.09.2014 Naantalin sataman yhtiöittäminen 615/03.01.00/2013 KH 320 Vs. kaupunginjohtaja Martti Sipponen ja kaupunginlakimies Turo Järvinen 18.8.2014: Pitkällisen valmistelun jälkeen eduskunta hyväksyi 18.6.2013 kuntalakia muutettavaksi siten, että kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen tulee antaa tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. Kunnan on viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä siirrettävä tehtävä hoidettavaksi yhtiölle, muulle yhteisölle tai säätiölle, ettei toiminta vääristä kilpailua. Kaupunginhallitus on 18.10.2010 387 tehnyt päätöksen sataman yhtiöittämisen valmistelusta siten, että ohjausryhmän tehtäviä hoiti kaupunkisuunnittelujaosto ja kaupunginjohtaja nimesi valmistelutyöryhmän ja toimi itse työryhmän puheenjohtajana. Muina osallistujina olivat satamajohtaja Yrjö Vainiala, kaupunginkamreeri Juha Heinonen, kaupunginlakimies Turo Järvinen sekä kehityspäällikkö Lasse Lehtonen, joka toimi ryhmän sihteerinä. Lisäksi henkilöstöjärjestöjä pyydettiin nimeämään ryhmään henkilöstön edustaja. Valmistelutyöryhmän kilpailuttamana palveluna suoritettiin ns. yhtiöittämisselvitys eli ensimmäinen vaihe, joka on sisältänyt seuraavat asiakokonaisuudet: työn rajaus omistajan reunaehdot henkilöstöön liittyvät asiat vaihtoehtoisten taloudellisten ja omistuksellisten menettelyjen kuvaus vaihtoehtojen verotukselliset ja rahoitukselliset ratkaisut pääpiirteittäin omistajan ja yhtiön kannalta taloudellisten ennusteiden laadinta pääpiirteinen arvoanalyysi ja omistajan tuloutuksen arviointi. Kaupunginhallitus on 6.5.2013 224 nimennyt sataman yhtiöittämistä varten valmistelutyöryhmän, johon kuuluvat luottamushenkilöistä Markku Tuuna (pj), Hannu Aalto (vpj), Antti Ahti, Heini Jalkanen ja Elisabet Erholtz. Viranhaltijoista valmisteluryhmään kuuluvat vs. kaupunginjohtaja esittelijänä, satamajohtaja sekä kaupunginlakimies sihteerinä. Henkilöstö on valinnut Leif Enbomin edustajakseen valmistelutyöryhmään. Valmistelutyöryhmä on tarvittaessa käyttänyt asiantuntijoinaan kaupunginkamreeria, controlleria ja henkilöstöpäällikköä. Työryhmä on kokoontunut 14 kertaa. Työryhmä on käyttänyt ulkopuolisena asiantuntijana Catella Property Oy:tä (maa- ja vesiomaisuuden sekä terminaalirakennuksen arvonmääritys) ja KPMG Oy:tä (kassavirta- ja markkinaperusteinen arvonmääritys sekä verotus).
Sataman yhtiöittämisessä kantavina periaatteena ovat olleet seuraavat seikat: Yhtiöstä tulee kaupungin 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Yhtiön tulee olla sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä elinkelpoinen. Yhtiön tulee kaikissa tilanteissa säilyttää maksukykyisyytensä. Yhtiön toiminnan tulee olla kannattavaa. Vuositulosten heilahteluista riippumatta kumulatiivisen tuloksen tulee olla ylijäämäinen. Lähtökohtaisesti Naantalin kaupunki ei pääomita yhtiötä käynnistymisvaiheen jälkeen vaan yhtiön tulee kyetä itsenäisesti hankkimaan tarvittava toiminnan rahoitus. Kaupungin tytäryhtiönä sen rahoitushuolto voidaan kuitenkin optimoida osana kaupunkikonsernin rahoitustarpeita ja varainhankintaa. Yhtiön tulee olla riittävän vakavarainen ja sillä tulee olla kyky ja vakuusvarantoa omaan varainhankintaan. Kaupunginhallitus on 2.12.2013 507 merkinnyt tiedokseen perustettavan yhtiön yhtiöjärjestysluonnoksen. Muutoksena yhtiöjärjestysluonnokseen esitetään, että yhtiön hallituksessa on varsinaisia jäseniä viidestä yhdeksään henkilöä. Yhtiön toiminnan alkuvaiheessa hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Yhtiöjärjestysluonnos on liitetty esityslistaan (KH 25.8.2014). Yhtiölle siirretään liiketoimintakaupalla ja apporttina satamaliiketoimintaan kuuluvat rakennukset, koneet ja kalusto sekä kenttärakenteet ja laitteet. Apportti tarkoittaa sijoitusta yhtiöön tavarana tai muuna omaisuutena, josta voi olla yhtiölle taloudellista hyötyä. Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa apporttiomaisuutena osakeyhtiötä perustettaessa ja maksullisessa osakeannissa. Liiketoimintakaupan arvoksi on määritetty 12,2 milj. euroa, josta yhtiö jää kaupungille velkaa 10 milj. euroa. Laina jaetaan kahteen osaan, 6 milj. euron lyhentämättömään 20 vuoden bullet-lainaan, kiinteä korko 4,5 %-yksikköä, ja 4 milj. euron tasalyhenteiseen 20 vuoden lainaan, kiinteä korko 2,8 %-yksikköä. Liiketoimintaluovutuksen lopullinen käypä arvo varmistuu vuoden 2014 tilinpäätöksen yhteydessä. Muut kunnat ovat liiketoimintojensa yhtiöittämisissä käyttäneet korkeampia lainan korkoja myöntäessään rahoitusta yhtiöilleen. Korot ovat olleet jopa 9 %-yksikköä. KPMG Oy:n arvonmäärityksen perusteella liikkeenluovutuksesta syntyy luovutusvoittoa kaupungin kirjapidollisiin arvoihin verrattuna noin 6,9 milj. euroa, josta käyttöomaisuuden luovutuksesta noin 4,1 milj. euroa ja liikearvosta noin 2,8 milj. euroa. Apporttina luovutettavan omaisuuden osalta vaikutus kaupungin tilinpäätökseen vuonna 2014 on noin 1,3 milj.
euroa ja liiketoiminnan luovutuksen osalta vuoden 2015 tilinpäätökseen 5,6 milj. euroa. Kaupunki vuokraa yhtiölle satamasta esityslistan liitteenä olevan kartan mukaisesti maa- ja vesialueita sekä laiturit rakennelmineen (KH 25.8.2014). Vuokra- ja käyttöoikeussopimus on kestoltaan 50 vuotta. Yhtiöllä on täysimääräinen yllä- ja kunnossapitovastuu maa- sekä vesialueiden rakenteista, rakennelmista ja laitteista, myös tarvitsemastaan uudisrakentamisesta. Ensimmäisen vuoden vuokra maa- ja vesialueista on 810 000 euroa ja rakenteista 939 000 euroa. Rakenteista saatava vuokratuotto on vuosittain laskeva, koska vuokraperusteena on rakenteiden kunkin vuoden käyvästä arvosta laskettava 7,34 %:n tuotto. Kaupungin tuotto-odotus satamayhtiöltä on ensimmäisinä vuosina noin 2,1-2,2 milj. euroa vuodessa, joka muodostuu vuokra- ja korkotuotoista. Lisäksi yhtiö maksaa omistamistaan rakennuksista kiinteistöveroa. Toiminnan vuosittainen tulos jää keskimäärin hieman pienemmäksi aiemmista vuosista yhtiöittämisestä aiheutuvien korkeampien kustannusten ja kulujen johdosta. Henkilöstön osalta kysymyksessä on liikkeenluovutus, jolloin luovutushetkellä voimassa olevat työsopimukset siirtyvät sellaisinaan kaupungilta yhtiön vastattaviksi. Satamayhtiön ja henkilöstön kesken laaditaan erillinen henkilöstösopimus. Valmistelun vaiheista on erikseen tiedotettu kaupunginhallitusta sekä valtuustoryhmien puheenjohtajia. Yhtiöittäminen etenee siten, että asia käsitellään 8.9.2014 kaupunginvaltuustossa, joka valtuuttaa kaupunginhallituksen tarvittaviin yhtiöittämistoimenpiteisiin ja uuden satamayhtiön perustamiseen. Yhtiö perustetaan 2 500 euron osakepääomalla ja osakemäärä on 100 kappaletta. Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaisesti satamayhtiön hallituksessa olisi viidestä yhdeksään jäsentä. Hallituksen jäsenten, yhdeksän varsinaista ja kaksi varajäsentä, valitseminen tapahtuu syksyllä 2014. Kaupunginhallitus toimii yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokousedustajana. Liiketoimintakaupan yhteydessä apporttina yhtiölle luovutettavat rakennukset, arvoltaan 2,4 milj. euroa, merkitään yhtiön omaan pääomaan ja kaupunki saa apporttia vastaan yhtiön uusia osakkeita. Oheismateriaali: liiketoimintakauppakirjan luonnos, maa- ja vesialueiden vuokrasopimus, henkilöstösopimusluonnos ja yhtiön perustamisasiakirjat JulkL 24 kohdan 17 nojalla salainen oheismateriaali: KPMG Oy:n arvonmääritys ja Catella Property Oy:n vuokramääritys Liiketoiminnan luovutuksesta on pyydetty verottajalta ennakkoratkaisua.
VS. KAUPUNGINJOHTAJA: Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että: satamatoiminta luovutetaan uudelle perustettavalle yhtiölle yhtiö perustetaan 2 500 euron osakepääomalla osakemäärän ollessa 100 kappaletta valtuusto myöntää 2 500 euron määrärahan osakepääoman merkitsemiseen valtuusto hyväksyy yhtiöjärjestyksen uusi yhtiö aloittaa satamatoiminnan 1.1.2015 Naantalin kaupungin osakepääomasijoitus apporttina vastaanottavaan yhtiöön on noin 100 000 ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon noin 2,3 milj. euroa kaupungin yhtiölle myöntämän lainan määrä on 10 milj. euroa henkilöstön osalta noudatetaan liikkeenluovutuksen periaatteita, jolloin henkilöstö siirtyy yhtiössä vastaaviin tehtäviin. Lisäksi kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen tarvittaviin toimiin osakeyhtiön perustamiseksi hyväksymään yhtiön perustamisasiakirjat hyväksymään uuden yhtiön tulevassa suunnatussa osakeannissa (apportti) kaupungille merkittäväksi tulevat osakkeet, liiketoiminnan- ja apportin luovutusasiakirjat, vuokrasopimuksen ja henkilöstösopimuksen sekä hyväksymään lainasopimuksen ja sen ehdot. KOKOUSKÄSITTELY: Kaupungin ja yhtiön väliset omaisuuden luovutusasiakirjat, vuokrasopimus, henkilöstösopimus ja yhtiön perustamisasiakirjat tuodaan kaupunginhallitukselle päätettäväksi viimeistään lokakuussa 2014, jotta toiminta yhtiössä voidaan aloittaa 1.1.2015. Merkittiin, että henkilökunnan edustaja Marja-Terttu Paju oli läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn ajan. Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen esitteli asiaa kokouksessa. KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginhallitus päätti jättää asian pöydälle. KH 333
Kaupunginlakimies Turo Järvinen: Uuden yhtiön tarkistetun tulosennustelaskelman perusteella ja ottaen huomioon muiden kuntien liiketoimintojensa yhtiöittämisessä soveltamat rahoitusehdot muutetaan yhtiön lainojen koroksi 1.1.2017 lukien 5 %. Näin menetellen turvataan varmuudella yhtiön elinkelpoisuus ja maksukyky käynnistämisvaiheessa sekä toiminnan kahden ensimmäisen vuoden aikana. Liitteinä ovat Naantalin Satama Oy:n yhtiöjärjestysluonnos sekä kartta yhtiölle vuokrattavista maa- ja vesialueista sekä laitureista rakennelmineen. LIITTEET B3 - B4, KH 1.9.2014 Oheismateriaali: 26.8.2014 päivitetty liiketoimintakauppakirjan luonnos, maa- ja vesialueiden vuokrasopimus, henkilöstösopimusluonnos, lainasopimusluonnos ja yhtiön perustamisasiakirjat arvio kaupungilta vuokrattavien laitureiden arvon kehittymisestä JulkL 24 kohdan 17 nojalla salainen oheismateriaali: KPMG Oy:n arvonmääritys ja Catella Property Oy:n vuokramääritys yhtiön talousennuste KAUPUNGINJOHTAJA: Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että: satamatoiminta luovutetaan uudelle perustettavalle yhtiölle yhtiö perustetaan 2 500 euron osakepääomalla osakemäärän ollessa 100 kappaletta valtuusto myöntää 2 500 euron määrärahan osakepääoman merkitsemiseen valtuusto hyväksyy yhtiöjärjestyksen uusi yhtiö aloittaa satamatoiminnan 1.1.2015 Naantalin kaupungin osakepääomasijoitus apporttina vastaanottavaan yhtiöön on noin 100 000 ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon noin 2,3 milj. euroa kaupungin yhtiölle myöntämän lainan määrä on 10 milj. euroa henkilöstön osalta noudatetaan liikkeenluovutuksen periaatteita, jolloin henkilöstö siirtyy yhtiössä vastaaviin tehtäviin. Lisäksi kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen tarvittaviin toimiin osakeyhtiön perustamiseksi hyväksymään yhtiön perustamisasiakirjat hyväksymään uuden yhtiön tulevassa suunnatussa osakeannissa (apportti) kaupungille merkittäväksi tulevat osakkeet, liiketoiminnan- ja apportin
luovutusasiakirjat, vuokrasopimuksen ja henkilöstösopimuksen sekä hyväksymään lainasopimuksen ja sen ehdot. KOKOUSKÄSITTELY: Kaupungin ja yhtiön väliset omaisuuden luovutusasiakirjat, vuokrasopimus, henkilöstösopimus ja yhtiön perustamisasiakirjat tuodaan kaupunginhallitukselle päätettäväksi viimeistään lokakuussa 2014, jotta toiminta yhtiössä voidaan aloittaa 1.1.2015. Merkittiin, että henkilökunnan edustaja Marja-Terttu Paju oli läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn ajan. Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen esitteli asiaa kokouksessa. KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin. KV 56 Liitteinä ovat Naantalin Satama Oy:n yhtiöjärjestysluonnos sekä kartta yhtiölle vuokrattavista maa- ja vesialueista sekä laitureista rakennelmineen. LIITTEET A4 - A5, KV 8.9.2014 Oheismateriaali: 26.8.2014 päivitetty liiketoimintakauppakirjan luonnos, maa- ja vesialuei den vuokrasopimus, henkilöstösopimusluonnos, lainasopi musluonnos ja yh tiön perustamisasiakirjat arvio kaupungilta vuokrattavien laitureiden arvon kehittymi sestä JulkL 24 kohdan 17 nojalla salainen oheismateriaali: KPMG Oy:n arvonmääritys ja Catella Property Oy:n vuokra määritys yhtiön talousennuste KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginvaltuusto päättää Naantalin sataman yhtiöittämisestä seuraavaa: Satamatoiminta luovutetaan uu delle pe rus tet ta valle yhtiöl le. Yhtiö perustetaan 2 500 euron osakepääomalla osakemäärän ol lessa 100 kappaletta. Valtuusto myöntää 2 500 euron määrärahan osa kepääoman merkitsemiseen.
Valtuusto hyväksyy yhtiöjärjestyksen. Uusi yhtiö aloittaa satamatoiminnan 1.1.2015. Naantalin kaupungin osakepääomasijoitus ap porttina vastaan ottavaan yhtiöön on noin 100 000 euroa ja sijoite tun vapaan oman pääoman rahastoon noin 2,3 milj. eu roa. Kaupungin yhtiölle myöntämän lainan määrä on 10 milj. eu roa. Henkilöstön osalta noudatetaan liikkeenluovu tuksen periaat tei ta, jolloin henkilöstö siirtyy yhtiössä vastaa viin tehtäviin. Lisäksi kaupunginvaltuusto val tuuttaa kau pun gin hal li tuksen tarvittaviin toimiin osakeyhtiön perustamiseksi hyväksy mään yhtiön perustamisasiakirjat hyväksymään uuden yhtiön tulevassa suunnatus sa osakeannis sa (apportti) kaupungille merkittäväksi tu levat osakkeet, liike toiminnan- ja apportin luo vutus asiakirjat, vuok rasopimuksen ja henkilöstösopimuksen sekä hyväksymään lainasopimuksen ja sen ehdot. KAUPUNGINVALTUUSTO: Kaupunginhallituksen ehdotus hyväksyttiin.