OKOn hallintoneuvoston puheenjohtaja. Seppo Penttinen

Ylimääräinen yhtiökokous 14.10.2005

OKOn hallintoneuvoston puheenjohtaja Seppo Penttinen

Henkivakuutus Vahinkovakuutus Pohjola lyhyesti Pohjola ähde: Yrityksen julkistamat tiedot Varainhoito Omaisuudenhoito Rahastot Palveluyhtiöt Suomen 2. suurin vahinkovakuuttaja ja 5. suurin rahastoyhtiö, jonka brändin tunnettuus kotimarkkinoilla on hyvä. 1,7 miljoonaa asiakasta ja yli 80 konttoria 2 800 työntekijää Vakavaraisuussuhde: Vahinkovakuutus 113,3 % Henkivakuutus 18,4 % Luottoluokitus A- (S&P) Tulos ennen veroja: 132 milj. (1-6/2005) 259 milj. (2004)

28 % Pohjolan markkinaosuus vahinkovakuutuksen maksutulosta 27 26,2 26 25 24 24,8 23,6 24,4 25,2 23 22 21 20 2000 2001 2002 2003 2004 Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto

% 35 Vahinkovakuutusyhtiöiden markkinaosuudet maksutulosta 1-12/2004 30 25 29,2 26,2 20 17,9 15 10 8,9 8,9 8,9 5 0 If Pohjola Tapiola Fennia Lähivakuutus hde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto Muut

Hyötyjä kaikille sidosryhmille Osakkeenomistajat Arvonlisäystä osakkeenomistajille toimintojen yhteensovittamisesta ja lisääntyneestä myyntipotentiaalista. EPS ilman liikearvopoistoja kasvaa ensimmäisenä vuonna. Osallisuus kannattavaan ja kassavirraltaan tuottoisaan vahinkovakuutustoimintaan, joka mahdollistaa tasapainoisemman tulonmuodostuksen. Tavoitteena pääomien tehokas käyttö. OKOn osakkeen likviditeetin ja sijoittajien kiinnostuksen odotetaan lisääntyvän.

Hyötyjä kaikille sidosryhmille Asiakkaat Aiempaa laajempi tuote- ja palveluvalikoima: kaikki pankkitoimintaan, vakuutuksiin ja säästämiseen liittyvät palvelut saman katon alta. Kattava valtakunnallinen palveluverkosto tarjoaa entistä tehokkaamman jakelukanavan kaikille tuotteille. Pääpaino edelleen pitkäaikaisissa asiakassuhteissa.

Hyötyjä kaikille sidosryhmille Henkilöstö Laajemmat mahdollisuudet itsensä kehittämiseen ja uran luomiseen. Turvaa vahvan rahoitusalan työnantajan, jonka pääkonttori on Suomessa ja joka on pitkäjänteisesti sitoutunut paikalliseen läsnäoloon ja omistajuuteen. Integraation periaatteena on hyödyntää yhtiöissä olevaa parasta osaamista ja noudatettavia parhaita käytäntöjä.

Integraation tavoitteet Pyritään sekä liike- että konsernitoimintojen täydelliseen integrointiin. Kaikki ne toiminnot, joista löytyvät vastinparit, yhdistetään. Monikanavainen palveluverkosto toimipaikat, yhteyskeskukset ja verkkopalvelut - yhteensovitetaan parhaan asiakaspalvelun ja osaamisen näkökulmasta. Asiakaspalvelun laatu turvataan.

Liiketoimintojen jako OKOn ja Osuuspankkikeskuksen kesken Pohjola-Yhtymä Oyj OKOlle Varainhoito Vahinkovakuutus Henkivakuutus Palveluyhtiöt Rahastot Omaisuudenhoito & private banking Muut toiminnot IT-palvelut OKOlle Osuuspankki keskukselle Osuuspankki keskukselle OKOlle Osuuspankkikeskukselle ja OKOlle Osuuspankki keskukselle

Merkittävät synergiaedut OKOlle Arvioidut kulusynergiat Kulusynergiat (ennen veroja) ovat vuositasolla noin 35 milj. euroa. Kulusynergiat saavutettaneen täysimääräisinä 2-4 vuodessa. Toimintojen uudelleenjärjestelystä syntyvä noin 30 milj. euron kustannus sisällytetään pääosin vuosien 2006-2007 tuloslaskelmiin. Arvioidut tuottosynergiat Tuottosynergiat (ennen veroja) ovat vuositasolla noin 17 milj. euroa. Niiden odotetaan toteutuvan vuoteen 2010 mennessä. Johdon arvioita, jotka perustuvat ainoastaan julkisista lähteistä saatavaan tietoon Pohjolasta

OP-ryhmä kaupan jälkeen Rahastot Pk-seudun vähittäispankki Muut OPK OKO (pörssinoteerattu yhtiö) 239 jäsenosuuspankkia Pankki- ja sijoituspalvelutoiminta Yrityspankki Investointipankki/ varallisuudenhoito Henkivakuutus Vahinkovakuutus Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta

OKO kaupan jälkeen OKO (noteerattu Helsingin Pörssissä) 1,7 miljoonaa asiakasta Markkinaosuus 26 % yli 80 konttoria Vakuutusmaksutulo 360 milj. (1-6/2005) Pankki- ja sijoituspalvelutoiminta Yrityspankki Corporate finance Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta Vahinkovakuutus Konsernipalvelut Talouden ohjaus Yrityspankkipalvelut yritys- ja yhteisöasiakkaille Investointipankki / varallisuudenhoito Varallisuudenhoitopalvelut Arvopaperinvälitys ja sijoitustutkimus Keskuspankkitoiminta Varainhallinta Riskienhallinta IT Lakiasiat Prosessit

OKOn tuotot tasapainottuvat Tulos ennen veroja,1-6/2005 25 % 50 % 4 % 21 % Yrityspankkitoiminta Kaupan jälkeen pankki- ja sijoituspalvelutoiminnan ja vahinkovakuutuksen tulososuudet lähes yhtä suuret. Yrityspankkitoiminnan tulososuus vähenee tuntuvasti. Riskiprofiili muuttuu. Investointipankkitoiminta Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta Vahinkovakuutus Arviot perustuvat julkisista lähteistä saatuihin tietoihin Pohjolasta.

Johtava markkina-asema keskeisillä tuotealueilla Suomessa OKO Pohjola OKO/Pohjola Yrityspankkitoiminta 3. - 3. Vahinkovakuutus - 2. 2. Varallisuudenhoito 3. 5. 2. Investointipankkitoiminta/ kotimainen arvopaperinvälitys 4. - 4. Lähde: yritysten julkistamat tiedot, Rahoitustarkastus, Vakuutusyhtiöiden keskusliitto

Avainlukuja kaupan jälkeen (arvioita) OKO OP-ryhmä Tase 21 mrd. 49 mrd. Hallinnoitavat asiakasvarat 26 mrd. 26 mrd. Hallinnoitavat rahastot 8,2 mrd. 8,5 mrd. Vähittäispankkiasiakkaat 3,1 miljoonaa Yrityspankkiasiakkaat (ml. pienyritykset) 50 000 0,2 miljoonaa Vahinkovakuutusasiakkaita 1,6 miljoonaa 1,6 miljoonaa Henkivakuutusasiakkaita - 280 000 Pohjolan luvut perustuvat julkisista lähteistä saatuihin tietoihin.

Rahoitusrakenteen lähtökohdat Tavoitteena mahdollisimman tehokas pääomien käyttö. Pankki- ja sijoituspalvelutoimintaan allokoitavan pääoman tavoitetaso edelleen 7 prosenttia riskipainotetuista sitoumuksista. Riskipainotetut sitoumukset vakavaraisuussäännösten mukaiset. Vahinkovakuutukseen allokoitava pääoma: 2 x minimipääomavaatimus. Vahinkovakuutus edellyttää lisäksi pääomaa liikearvon kattamiseksi. Liikearvo vähennetään vakavaraisuuslaskennassa omista varoista. Tämän rakenteen seurauksena luottolaitoslain mukainen Tier 1 - vakavaraisuus on kauppojen jälkeen 9,1 % ja RaVa-lain* mukainen vakavaraisuussuhde 1,2. * Laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta

Kaupan rahoitus Osakeanti Suunnattu osakeanti kaikille OKOn nykyisille osakkeenomistajille n. 725 milj. Velkaemissiot Tier 1 -pääomalaina Ylempi tier 2 -jvk-laina Jvk-lainat ja sisäiset likvidit varat n. 1 025 milj. Myynti Osuuspankkikeskukselle Okopankki Oyj 325 milj.

Osakeannin keskeiset kohdat Tarkoituksena on kerätä uusia pääomia ja vahvistaa yhtiön pääomarakennetta Pohjola-Yhtymä Oyj:n osakekannan hankinnan rahoittamiseksi. Kerättävä kokonaispääoma on noin 725 miljoonaa euroa. Johtokunta päättää myöhemmin 14.10.2005 osakkeiden merkintähinnasta. Uudet osakkeet tarjotaan ensisijaisesti yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkittäväksi (ensisijainen merkintäetuoikeus). Vain A-sarjan osakkeenomistajilla on toissijainen merkintäetuoikeus. Merkintäaika 24.10. 15.11.2005.

Ensisijainen merkintäoikeus Merkintäsuhde Yhdellä A-sarjan osakkeella voi merkitä yhden uuden A-sarjan osakkeen. Yhdellä K-sarjan osakkeella voi merkitä yhden uuden K-sarjan osakkeen. Toteutus: Osakkeenomistaja saa jokaista täsmäytyspäivänä 19.10.2005 omistamaansa osaketta kohden yhden merkintäoikeuden, jolla voi merkitä uusia osakkeita. A-sarjan osakkeiden merkintäoikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja niillä voi käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 24.10.- 8.11.2005 välisenä aikana. K-sarjan osakkeiden merkintäoikeudet ovat siirrettävissä vain niille tahoille, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan voivat omistaa K-sarjan osakkeita.

Toissijainen merkintäoikeus (sikäli kuin ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla ei merkitä kaikkia osakkeita) A-sarjan osakkeenomistajalla on toissijainen merkintäoikeus uusiin merkitsemättä jääneisiin A-sarjan osakkeisiin, mikäli osakkeenomistaja on käyttänyt kokonaan ensisijaisen merkintäoikeutensa ja ilmoittanut halustaan käyttää toissijaista merkintäoikeutta ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtävän merkinnän yhteydessä. Mikäli osakkeenomistajat eivät käytä kokonaan ensisijaista merkintäoikeutta tai A-sarjan osakkeenomistajille varattua toissijaista merkintäoikeutta, merkitsemättä jääneet uudet osakkeet voidaan tarjota johtokunnan päättämien tahojen merkittäväksi. J.P.Morganin merkintätakaus. Johtokunta voi tarjota merkitsemättä jääneitä osakkeita myös lähipiirin merkittäväksi.

Keskeiset merkintäehdot Johtokunta päättää merkintähinnasta myöhemmin 14.10.2005. Merkintähinta on kaikille osakkeille sama. Merkintäaika 24.10.-15.11.2005. Merkintäpaikat OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit. OP 0100 0500 puhelinpalvelu. Opstock Oy:n kanssa asiakkaiden merkintöjen välittämisestä sopimuksen tehneet tilinhoitajayhteisöt. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajien oikeudet, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla 20.10. 2005 alkaen merkintäpaikoissa ja Helsingin Pörssin palvelupisteessä sekä Internetissä osoitteessa www.oko.fi.

Aikataulu Merkintäaika 24.10. - 15.11.2005. Merkintäoikeuksien pörssikaupankäynti 24.10-8.11.2005. Uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi 16.11.2005 alkaen ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin arviolta 23.11.2005. 24.10.2005 15.11.2005 Merkintäaika Merkintäoikeuksien pörssikauppa 24.10.2005 8.11.2005 Uusien osakkeiden pörssikauppa 16.11.2005

OKOn omistusrakenne ennen järjestelyä ja sen jälkeen Ennen järjestelyä OKO Osakkeen- osakkeista äänistä omistaja % % Osuuspankkikeskus 38,4 55,6 Jäsenpankit 21,7 23,1 Muut 39,9 21,3 Yhteensä 100 100 Järjestelyn jälkeen Osuuspankkikeskus on ilmoittanut merkitsevänsä osuutensa osakeannista. Osuuspankkilain mukaan Osuuspankkikeskuksen tulee omistaa yli 50 % OKOn osakkeiden äänimäärästä. Suomi-yhtiö ja Ilmarinen ovat ilmoittaneet hankkivansa molemmat noin 10 % omistusosuuden OKOn osakkeista.

Keskeiset tavoitteet pitkällä aikavälillä Markkinaosuustavoitteet Pankki- ja sijoituspalvelutoiminnan markkina-asema: suurten yritysasiakkaiden pankkina 2. (nyk. 3.) varallisuudenhoitajana 1. (nyk. 2.) Vahinkovakuutuksen markkina-asema: 1. (nyk. 2.) Taloudelliset tavoitteet OKO-konserni * ROE 12 % RaVa-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,4 Osingonjakosuhde noin 50% Pankkitoiminta ROE 14% Kulu-tuotto-suhde <40% Vahinkovakuutus * ROE 12% (ml. liikearvo) Yhdistetty kulusuhde < 99% kaikissa suhdannesyklin vaiheissa * Tavoitteet on määritelty julkisten tietojen perusteella.

OKOn yhtiöjärjestyksen muuttaminen Toimialaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen täsmentäminen (2 ) OKO voi omistaa ja hallita rahoitus- ja vakuutusalan yritysten ja muiden yhteisöjen osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa sijoitustoimintaa. Osuuspankkiryhmä => OP-ryhmä Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääriä koskevat muutokset (4 ja 5 ) vähimmäispääoma 200.000.000 euroa enimmäispääoma 1.200.000.000 euroa A-sarjan osakkeita väh. 78.000.000 ja enintään 420.000.000 kpl K-sarjan osakkeita väh. 16.000.000 ja enintään 150.000.000 kpl A- ja K-sarja yhteensä väh. 94.000.000 ja enint. 570.000.000 kpl

OKOn optio-ohjelman ehtojen muuttaminen Nykyiset ehdot Yhdellä OKOn vuoden 1999 A/B optio-oikeudella on merkittävissä 30.10.2006 saakka kaksi OKOn A-sarjan osaketta merkintähintaan, joka on 2,105 euroa osakkeelta. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä siten, että osakkeiden merkitseminen tai saaminen perustuu OKOn osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

OKOn optio-ohjelman ehtojen muuttaminen Johtokunnan ehdotus optio-ohjelman ehtojen muuttamiseksi OKOn vuoden 1999 A/B-optio-oikeudet eivät sisällä välitöntä oikeutta osallistua osakeantiin. OKOn A-sarjan osakkeilla, jotka oli merkitty OKOn vuoden 1999 A/B optio-oikeuksilla 5.10.2005 mennessä, voi osallistua yhtiökokouksen hyväksymin ehdoin osakeantiin. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden keskinäinen yhdenvertaisuus toteutetaan muuttamalla merkittävissä olevien osakkeiden määrää ja osakkeiden merkintähintaa.

OKOn optio-ohjelman ehtojen muuttaminen Optio-ohjelman merkintäehtojen muutos Yhdellä OKOn vuoden 1999 A/B optio-oikeudella on merkittävissä neljä OKOn A-sarjan osaketta. Uusi merkintähinta osakkeelta on yhdellä OKOn optio-oikeudella tällä hetkellä merkittävissä olevien kahden OKOn A-sarjan osakkeen merkintähinnan (4,21 euroa) ja kahden osakeannissa merkittävissä olevan OKOn uuden A-sarjan osakkeen merkintähinnan yhteismäärä jaettuna neljällä. Johtokunta päättää täsmällisestä merkintähinnasta päättäessään osakeannissa tarjottavien osakkeiden merkintähinnasta. Optio-ohjelman muutokset tulevat voimaan, kun ne ja yhtiön osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.