Vankka perusta luo mahdollisuuksia.

Transkriptio

1 Markkinointiesite. Tämä ei ole listalleottoesite. Vankka perusta luo mahdollisuuksia. Pohjolan osakeanti Merkintäoikeusannissa Pohjola Pankki Oyj:n (Pohjolan) osakkeenomistaja voi merkitä 7 osakkeella 4 uutta osaketta 2,65 euron hintaan osakkeelta. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat listalleottoesitteeseen, johon sijoitusta harkitsevien tulee tutustua ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Listalleottoesite ja lisätietoja on saatavissa merkintäpaikoista ja Pohjolan internet-sivuilta osoitteesta

2 Ohjeet osakkeenomistajille 1 Jokaista Pohjolan osaketta kohden annetaan yksi merkintäoikeus. 1 Pohjolan osake 1 Merkintäoikeus annissa Merkintäoikeudet kirjautuvat automaattisesti arvo-osuustilille niille osakkeenomistajille, jotka olivat Pohjolan osakkeenomistajia (osakkeet on pitänyt ostaa pörssikaupasta tällöin viimeistään ). 2 Merkintää varten tarvitset 7 merkintäoikeutta + maksu 2,65 /uusi osake (Tässä esimerkissä yhteensä 10,60 ) 4 Pohjolan uutta osaketta Huom! Jos et toimi, merkintä oikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättymisen jälkeen. 3 Täsmäytyspäivä Merkinnän tekemiseen saat tarvittavat ohjeet tilinhoitajayhteisöltäsi. Viimeinen kaupankäyntipäivä ennen merkintäoikeuden irtoamista Tee merkintätoimeksiantosi tilinhoitajayhteisösi antaman aikarajan puitteissa aikaraja saattaa olla lyhyempi kuin merkintäaika. Merkintäaika alkaa Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa Kaupankäynti merkintäoikeuksilla päättyy Merkintäaika päättyy Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Pääsiäinen 5.5. Osakkeet kaupankäynnin kohteena pörssissä yhtenä lajina Vahvistuskirjeet lähetetään merkitsijöille Osakkeenomistajan vaihtoehtoja Vaihtoehto 1 Osakkeenomistaja käyttää kokonaan ensisijaisen merkintäoikeutensa. Tällöin osakkeenomistaja voi halutessaan merkitä osakkeita lisää myös toissijaisella merkintäoikeudella. Vaihtoehto 2 Osakkeenomistaja ostaa lisää merkintäoikeuksia pörssistä tai myy osan merkintä oikeuksistaan. Muista! Vaihtoehto 3 Osakkeenomistaja myy kaikki merkintäoikeutensa. Mikäli olet ostanut merkintäoikeuksia pörssistä, huomioi, että merkintäoikeudet kirjautuvat arvo-osuustilille kolme (3) pankkipäivää oston jälkeen, jonka jälkeen voit tehdä merkinnän merkintäpaikassa.

3 Pohjola haluaa vastata luottokelpoisten asiakasyritystensä rahoituskysyntään tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus markkinoilta on vaikeutunut. Arvoisa osakkeenomistaja Vahvistamme menestystekijöitämme Pohjolan hallitus on yhtiökokouksen valtuuttamana päättänyt järjestää noin 308 miljoonan euron osakeannin, jonka avulla vahvistamme entisestään yhtiön vakavaraisuutta. Pääomiaan lisäämällä Pohjola haluaa vahvistaa asemaansa finanssitoimialan keskeisenä toimijana. Pohjola-konsernin merkitys suomalaisten yritysten kumppanina ja rahoittajana on viime vuosina kasvanut tuntuvasti, ja erityisen tärkeä roolimme on markkinoilla nyt suhdanteiden heikentyessä. Pääomistajamme ovat sitoutuneet tukemaan osakeantia, mikä kertoo heidän luottamuksestaan Pohjolaan ja sen tulevaan menestykseen. Toivomme, että myös muut osakkeenomistajamme osallistuisivat laajasti osakeantiin. Annin järjestämiseen on kolme syytä. Ensinnäkin haluamme lisätä pääomia, jotta voimme turvata asiakasyritystemme rahoitustarpeita. Toiseksi vahvasta vakavaraisuudesta on tullut markkinoilla tärkeä kilpailutekijä, joka varmistaa finanssiyrityksen luotettavuuden. Kolmanneksi haluamme varautua laskusuhdanteen aiheuttamaan pääomatarpeen kasvuun. Yritysrahoitusmarkkinat eivät tällä hetkellä, eivätkä välttämättä lähiaikoinakaan, toimi normaalisti. Siksi suomalaisten yritysten rahoitus on aiempaa suuremmalta osin vakavaraisten kotimaisten pankkien tehtävä. Pohjola haluaa vastata luottokelpoisten asiakasyritystensä rahoituskysyntään tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus markkinoilta on vaikeutunut. Markkinatilanne luo siten vakavaraiselle, asiakkaansa hyvin tuntevalle rahoittajalle liiketoimintamahdollisuuksia. Samanaikaisesti suhdannetilanne edellyttää toki myös varautumista lisääntyviin luottoriskeihin. Kilpailussa Pohjolaa hyödyttää, että olemme ainoa suuri finanssipalveluyritys, jonka strategiset päätökset tehdään Suomessa. Toiminnassamme olemme valinneet strategiseksi painopistealueeksi suomalaisten asiakkaiden palvelun. Strategiavalintamme ja hyvä paikallisten markkinoiden tuntemus antavat meille vankan pohjan kehittää liiketoimintaamme laadukkaasti ja pitkäjänteisesti. Vastuullinen toiminta haastavassa markkinatilanteessa luo edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle myös tästä eteenpäin. Haluan kiittää nykyisiä osakkeenomistajiamme luottamuksesta sekä toivottaa heidät ja uudet osakkeenomistajat tervetulleiksi rakentamaan tulevaisuuden menestystä yhdessä asiakkaidemme ja ammattitaitoisen henkilöstömme kanssa. Mikael Silvennoinen Toimitusjohtaja POHJOLAN OSAKEANTI

4 Pohjola lyhyesti Pohjola on suomalainen finanssipalvelukonserni, joka tarjoaa pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluja. Asiakkaat ovat yrityksiä, yhteisöjä ja yksityishenkilöitä. Pohjolan kattava palvelukokonaisuus on suunniteltu helpottamaan asiakkaan elämää ja tukemaan yritysasiakkaan liiketoimintaa. Pohjolan A-osake on noteerattu Helsingin Pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki Oy) vuodesta 1989, ja osakkeenomistajia on yli Pohjolan tavoitteena on vahvistaa edelleen markkinaasemiaan kaikilla liiketoiminta-alueillaan. Kaikessa toiminnassa painotetaan vahvasti kannattavuutta. Lisäksi yhtiö on sitoutunut tehokkaaseen pääomien hallintaan ja omistajaystävälliseen osinkopolitiikkaan. Pohjola-konsernin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoimintasegmenttiin: Pankkitoiminnassa Pohjolan tavoitteena on olla Suomen johtava yritys- ja investointipankki. Kotimaisille asiakkaille tarjotaan monipuoliset rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikeratkaisut myös kansainvälisesti. Ulkomaisille asiakkaille tarjotaan pankkipalvelut sekä Suomeen että lähialueisiin liittyvän liiketoiminnan tarpeisiin. Vahinkovakuutustoiminnassa Pohjola on maksutulolla mitattuna Suomen johtava vahinkovakuuttaja. Tavoitteena on vahvistaa markkina-asemaa erityisesti henkilöasiakkaiden keskuudessa. Varainhoidossa tavoitteena on johtava asema Suomessa. Instituutioiden varainhoitajana Pohjola on johtava suomalainen palveluntarjoaja. Pohjolan liiketoiminta kehittyi suotuisasti tammi helmikuussa 2009 Tammi-helmikuun aikana Pohjola-konsernin liiketoiminta kehittyi edellisvuoden vastaavaa ajankohtaa paremmin. Viime vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna korkokate, nettopalkkiotuotot ja kaupankäynnin nettotuotot kehittyivät tammihelmikuussa suotuisasti. Aiemmin ennakoidun mukaisesti luotto- ja takauskannan kasvu hidastui vuodesta 2008 ja yritysluottojen keskimarginaali jatkoi nousuaan. Tammi helmikuussa saamisten arvonalentumiset kasvoivat viime vuoden vastaavan ajankohdan poikkeuksellisen mataliin tasoihin verrattuna, mutta olivat linjassa vuoden 2008 viimeisen vuosineljänneksen kanssa. Aiemmin ennakoidun mukaisesti ongelmasaamisten määrä kasvoi tammi-helmikuussa. Konsernin likviditeettiasema on vahva, ja lyhytaikainen varainhankinta on toiminut hyvin rahoitusmarkkinoiden kriisistä huolimatta. Vakuutusmaksutuottojen kasvu oli tammi-helmikuussa hitaampaa kuin edellisvuoden vastaavana ajankohtana. Vahinkovakuutuksen vakuutustekninen kate ja yhdistetty kulusuhde kehittyivät vahvasti kahden ensimmäisen kuukauden aikana verrattuna viime vuoden vastaavaan ajankohtaan. Sijoitusmarkkinoiden heikon kehityksen seurauksena vahinko vakuutuksen sijoitustoiminnan nettotuotot jäivät edellisvuoden vastaavaa ajankohtaa pienemmiksi. Konsernin kulujen kasvu oli tammi-helmikuussa vuoden 2008 keskimääräistä kulukasvua hitaampaa. Pohjola-konsernin tulos ennen veroja oli tammi-helmikuussa parempi kuin viime vuoden vastaavana ajankohtana. Pohjolan taloudelliset tavoitteet Vanhat tavoitteet 2010 Uudistetut tavoitteet yli suhdannesyklin Oman pääoman tuotto käyvin arvoin (ROE), % 15 % 13 % Tier 1 vakavaraisuussuhde, % >8,5 % >9,5 % Pankkitoiminta: Operatiivinen oman pääoman tuotto (ROE), % 14 % Operatiivinen kulujen suhde tuottoihin, % <40 % <40 % Vahinkovakuutus: Operatiivinen oman pääoman tuotto (ROE), % >20 % Operatiivinen yhdistetty kulusuhde, % 92 % 92 % Operatiivinen liikekulusuhde, % <20 % <20 % Solvenssisuhde, % 70 % 70 % Varainhoito: Operatiivinen kulujen suhde tuottoihin, % <50 % <50 % 2 POHJOLAN OSAKEANTI

5 Pohjola-konserni 2008 Henkilöstö: Pankkitoiminta Vahinkovakuutustoiminta Varainhoito konsernitoiminnot Yrityspankki Pääomamarkkinat Baltia Yritysasiakkaat Henkilöasiakkaat Baltia Instituutioasiakkaat Private Talous ja rahoitus Riskienhallinta Henkilöstö, Viestintä Henkilöstö: 613 Tulos ennen veroja: 105 milj. Henkilöstö: Tulos ennen veroja: 55 milj. Henkilöstö: 154 Tulos ennen veroja: 17 milj. Henkilöstö: 129 Tulos ennen veroja: 58 milj. Osakeannin tausta ja hankittavien varojen käyttö Pohjola uskoo, että sen vakavaraisuus on jo tällä hetkellä vahva. Suunnitellun osakeannin avulla Pohjola haluaa kuitenkin turvata asiakasyritystensä rahoitusmahdollisuudet tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus on merkittävästi vaikeutunut. Vakavaraisuudesta on viime aikoina tullut merkittävä pankkien välinen kilpailutekijä. Pääomiaan lisäämällä Pohjola haluaa vahvistaa asemaansa finanssitoimialan keskeisenä ja vakavaraisena toimijana sekä varautua laskusuhdanteen aiheuttamaan pääomatarpeen kasvuun. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk (OPK), Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, edustaen yhteensä noin 50,2 prosenttia Pohjolan osakkeista, ovat kukin täysimääräisesti sitoutuneet merkitsemään oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet osakkeet. Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät osakkeet. OPK:n osuus Pohjolan äänimäärästä ei tule kuitenkaan missään tilanteessa ylittämään 65 prosenttia osakeannin toteuttamisen seurauksena. Mikäli kaikki annissa merkittäväksi tarjotut antiosakkeet merkitään, Pohjola arvioi hankkivansa osakeannilla noin 297 miljoonaa euroa yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Osakeannista hankkimansa varat Pohjola tulee käyttämään ensisijaisesti pääoma- ja rahoitusrakenteen vahvistamiseen ja asiakasyrityksiensä rahoitustarpeen turvaamiseen. POHJOLAN OSAKEANTI

6 Osinkopolitiikka ja osinko-oikeus Pohjolan hallituksen hyväksymän osinkopolitiikan mukaisesti pitkän aikavälin tavoitteena on, että osakkeenomistajille jaetaan kunkin tilikauden osinkoina vähintään 50 prosenttia Pohjolan tilikauden nettotuloksesta edellyttäen, että Tier 1 -vakavaraisuus on vähintään 9,5 prosenttia. Osinkopolitiikkaa on päivitetty taloudellisten tavoitteiden uusimisen yhteydessä. Osakeannissa tarjottavat osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan A-sarjan osakkeet, ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin. Omistusjakauma ,4 % 0,6 % 1,5 % 12,4 % 15,9 % 2,3 % 55,8 % Yritykset Rahoitus- ja vakuutuslaitokset Julkisyhteisöt Kotitaloudet Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt Ulkomaat Hallintarekisteröidyt Suurimmat osakkeenomistajat Osakkeenomistajat A-sarja K-sarja Yhteensä Osuus osakkeista, % Osuus äänistä, % 1 OP-Keskus osk ,91 56,85 2 Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ,25 5,50 3 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,00 5,37 4 Oulun Osuuspankki ,28 1,76 5 OP-Eläkekassa ,92 0,50 6 OP-Eläkesäätiö ,89 0,48 7 Turun Seudun Osuuspankki ,65 0,37 8 Folketrygdfondet ,50 0,27 9 Länsi-Suomen Osuuspankki ,47 0,52 10 Etelä-Karjalan Osuuspankki ,42 0,22 10 suurinta yhteensä ,29 71,84 Muut ,71 28,16 Osakkeita yhteensä ,00 100,00 Pohjolan osakkeet jakautuvat listattuihin A-sarjan osakkeisiin ja listaamattomiin K-sarjan osakkeisiin, joista jälkimmäisiä voivat omistaa vain jäsenosuuspankit ja OP-Pohjola-ryhmän yhteisöt. Jokainen Pohjolan A-sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä äänellä ja jokainen Pohjolan K-sarjan osake viidellä äänellä. 4 POHJOLAN OSAKEANTI

7 Pohjolan keskeiset vahvuudet Pohjolan johto uskoo, että seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat sen strategisten päämäärien toteutusta ja vahvistavat sen kilpailukykyistä asemaa. Vahva markkina-asema Suomessa Johtava vahinkovakuuttaja Suomessa Pohjola on johtava vahinkovakuuttaja Suomessa. Pohjolan markkinaosuus kotimaisen ensivakuutuksen maksutulosta vuonna 2008 oli Finanssialan Keskusliiton ennakkotietojen mukaan 27,6 prosenttia perustuen bruttovakuutusmaksutulon määrään. Yhtiöllä on vahva asema sekä yritys- ja yksityissegmenteissä. Pohjolan vakuutustekninen kannattavuus on myös hyvä. Vuonna 2008 operatiivinen yhdistetty kulusuhde oli 91,5 prosenttia. Yksi johtavista liikepankeista Suomessa Pohjola on yksi johtavista liikepankeista Suomessa. Vuonna 2008 Pohjola oli Suomen Pankin tilastojen mukaan maan toiseksi suurin toimija 19 prosentin markkinaosuudellaan euromääräisistä yritysluotoista. Yhtiöllä on toimialoittain hajautettu lainaportfolio. Johtava instituutiovarainhoitaja Suomessa Pohjola on markkinatutkija SFR:n mukaan johtava instituutiovarainhoitaja Suomessa vuonna 2008 hallinnoitavien varojen määrällä mitattuna. Pohjolan varainhoito toimii lisäksi varainhoitajana suurimmalle osalle OP-Pohjolaryhmän rahastoyhtiön sijoitusrahastoja. OP-Pohjola-ryhmän rahastoyhtiö on yksi johtavista sijoitusrahastojen tarjoajista Suomessa. Asema osana OP-Pohjola-ryhmää Tuotteiden tarjoaminen OP-Pohjola-ryhmän asiakaskunnalle Pohjolan johdon mukaan Pohjolan kilpailuetuja suomalaisilla markkinoilla ovat OP-Pohjola-ryhmän vahva markkina-asema, paikallisuuteen perustuva toimintamalli, sen toimipaikkojen ja palvelutarjonnan laajuus sekä etuasiakkaiden bonusjärjestelmä. OP-Pohjola-ryhmällä on suuri asiakaskunta, joka kattaa yli neljä miljoonaa asiakassuhdetta Suomessa. Pohjolan johto uskoo, että tämä luo hyvät mahdollisuudet Pohjolan vahinkovakuutustuotteiden myynnille ryhmän jäsenosuuspankkien asiakkaille. Tällä hetkellä Pohjolalla on noin 1,8 miljoonaa vahinkovakuutusasiakasta ja etuasiakkaiden määrä on kasvanut tasaisesti kolmen viime vuoden ajan noin asiakkuudella vuodessa. Etuasiakkailla tarkoitetaan kotitalouksia, joilla on vakuutukset vähintään kolmesta Pohjolan eri vahinkovakuutustuoteryhmästä. Etuasiakkaiden määrä oli vuoden 2008 lopussa noin Asiakkaat voivat hyödyntää OP-Pohjola-ryhmän asiakkuuttaan. Esimerkiksi OP-Pohjola-ryhmän asiakkaat voivat käyttää ansaittuja asiakasbonuksia Pohjolan vakuutusmaksujen maksamiseen. OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuus tukee luottokelpoisuusluokitusta ja edesauttaa rahoitusasemaa OP-Pohjola-ryhmän Tier 1 -vakavaraisuussuhde oli 12,6 prosenttia Pohjolalla on vahva maksuvalmiusasema lähes 9,8 miljardin euron maksuvalmiusreserveillä Lisäksi Pohjolalla olisi mahdollisuus saada lisärahoitusta Euroopan keskuspankilta (EKP), mikäli OP-Pohjola-ryhmä käyttäisi EKP:n kelpuuttamia asuntovakuudellisia luottojaan vakuutena EKP:lle. Lisäksi OPK:n ja jäsenluottolaitosten, mukaan lukien Pohjola, yhteisvastuun johdosta sekä OPK:n että kaikkien jäsenluottolaitosten vakavaraisuus- ja riskiasema huomioidaan, kun luottoluokittelijat arvioivat Pohjolan vakavaraisuusasemaa. Luottokelpoisuusluokitus on tärkeä rahoituksen saatavuuden ja ehtojen kannalta. Tunnettu brändi Pohjolan ja OP-Pohjola-ryhmän brändit tunnetaan laajasti sekä kuluttajien että yritysasiakkaiden ja institutionaalisten asiakkaiden keskuudessa Suomessa. OPK:n syksyllä 2008 teettämän selvityksen mukaan 92 prosenttia vuotiaista suomalaisista tunnistaa OP-Pohjola-ryhmän liikemerkin, jota Pohjola käyttää markkinointilogossaan. Kokenut ja osaava johto Pohjolan kokenut ja osaava johto luo vakaan pohjan yhtiön kehitykselle monipuolisella kokemuksellaan suomalaisista ja pohjoismaisista finanssimarkkinoista. Pohjolan johtoryhmän jäsenillä on keskimäärin yli 10 vuoden kokemus Pohjolassa tai muiden finanssipalveluyhtiöiden palveluksessa. POHJOLAN OSAKEANTI

8 Pohjolan liiketoiminta Pohjolalla on kolme liiketoimintasegmenttiä: Pankkitoiminta, Vahinkovakuutus ja Varainhoito. Pohjolan Pankkitoiminta tarjoaa yrityksille ja instituutioasiakkaille monipuolisen valikoiman rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikenneratkaisuja. Vahinkovakuutusliiketoiminnassa Pohjola tarjoaa yritys- ja henkilöasiakkaille laajan valikoiman sekä lakisääteisiä että vapaaehtoisia vahinkovakuutustuotteita. Varainhoito vastaa OP-Pohjola-ryhmän suurimpien institutionaalisten ja yksityishenkilöasiakkaiden varainhoidosta. Lisäksi OP-rahastojen salkunhoito on keskitetty Pohjola Varainhoitoon. Näiden kolmen liiketoiminta segmentin lisäksi Pohjola raportoi keskuspankkitoimintojensa ja varainhallinnan tuloksen sekä hallinnolliset toimintonsa konsernitoiminnot-segmentissä. Pankkitoiminta Pohjola tarjoaa laajan joukon rahoitus-, investointirahoitus- ja maksujensiirtoratkaisuja yritys- ja institutionaalisille asiakkaille sekä kotimaassa että kansainvälisesti. Pohjola pyrkii yrityspankkitoiminnoissaan tarjoamaan asiakkaidensa tarpeisiin soveltuvia ratkaisuja ja hankkimaan tietoa asiakkaiden palvelutarpeista organisaation kaikilla eri tasoilla. Pohjola pitää myös tärkeänä kykyä reagoida asiakkaiden tarpeisiin nopeasti ja johdonmukaisesti. Pohjola on ottanut suuryritysten palvelussa käyttöönsä toimintamallin, jossa asiakasvastuullisen johtajan tehtävänä on koordinoida koko Pohjola-konsernin palvelutarjontaa suhteessa asiakkaaseen. Pankkitoiminta Vahinkovakuutus Korkokate arvonalentumisten jälkeen, milj. Tulos ennen veroja, milj. Vakuutusmaksutuotot, milj. Tulos ennen veroja, milj. 6 POHJOLAN OSAKEANTI

9 Pankkitoiminta-liiketoimintasegmentti koostuu yrityspankista, pääomamarkkinoista sekä Baltian pankkitoiminnasta. Vuoden 2008 lopussa Pankkitoiminnassa työskenteli 613 henkilöä. Vahinkovakuutus Pohjola on Suomen johtava vahinkovakuutusyhtiö. Vahinkovakuutusliiketoiminta tarjoaa yritys- ja henkilöasiakkaille laajan valikoiman sekä lakisääteisiä että vapaaehtoisia vahinkovakuutustuotteita, kuten erilaiset vastuuvakuutukset, auto- sekä palo- ja omaisuusvakuutukset. Vahinkovakuutus-liiketoimintasegmentti koostuu kolmesta liiketoiminta-alueesta: henkilöasiakkaat, yritysasiakkaat ja Baltia. Vuoden 2008 lopussa Vahinkovakuutuksessa työskenteli henkilöä. Sijoitustoiminta Vakuutustoiminnan sijoitukset ovat vastuuvelan ja oman pääoman katteena olevaa varallisuutta. Hallitulla sijoitusriskin ottamisella Pohjola pyrkii sijoitussalkun tuoton kasvattamiseen hyväksytyllä riskitasolla ottaen huomioon vastuuvelan rakenteen ja vakavaraisuustavoitteet. Vahinkovakuutuksen sijoituskanta oli vuoden 2008 lopussa noin 2,4 miljardia euroa. Varainhoito Pohjolan Varainhoito-liiketoimintasegmentti vastaa OP- Pohjola-ryhmän instituutioasiakkaiden ja valikoitujen yksityishenkilöasiakkaiden varallisuudenhoidosta. Lisäksi Varainhoito toimii OP-Pohjola-ryhmän rahastoyhtiön sijoitusrahastojen salkunhoitajana. Varainhoito tarjoaa sekä osake- että korkotuotteita. Lisäksi Pohjola tarjoaa hedge fund-, kiinteistö- ja private equity -sijoitustuotteita, jotka keskittyvät suoriin sijoituksiin Suomessa ja rahastosijoituksiin kansainvälisesti. Varainhoito on määritellyt ne keskeiset osaamisalueet, joilla se hoitaa sijoitusportfolioitaan. Sen oma salkunhoito kattaa euromääräiset korkosijoitukset suurimmassa osaa korko-omaisuusluokista, sekä eurooppalaiset osakkeet (mukaan lukien Venäjä). Oman salkunhoidon lisäksi Varainhoito käyttää myös kansainvälisten varainhoitajien palveluita. Varainhoito-liiketoimintasegmentin kautta näiden yhteistyötahojen sijoitustuotteissa hallinnoitavina olevien varojen määrä oli noin 3 miljardia euroa. Yhteensä Pohjola Varainhoito-liiketoimintasegmentti työllistää 154 sijoitustoiminnan ammattilaista. Konsernitoiminnot Konsernitoiminnot sisältävät varainhallintatoiminnot ja keskusrahalaitospalvelut OP-Pohjola-ryhmän jäsenosuuspankeille, sekä tiettyjä keskitettyjä Pohjola-konsernin kontrolli-, kehitys-, Vahinkovakuutuksen sijoituskanta Varainhoito 5 % 6 % 12 % mrd. 35 milj % Yhteensä 2,4 mrd. 70 % Rahamarkkinat Joukkolainat ja korkorahastot Osakkeet ja pääomasijoitukset Vaihtoehtoiset sijoitukset Kiinteistöt Hallinnoitavat asiakasvarat, mrd. Tulos ennen veroja, milj. POHJOLAN OSAKEANTI

10 Pohjolan liiketoiminta ja tukipalveluita, kuten talous ja rahoitus sekä riskienhallinta. Osa tukitoiminnoista, kuten sisäinen tarkastus, IT-hallinto, viestintä ja ulkoinen laskenta on keskitetty OP-Pohjola-ryhmän tasolla OPK:een. Konsernitoimintojen vastuulla ovat muun muassa Pohjolakonsernin taloudellisen suorituskyvyn ja vakavaraisuuden seuranta, yrityssuunnittelu, sijoittajasuhteiden hoito ja riskienhallinta. Lisäksi Pohjola-konsernin maksuvalmius ja rahoitus, samoin kuin koko OP-Pohjola-ryhmän maksuvalmius ovat myös Konsernitoimintojen vastuulla. Lisäksi Vahinkovakuutuksen aktuaaritoiminnot ja sijoitustoiminnan suunnittelu sekä viestintä- ja henkilöstötoiminnot kuuluvat Konsernitoimintoihin. Konsernitoiminnoissa työskenteli vuoden 2008 lopussa yhteensä 129 henkilöä. Pohjola ylläpitää OP-Pohjola-ryhmän maksuvalmiuden turvaavia maksuvalmiusreservejä, jotka muodostuvat käteisvaroista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja pitkäaikaisista saamistodistuksista. Maksuvalmiusreservin koko oli noin 9,8 miljardia euroa. Konsernitoiminnot Maksuvalmiusreservien luottokelpoisuusjakauma Nettotuotot yhteensä, milj. Tulos ennen veroja, milj ,4 % Yhteensä 9,8 mrd. 0,2 % 3,7 % 4,1 % 6,3 % Aaa 4847 milj. Aa1 Aa milj. A1 A3 622 milj. 49,3 % Baa1 Baa3 402 milj. Ba1 tai alempi 20 milj. Sisäisesti luokiteltu 368 milj. 8 POHJOLAN OSAKEANTI

11 Taloudellinen kehitys Tunnuslukuja Konsernin tulos ennen veroja, milj Oman pääoman tuotto (ROE), % 9,5 11,5 5,0 Oman pääoman tuotto käyvin arvoin (ROE), % 9,5 9,3 5,6 Koko pääoman tuotto (ROA), % 0,8 0,9 0,3 Kulujen osuus tuotoista, % Luottokanta, mrd. 7,9 9,4 11,6 Ongelmasaamisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,2 0,1 0,3 Arvonalentumisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,0 0,0 0,2 Varainhoidon hallinnoitavat asiakasvarat, mrd. 31,4 31,5 25,3 Vahinkovakuutusmaksutuotot, milj Basel I:n mukaan lasketut suhdeluvut: Riskipainotetut sitoumukset, mrd. 11,6 13,4 Vakavaraisuussuhde, % 12,9 12,2 Tier 1 -vakavaraisuus, % 1 8,2 7,5 RAVA-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,13 1,09 Basel II:n mukaan lasketut suhdeluvut siirtymäsäännösten huomioimisen jälkeen: 2 Riskipainotetut sitoumukset, mrd. 11,7 13,1 Vakavaraisuussuhde, % 11,2 11,7 Tier 1 -vakavaraisuus, % 1 10,7 9,4 RAVA-lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,38 1,26 Henkilöstö keskimäärin Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos/A-osake (EPS), 0,90 1,04 0,44 Tulos/osake (EPS) käyvin arvoin 0,89 0,85 0,48 Oma pääoma/osake, 8,99 9,19 8,07 Osinko/A-osake, 0,65 0,65 0,23 Osinko/tulos, % 72,0 61,7 51,4 Osakkeiden lukumäärä (kaikki) tilikauden lopussa, kpl Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin 2 Basel II -säännöksen mukaan laskettu vakavaraisuus, jossa mm. vakuutusyhtiökäsittelyyn liittyvä säännös on huomioitu. Vuoden 2007 vertailutietoja ei ole tilintarkastettu. Pohjola Pankki Oyj:n A-sarjan osakkeen kurssikehitys vuoden kurssikehitys Pohjola +68 % OMX Helsinki Cap 18 % Lähde: Factset Pohjolan kurssikehitys OMX Helsinki Cap -indeksi POHJOLAN OSAKEANTI

12 Riskitekijät Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Pohjolan liiketoiminnan luonteeseen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua listalleottoesitteeseen kokonaisuudessaan ja erityisesti sen kohtaan riskitekijät. Lisäksi mahdollisten sijoittajien tulisi olla tietoisia vallitsevasta maailmanlaajuisesta luottokriisistä, minkä vuoksi monien arvopapereiden, mukaan lukien osakkeiden, jälkimarkkinoilla on ollut yleinen likviditeetin puute. Jokainen listalleottoesitteessä esitettävistä riskeistä voi vaikuttaa haitallisesti Pohjola-konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa muutoksia osakkeiden markkinahintaan. Mikäli nämä riskit johtavat osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Listalleottoesitteen Riskitekijät -kohdassa selostetaan: 1) Pohjolan toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä 2) Pohjolan liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä 3) Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyvät riskitekijät 4) Osakkeisiin ja osakeantiin liittyviä riskitekijöitä 1) Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden muutoksilla, erityisesti maailmanlaajuiseen finanssikriisiin liittyvillä riskeillä, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Asiakkaiden ja vastapuolen luottoriskit ja muutokset luottokelpoisuusluokituksissa voisivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Maksuvalmiusaseman heikkeneminen voisi vaikuttaa negatiivisesti Pohjolan kykyyn jälleenrahoittaa velkarahoitustaan Muutokset Suomen valtion pankkitakausten ehdoissa ja muut valtion toimenpiteet voivat vaikuttaa Pohjolan kilpailukykyyn Muutokset korkotasossa, tuottokäyrässä ja markkinoiden luottoriskin hinnoittelussa voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolaan Pohjola kilpailee kaikilla markkinoillaan alueellisten, paikallisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa Finanssialan yritysten välisen systeemiriskin toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan 2) Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: Jos Pohjola ei onnistu toteuttamaan strategiaansa menestyksekkäästi, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Epäonnistuminen riskienhallinnassa voisi aiheuttaa huomattavia tappioita ja vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Luottotappioiden ja ongelmalainojen odotettua korkeammalla määrällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Luottoriskin keskittyminen suhteellisen suuriin asiakaskokonaisuuksiin ja toimialoihin voisi riskin toteutuessa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Luottokannan merkittävä kasvu nykyisessä markkinaympäristössä voi johtaa myöhemmin luottotappioihin Negatiiviset muutokset vakavaraisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolan varainhankinnan saatavuuteen Mahdollinen lisärahoituksen ja -pääoman saatavuus tulevaisuudessa on epävarmaa Maksuvalmiusreservien ja Vahinkovakuutuksen sijoitusportfolion sijoitusten arvonmuutoksilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Epäonnistuminen johdannaisliiketoiminnan kohde-etuuden tai vakuuden käyvän arvon määrittämisessä tai epäonnistuminen johdannaisposition realisoinnissa voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Epäonnistuminen vakuutusriskin valinnassa ja -hinnoittelussa voisi aiheuttaa merkittäviä taloudellisia tappioita Mikäli vastuuvelkaa joudutaan kasvattamaan, sillä on haitallinen vaikutus vahinkovakuutustoiminnan kannattavuuteen Riittämätön jälleenvakuutussuoja voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti vahinkovakuutustoiminnan ja Pohjolan tulokseen Ei-hajautettavissa olevat vakuutusriskit aiheuttaisivat toteutuessaan ennakoitua korkeammat korvausmaksut Järjestelmä- ja tietoturvariskit voisivat toteutuessaan aiheuttaa haittoja Pohjolan liiketoimintaan Pohjolan liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset ennakoimattomien tapahtumien vuoksi voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan OPK:n ja jäsenluottolaitosten yhteisvastuuseen liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Baltian toimintojen epäonnistumisella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Varainhoidon kohteena olevien varojen vähentymiseen liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Brändiin, Yhtiön maineeseen ja markkinahuhuihin liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Ihmisen toiminnasta johtuvat katastrofit ja luonnonkatastrofit voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Pohjola on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Mahdolliset työselkkaukset voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolaan Pohjolaan kohdistuu eläkemaksuvelvoitteisiin liittyviä riskejä Pohjolan vakuutussuojan riittämättömyys voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolaan Mikäli liiketoimintasegmenttien integraatio ei toteudu suunnitellusti, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Pohjolaan Liikearvon ja aineettomien hyödykkeiden alaskirjaamiseen liittyvät riskit voisivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pohjolan tulokseen Mahdollisissa tulevaisuuden yrityskaupoissa ei välttämättä onnistuta 3) Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskejä ovat muun muassa seuraavat: Pohjolan toimiala on kattavasti säännelty Pohjolan liiketoimintaan kohdistuu oikeudellisia ja oikeudenkäyntiriskejä Mahdolliset muutokset verolainsäädännössä ja verokannoissa voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolaan 4) Antiosakkeisiin ja osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: Antiosakkeiden ja merkintäoikeuksien arvostusta ja hinnanmuodostusta ei voi ennustaa Tulevat osakeannit tai merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa haitallisesti Pohjolan osakkeiden markkinahintaan Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina, eikä kyseisten merkintäoikeuksien haltijalle makseta mitään korvausta Pohjolan suurimmalla osakkeenomistajalla on merkittävä päätösvalta Osakkeenomistajan suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä laimentuu vastaavasti, jos ei merkitse täyttä määrää antiosakkeita Yhdenkään tilikauden osalta ei ole varmuutta maksettavien osinkojen määrästä Merkintä on sitova, eikä sitä voi peruuttaa kuin muutoin kuin osakeannin ehdoissa nimenomaisesti todetuissa tilanteissa Merkintäsitoumuksille ja -takaukselle ei ole annettu vakuuksia Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan 10 POHJOLAN OSAKEANTI

13 Osakeannin ehdot Oheiset osakeannin ehdot ovat lyhennelmä ehdoista jotka kokonaisuudessaan ovat päivätyssä listalleottoesitteessä. Sijoittajien tulee tutustua ehtoihin kokonaisuudessaan ennen merkinnän tekemistä. Tässä lyhennelmässä kerrotaan ainoastaan Uusien A-Osakkeiden merkintään liittyvistä ehdoista. Täydellisissä ehdoissa on kuvattu myös Uusien K-Osakkeiden merkintään liittyvät ehdot. Osakeannin yleiskuvaus Pohjola Pankki Oyj:n ( Pohjola tai Yhtiö ) hallitus on Pohjolan varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen osakeannin ehtojen mukaisesti ensisijaisesti Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille enintään uutta A-sarjan osaketta ( Uudet A-Osakkeet ) ja enintään uutta K-sarjan osaketta ( Uudet K-Osakkeet ja yhdessä Uusien A-osakkeiden kanssa Antiosakkeet ) ( Osakeanti ). Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Antiosakkeiden osuus on Osakeannin jälkeen laskettuna noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Antiosakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa suhteessa niin, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille. Pohjolan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( A-Merkintäoikeus ) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön A-sarjan osaketta kohden ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). A-Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. A-Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NAS- DAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) ja välisenä aikana. Toissijainen merkintäoikeus Lisäksi Yhtiön A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää Toissijaista Merkintäoikeuttaan, tulee ilmoittaa Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittävien Antiosakkeiden enimmäismäärä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtävän merkinnän yhteydessä. Toissijainen Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Merkitsemättä jääneet antiosakkeet Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneet Antiosakkeet voidaan suunnata Yhtiön hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Merkintähinta Uusien A-Osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa osakkeelta. Merkintäaika Merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä. Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perustella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, tulee merkitä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään Merkintäsuhde Jokainen seitsemän (7) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta A-Osaketta. Antiosakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintätoimeksiantojen tekeminen Merkintätoimeksiantoja voi tehdä seuraavissa merkintäpaikoissa: OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa niiden aukioloaikoina. OP Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Antiosakkeiden merkintä tapahtuu merkintähinnan käteismaksulla. Antiosakkeiden merkitsemiseksi A-Merkintäoikeuksien haltijan on toimittava oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä johonkin yllä mainituista merkintäpaikoista merkinnän tekemiseksi. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa. Niiden yhtiön osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet Yhtiössä tai A-Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. POHJOLAN OSAKEANTI

14 Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin ehtojen kohdan Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus mukaisesti. A-Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä , raukeavat arvottomina. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaan tehdyt merkinnät. Muussa kuin Toissijaisen Merkintäoikeuden ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Mikäli Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tapahtuu ylimerkintä, hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajien merkinnät heidän Täsmäytyspäivän mukaisten osakeomistustensa suhteessa enintään heidän toissijaisten merkintöjensä enimmäismäärään saakka. Täsmäytyspäivän omistussuhde lasketaan osakelajikohtaisesti erikseen A- ja K-sarjan osakkeille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään Antiosakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Antiosakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Jos Antiosakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jos Yhtiön hallitus antaa merkitsemättä jääneet Antiosakkeet päättämiensä tahojen merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Merkintäsitoumukset ja -takaus Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk ( OPK ), Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa seuraavasti: OPK Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi Uutta A-Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Uutta A-Osaketta, yhteensä Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista. Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus Mikäli Osakeantia koskevaa listalleottoesitettä ( Esite ) täydennetään virheen tai puutteen johdosta arvopaperimarkkinalain (499/1989, muutoksineen Arvopaperimarkkinalaki ) mukaisesti, on sijoittajilla, jotka ovat tehneet merkintänsä ennen Esitteen täydennyksen julkistamista, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ilmoitetaan täydennyksien julkistamisen yhteydessä pörssitiedotteella, jossa annetaan myös menettelyohjeet peruuttamisoikeuden käyttämisestä. Mikäli merkintä peruutetaan, merkintähinta palautetaan merkintätoimeksiannon vastaanottaneen tahon toimesta sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Tämän jälkeen Merkintäoikeudet palautetaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille noin kolmen (3) pankkipäivän kuluttua peruuttamisilmoituksen toimittamisesta. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Jos yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt A-Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Merkinnän tekemisen jälkeen Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet ( Väliaikaiset Osakkeet ) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Kaupankäynti Uusia A-Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Uusia A-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen A-sarjan osakelajiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta , ja Uudet A-osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta Uudet A-Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Osakasoikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Osakeannissa tarjottavat Uudet A-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan A-sarjan osakkeet. Jokainen Uusi A-Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa ja jokainen Uusi K-osake viiteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Kukin tilinhoitajayhteisö perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvoosuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Oikeus peruuttaa Osakeanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet. 12 POHJOLAN OSAKEANTI

15 Tärkeitä päivämääriä Osakeannin täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa Merkintäoikeuksien kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä Merkintäoikeuksien kaupankäynti päättyy Helsingin Pörssissä Osakeannin merkintäaika päättyy Osakeannissa ensisijaisen merkinnän perusteella merkityt uudet A-osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina (arvio) Uudet antiosakkeet merkitään kaupparekisteriin Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Pohjolan olemassa oleviin osakelajeihin (arvio) Uudet A-osakkeet otetaan osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle yhdessä yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa

16 Kysymyksiä ja vastauksia Mikä on merkintäoikeusanti? Merkintäoikeusannissa Pohjola Pankki Oyj:n osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus merkitä 7 osakkeella 4 uutta osaketta 2,65 euron hintaan osakkeelta. Miten saan merkintäoikeuksia? Mikäli olet Pohjolan osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä , saat merkintäoikeutesi automaattisesti arvoosuustilillesi. Ne osakkeet, jotka on ostettu pörssikaupasta viimeistään kirjautuvat arvo-osuustilille mennessä. Mikäli et omista Pohjolan osakkeita, voit ostaa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä välisenä aikana. Voit tehdä merkintäoikeuksien ostotoimeksiannon kuten minkä tahansa muun pörssitoimeksiannon. Miten osakkeiden merkitseminen merkintäoikeuksilla käytännössä tapahtuu? Osakkeenomistajana saat tilinhoitajayhteisöltäsi merkintäajan alkaessa ohjeet merkinnän tekemiseksi sekä merkintälomakkeen, jolla merkintäsitoumuksen voi antaa. Toimi tilinhoitajayhteisösi antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli olet Euroclear Finland Oy:n asiakas, sinun tulee tehdä merkintäsi OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorissa. Osakkeet maksetaan merkittäessä. Mikä on osakkeen merkintähinta? Entä mikä on merkintäoikeuden hinta? Osakkeen merkintähinta on 2,65 euroa osakkeelta. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy Helsingin Pörssissä ja saattaa näin ollen vaihdella päivittäin. Huomioithan, että kun merkitset osakkeita ostamillasi merkintäoikeuksilla, sinun tulee merkintäoikeuksien ostohinnan lisäksi maksaa osakkeiden merkintähinta 2,65 euroa osakkeelta. Kuinka paljon uusia osakkeita voin merkitä? Saat yhden merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaasi Pohjolan osaketta kohden. Seitsemää merkintäoikeutta käyttämällä voit merkitä neljä uutta osaketta 2,65 euron kappalehintaan ensisijaisessa merkinnässä. Mikäli haluat merkitä enemmän osakkeita, voit ostaa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä tai osallistua toissijaiseen merkintään. Mitä eroa on ensisijaisessa ja toissijaisessa merkinnässä? Ensisijaiseen merkintään osallistut merkitsemällä osakkeet arvo-osuustilillä olevilla merkintäoikeuksillasi. Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Toissijaiseen merkintään voit osallistua, jos olet ollut osakkeenomistaja ja olet tehnyt ensisijaisen merkinnän täysimääräisesti. Toissijaisessa merkinnässä ei käytetä merkintäoikeuksia. Toissijaisessa merkinnässä osakkeet jaetaan niitä merkinneille siltä osin, kuin osakkeita jää merkitsemättä ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Mikäli haluat osallistua toissijaiseen merkintään, ilmoita siitä ensisijaisen merkinnän yhteydessä. Milloin minun on viimeistään toimittava, mikäli haluan merkitä osakkeita? Osakeannin merkintäaika päättyy klo Merkintäpaikat vastaanottavat merkintöjä pankin aukioloaikana. Tilinhoitajayhteisösi voi kuitenkin pyytää sinua antamaan toimeksiantosi jo ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä Jos haluat tehdä merkinnän tilinhoitajayhteisösi edellyttämän viimeisen toimeksiannon jättöpäivän jälkeen, ilmoita tästä tilinhoitajayhteisöllesi, sillä useimmat tilinhoitajayhteisöt pyrkivät myymään käyttämättömät merkintäoikeudet asiakkaan lukuun Helsingin Pörssissä ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Merkintäoikeuksien kaupankäynti päättyy Helsingin Pörssissä jo Milloin minun pitää maksaa merkintäni? Ensisijaisen ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtävä merkintä on maksettava kokonaisuudessaan osakkeita merkittäessä. Milloin saan merkintämaksun takaisin, jos en saa toissijaisessa merkinnässä merkitsemiäni osakkeita? Toissijaisesta merkinnästä suoritettu merkintämaksu palautetaan arviolta , siltä osin kuin toissijaiseen merkintään osallistunut osakkeenomistaja ei saa kaikkia merkitsemiään osakkeita. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

17 Aiheutuuko osakkeiden merkinnästä muita kuluja merkintähinnan lisäksi? Sinulta ei veloiteta osakemerkinnästä palkkioita tai muita maksuja. Kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla merkintäpaikka tai muu välitystoimintaa harjoittava sijoituspalveluyritys veloittaa palveluhinnastonsa mukaiset palkkiot. Kukin tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Voinko peruuttaa merkinnän tai muuttaa sitä? Sekä ensisijainen että toissijainen merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Mikäli listalleottoesitettä täydennetään, on Arvopaperimarkkinalain mukaan täydennyksen jälkeen merkitsijöille varattava mahdollisuus peruuttaa merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa. Mitä tapahtuu, jos en käytä merkintäoikeuksiani? Arvo-osuustilillesi automaattisesti osakeannin täsmäytyspäivän tilanteen mukaan siirretyt käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättymisen jälkeen. Useat tilinhoitajayhteisöt saattavat kuitenkin pyrkiä myymään käyttämättömät merkintäoikeudet asiakkaan lukuun Helsingin Pörssissä ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Miten minun tulee toimia, jos en halua tehdä lisäsijoitusta Pohjolan osakkeisiin? Voit pyrkiä myymään merkintäoikeutesi Helsingin Pörssissä antamalla myyntitoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi. Voit myös myydä osan merkintäoikeuksista ja merkitä saaduilla varoilla uusia osakkeita annissa. Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä Myynnin onnistumista ei kuitenkaan voida taata. Milloin saan merkitsemäni uudet osakkeet? Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille niin pian merkinnän jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Uudet osakkeet yhdistetään vanhaan osakelajiin, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille arviolta Milloin voin käydä kauppaa merkitsemilläni osakkeilla? Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt uudet osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä erillisenä arvo-osuuslajina seuraavana pörssipäivänä merkintäajan päättymisen jälkeen Uudet osakkeet yhdistetään Pohjolan vanhaan osakelajiin ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Pohjolan nykyisten osakkeiden kanssa heti, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Mistä saan tietoa verotuskäytännöstä osakeantiin liittyen? Mm. listalleottoesitteen kohdassa Verotus käsitellään olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, jotka saattavat olla merkittäviä osakeannin kannalta. Mistä saan lisätietoja? Lisätietoja on saatavilla merkintäpaikkoina toimivista OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreista ja OP Puhelinpalvelusta. Listalleottoesite on saatavissa merkintäpaikoista sekä Internet-sivuilta: Hyväksytäänkö kaikki tekemäni merkinnät täysimääräisesti? Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkintäsi hyväksytään täysimääräisesti. Ylimerkintätilanteessa toissijaisessa merkinnässä tehtyjä merkintöjä joudutaan leikkaamaan eli osakkeet jaetaan niitä merkinneiden osakkeenomistajien kesken osakeannin täsmäytyspäivän omistuksen suhteessa.