Pohjola on päättänyt osakeannin aloittamisesta ja julkistaa osakeannin ehdot. Ei levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin.

Transkriptio

1 Pohjola on päättänyt osakeannin aloittamisesta ja julkistaa osakeannin ehdot klo 09:00 Ei levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin. Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola" tai "Yhtiö") hallitus on Pohjolan pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen ensisijaisesti Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille yhteensä enintään uutta A-sarjan osaketta ja yhteensä enintään uutta K-sarjan osaketta ("Antiosakkeet"). Yhteensä Antiosakkeiden odotettu osuus on osakeannin jälkeen laskettuna noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakeannin ehdot lyhyesti: -Ensisijaisesti Pohjolan nykyisille osakkeenomistajille suunnattu 307,9 miljoonan euron osakeanti -Uusien A-sarjan osakkeiden ja uusien K-sarjan osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa osakkeelta -Neljä (4) uutta A-sarjan osaketta kutakin seitsemää (7) nykyistä A-sarjan osaketta kohden ja neljä (4) uutta K-sarjan osaketta kutakin seitsemää (7) nykyistä K-sarjan osaketta kohden (4:7) -Osakeannin täsmäytyspäivä on A-merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika on Merkintäaika on Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk ("OPK"), Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin sitoutuneet merkitsemään omistusosuutensa suhteessa Antiosakkeita, ja nämä sitoumukset edustavat yhteensä 50,2 prosenttia Antiosakkeista. OPK on lisäksi antanut merkintätakauksen osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävien Antiosakkeiden osalta. Osakeannin arvioitu toteuttamisaikataulu Listalleottoesitteen julkistaminen Ensimmäinen kaupankäyntipäivä merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen 2.4. Osakeannin täsmäytyspäivä A-merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika Merkintäaika Osakeannin lopullisen tuloksen julkistaminen Osakeanti lyhyesti Osakkeenomistajat, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) A-merkintäoikeuden jokaista yhtä (1) täsmäytyspäivänä omistamaansa A-sarjan osaketta kohden ja yhden (1) K-merkintäoikeuden jokaista yhtä (1) täsmäytyspäivänä omistamaansa K-sarjan osaketta kohden.

2 Jokainen seitsemän (7) A-merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) uutta A- sarjan osaketta ja jokainen seitsemän (7) K-merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) uutta K-sarjan osaketta ("Ensisijainen merkintäoikeus"). Antiosakkeiden murto-osia ei voi merkitä. A-merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta K-merkintäoikeuksia saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt. A-merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja välisenä aikana. K-merkintäoikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Lisäksi A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä uusia A-sarjan osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, ja vastaavasti K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä uusia K-sarjan osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Uusien A-sarjan osakkeiden ja uusien K-sarjan osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa osakkeelta. Merkintäaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa). Yhtiö julkistaa osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Osakeannin tausta ja syyt Pohjolan luottolaitoslain mukainen ensisijaisin omin varoin (Tier I) laskettu vakavaraisuus oli vuoden 2008 lopussa ennen Basel II -siirtymäsäännösten huomioon ottamista 9,6 % ja siirtymäsäännökset huomioon ottaen 9,4 %. Pohjolan juuri tarkistettu Tier I -vakavaraisuustavoite on vähintään 9,5 % yli suhdannesyklin, kun lain edellyttämä vähimmäistaso on 4,0 %. Pohjolan kokonaisvakavaraisuus oli 11,7 % lakisääteisen vähimmäistason ollessa 8 %. Osakeanti nostaisi toteutuessaan Pohjolan Tier I -vakavaraisuustason ennen siirtymäsäännösten huomioon ottamista 11,9 %:iin (pro forma vuoden 2008 lopussa). Yhtiöllä on tällä hetkellä Tier I -hybridiinstrumentteja 274 milj. euroa eli 13,8 % Tier I -varoista. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä on tarvittaessa mahdollisuus nostaa Tier I -hybridiinstrumenttien määrää lähes 1,1 miljardiin euroon siten laskettuna, että hybridiinstrumentit voivat vastata enintään 35% Tier I -varoista (luvut pro forma vuoden 2008 lopussa). Pohjola uskoo, että sen vakavaraisuus on jo tällä hetkellä vahva. Osakeannin avulla Pohjola haluaa kuitenkin turvata asiakasyritystensä rahoitusmahdollisuudet tilanteessa, jossa yritysten rahoituksen saatavuus on merkittävästi vaikeutunut. Vakavaraisuudesta on viime aikoina tullut merkittävä pankkien välinen kilpailutekijä. Pääomiaan lisäämällä Pohjola haluaa vahvistaa asemaansa finanssitoimialan keskeisenä ja vakavaraisena toimijana sekä varautua laskusuhdanteen aiheuttamaan pääomatarpeen kasvuun. Merkintäsitoumukset ja -takaus Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OPK, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita osakeannissa seuraavasti: OPK uutta A- osaketta ja uutta K-osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi uutta A-osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen uutta A-osaketta, yhteensä uutta A-osaketta ja uutta K- osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista.

3 Lisäksi OPK on antanut merkintätakauksen, jonka nojalla se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Merkintätakauksen ehtojen mukaan OPK on sitoutunut huolehtimaan siitä, että sen osuus Pohjolan osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ei osakeannin aikana tai sen toteuttamisen seurauksena ylitä 65 prosenttia. Tämän turvaamiseksi OPK on sitoutunut tarvittaessa konvertoimaan tarvittavan määrän omistamiaan Pohjolan K-sarjan osakkeita A-sarjan osakkeiksi. Muuta tietoa Osakeannin järjestäjinä toimivat Pohjola Corporate Finance Oy ja J.P. Morgan Securities Ltd. Englanninkielinen puhelinneuvottelu sijoittajille ja analyytikoille järjestetään tänään klo (Suomen aikaa). Puhelutiedot annetaan osallistujille ilmoittautumisen yhteydessä, tai puhelimitse Pohjola Pankki Oyj Markku Koponen Pankinjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Mikael Silvennoinen, puh (0) Talous- ja rahoitusjohtaja Jouko Pölönen, puh (0) Pankinjohtaja (Viestintä) Markku Koponen, puh (0) Jakelu NASDAQ OMX Helsinki London Stock Exchange SWX Swiss Exchange Keskeiset tiedotusvälineet pohjola.fi, op.fi Rajoitusteksti: Tätä asiakirjaa ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin. Tässä asiakirjassa esitetyt tiedot eivät ole arvopapereita koskeva tarjous, eikä tarjousta tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi ao. maassa esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvo-papereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison- Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49 (2)(a) - (d) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa tai (iv) henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia, johon tämä tiedote liittyy Määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki tällaiset alakohdissa (i) - (iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä asiakirja on mainos Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden

4 mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, "Esitedirektiivi"). Mahdollisen Osakeannin yhteydessä esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite on sen julkaisemisen jälkeen saatavilla merkintäpaikoista Suomessa. Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin Esitedirektiivin esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten puitteissa. Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa yhtiön tulosta, taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia yhtiön aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Yhtiö varoittaa Teitä siitä, että tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys voi merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai ehdotettu tämän esityksen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Lisäksi vaikka yhtiön toiminnan toteutunut tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja yhtiön toimialan kehitys vastaisivat tämän asiakirjan sisältämiä tulevaisuutta koskevia lausumia, kyseinen seikka ei ole osoitus tulevaisuuden tuloksesta tai kehityksestä. Yhtiö ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan odotuksia tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän asiakirjan julkaisemisen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita. J.P.Morgan Securities Ltd. ja Pohjola Corporate Finance Oy toimivat osakeannissa ainoastaan yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän asiakirjan). J.P.Morgan Securities Ltd ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakassuhteen nojalla, eivätkä ne anna osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT Osakeannin yleiskuvaus Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä Yhtiön uusia osakkeita koskevasta osakeannista siten, että anneissa merkittäväksi tarjottavien A-sarjan uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään kappaletta ja K-sarjan uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään kappaletta. Yhtiön hallitus on Pohjolan varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen ensisijaisesti Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille enintään uutta A-sarjan osaketta ("Uudet A- Osakkeet") ja enintään uutta K-sarjan osaketta ("Uudet K-Osakkeet" ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa "Antiosakkeet") ("Osakeanti") tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet A-Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön A- sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 36,4 prosenttia Yhtiön A-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Vastaavasti Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet K-Osakkeet edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 36,4 prosenttia Yhtiön K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Yhteensä Antiosakkeet edustavat

5 enimmillään noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 57,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja enimmillään noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 36,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Antiosakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa suhteessa niin, että Uusia A-Osakkeita tarjotaan Yhtiön A-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille ja vastaavasti Uusia K-Osakkeita tarjotaan Yhtiön K-sarjan osakkeita omistaville osakkeenomistajille. Pohjolan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä ("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) Uusien A-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("A-Merkintäoikeus") (ISIN-tunnus FI , kaupankäyntitunnus POH1SU0109) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön A-sarjan osaketta kohden ja yhden (1) Uusien K-Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("K-Merkintäoikeus" ja yhdessä A-Merkintäoikeuden kanssa "Merkintäoikeudet") (ISIN-tunnus FI ) jokaista yhtä (1) Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön K-sarjan osaketta kohden ("Ensisijainen Merkintäoikeus"). A- Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta K-Merkintäoikeuksia saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt. A-Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") ja välisenä aikana. K-Merkintäoikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Toissijainen merkintäoikeus Lisäksi Yhtiön A-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, ja vastaavasti Yhtiön K-sarjan osakkeita omistavalla osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia K-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen Merkintäoikeus"). Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää Toissijaista Merkintäoikeuttaan, tulee ilmoittaa Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittävien Antiosakkeiden enimmäismäärä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtävän merkinnän yhteydessä. Toissijainen Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Merkitsemättä jääneet Antiosakkeet Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneet Antiosakkeet voidaan suunnata Yhtiön hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Merkintähinta Uusien A-Osakkeiden ja Uusien K-Osakkeiden merkintähinta on 2,65 euroa osakkeelta. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta alittaa Yhtiön A-sarjan osakkeen päätöskurssin Helsingin Pörssissä , mikä oli 5,75 euroa. Merkintäaika Merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ("Merkintäaika"). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä. Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, tulee merkitä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään

6 Merkintäsuhde Jokainen seitsemän (7) A-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta A- Osaketta ja jokainen seitsemän (7) K-Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Uutta K-Osaketta. Antiosakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintätoimeksiantojen tekeminen Merkintätoimeksiantoja voi tehdä seuraavissa merkintäpaikoissa: - OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa niiden aukioloaikoina. - OP Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Antiosakkeiden merkintä tapahtuu merkintähinnan käteismaksulla. Antiosakkeiden merkitsemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on toimittava oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä johonkin yllä mainituista merkintäpaikoista merkinnän tekemiseksi. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa. Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jotka Yhtiön hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, tulee maksaa Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet Yhtiössä tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus" mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä , raukeavat arvottomina. Osakeantia koskevat päätökset Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Muussa kuin Toissijaisen Merkintäoikeuden ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Mikäli Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tapahtuu ylimerkintä, hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajien merkinnät heidän Täsmäytyspäivän mukaisten osakeomistustensa suhteessa enintään heidän toissijaisten merkintöjensä enimmäismäärään saakka. Täsmäytyspäivän omistussuhde lasketaan osakelajikohtaisesti erikseen A- ja K-sarjan osakkeille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään Antiosakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Antiosakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Jos Antiosakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja jos Yhtiön hallitus antaa merkitsemättä jääneet

7 Antiosakkeet päättämiensä tahojen merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Merkintäsitoumukset ja -takaus Pohjolan suurimmat osakkeenomistajat OP-Keskus osk ("OPK"), Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa seuraavasti: OPK Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi Uutta A-Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Uutta A-Osaketta, yhteensä Uutta A-Osaketta ja Uutta K-Osaketta, mikä vastaa yhteensä 50,2 prosenttia kaikista Antiosakkeista. Lisäksi OPK on antanut Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan se merkitsee Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Merkintäsitoumuksia ja -takausta on kuvattu Osakeantia koskevan listalleottoesitteen ("Esite") kohdassa "Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus". Katso myös Esitteen kohta "Riskitekijät - Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä - Pohjolan suurimman osakkeenomistajan merkittävä päätösvalta". Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus Mikäli Esitettä täydennetään virheen tai puutteen johdosta arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") mukaisesti, on sijoittajilla, jotka ovat tehneet merkintänsä ennen Esitteen täydennyksen julkistamista, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ilmoitetaan täydennyksen julkistamisen yhteydessä pörssitiedotteella, jossa annetaan myös menettelyohjeet peruuttamisoikeuden käyttämisestä. Mikäli merkintä peruutetaan, merkintähinta palautetaan merkintätoimeksiannon vastaanottaneen tahon toimesta sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Tämän jälkeen Merkintäoikeudet palautetaan osakkeenomistajan arvoosuustilille noin kolmen (3) pankkipäivän kuluttua peruuttamisilmoituksen toimittamisesta. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Jos Yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Merkinnän tekemisen jälkeen Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet ("Väliaikaiset Osakkeet") kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Uusia A-Osakkeita vastaavien Väliaikaisten Osakkeiden ISIN-tunnus on FI ja kaupankäyntitunnus on POH1SN0109. Uusia K-Osakkeita vastaavien Väliaikaisten Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Kaupankäynti Uusia A-Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Yhtiön K-sarjan osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä Uusia K-Osakkeita vastaavia Väliaikaisia Osakkeita oteta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Uusia A-Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen A- sarjan osakelajiin (ISIN-tunnus FI , kaupankäyntitunnus POH1S) ja Uusia K- Osakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen K-sarjan

8 osakelajiin (ISIN-tunnus FI ) sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta ja Uudet A- Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta Uudet A-Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta Uusia K-Osakkeita saavat omistaa vain Pohjolan yhtiöjärjestyksen 5 :n tarkoittamat K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetut yhteisöt. Osakasoikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Osakeannissa tarjottavat Uudet A-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan A-sarjan osakkeet. Vastaavasti Osakeannissa tarjottavat Uudet K-Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Pohjolan K-sarjan osakkeet. Jokainen Uusi A- Osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen Uusi K-Osake viiteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Esitteen kohdat "Yhtiön osakkeet ja osakepääoma" ja "Osingot ja osinkopolitiikka". Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Kukin tilinhoitajayhteisö perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Oikeus peruuttaa Osakeanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Antiosakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkinnän tehneille tahoille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua Yhtiön hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille pörssitiedotteella. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat Merkintäaikana saatavilla Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Teollisuuskatu 1b, Helsinki. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.