Johtokunta, Työplus 16 21.04.2016 Konserni- ja 46 23.05.2016 kaupunkikehitysjaosto Työplussan liiketoiminnan yhtiöittäminen 639/00.01.00/2010 JOHTTYÖP 16 Asian taustaa Eduskunta on 18.6.2013 (626/2013) hyväksynyt lain kuntalain muuttamisesta, jonka mukaan kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen tulee pääsääntöisesti antaa tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan tai säätiön hoidettavaksi. Yhtiöittämisvelvoite syntyy siinä tilanteessa, jossa kunta toimii kilpailutilanteessa markkinoilla. Alun pitäen työterveyshuollon toiminta tuli yhtiöittää vuoden 2014 loppuun mennessä. Kuntalakiin (415/2015) tehtiin kuitenkin muutos, jolla siirtymäaikaa jatkettiin vuoden 2016 loppuun saakka. Työplus / asian etukäteisvalmistelu Kunnallisten liiketoimintojen yhtiöittäminen on noussut esille kuntalain muutoksen kautta. Työplussan johtokunta on käsitellyt asiaa ensimmäisen kerran 21.11.2013. Tuolloin johtokunta päätti 1. selvittää tarkemmin liikelaitos-osakeyhtiö -kombinaatiomallin toimivuuden ja muodostamismahdollisuudet 2. esittää Kokkolan kaupungin konserni- ja kaupunkikehitysjaostolle, että Työplussan johtokunta oikeutetaan valmistelemaan ja perustamaan tulevaisuuden kehittämistä varten erillisen osakeyhtiön Liikelaitos Työplussan omistukseen ja alaisuuteen. Kaupungin konserni- ja kaupunkikehitysjaosto on käsitellyt Työplussan johtokunnan esitystä kokouksessaan 3.2.2014. Keskustelun jälkeen konserni- ja kaupunkikehitysjaosto päätti hyväksyä Työplussan johtokunnan esityksen osakeyhtiön perustamisesta Liikelaitos Työplussan omistukseen ja alaisuuteen. Varautuminen ja eteneminen on tapahtunut kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa on perustettu osakeyhtiö, joka pystyy hankkimaan ja järjestelemään tarvittavat toimiluvat ja käytännön
toimintaedellytykset, mm. tietoteknisen valmiuden asiakastietojen käsittelyyn. Työplussan johtokunnan 18.9.2014 tekemän päätöksen perusteella 28.11.2014 on perustettu LS-Terveyspalvelut Oy. Yhtiölle on tuolloin valittu väliaikainen hallitus, joka perustetun yhtiön puolella valmistelee ja vie asioita eteenpäin. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 13.01.2015. Alkuperäisen suunnitelman mukaan toisessa vaiheessa ratkaistaan toiminnan lopullinen laajuus, henkilöstökysymykset ja toimintaperiaatteet. Nyt ollaan vaiheessa, jossa toteutetaan liiketoiminnan siirto olemassa olevalle yhtiölle. Toiminnan siirtämisestä on teetetty Inspira Oy:llä yhtiöittämiseen tarvittava suunnitelma, kannattavuuslaskelmat sekä luonnokset tarvittavista juridisista asiakirjoista. Liiketoimintasiirto Vuoden 2015 tilinpäätöksessä Liikelaitos Työplussan taseen loppusumma oli 4 437 609,52. Oman pääoman määrä oli 2 018 448,10, josta peruspääomaa on 613 889,37 ja kertyneitä voittovaroja loppu 1 404 558,80. Nykyisen liikelaitoksen liiketoiminnan siirto on tarkoituksenmukaisinta ja edullisinta tehdä ns. liiketoimintasiirtona, jolloin Työplussan siirtohetken varat ja velat (=tase) sekä liiketoiminta siirtyvät sellaisenaan ja kokonaisuudessaan LS-Terveyspalvelut Oy:lle. Välittömästi siirron jälkeen LS-Terveyspalvelut Oy:n ylimääräinen yhtiökokous muuttaa yhtiön nimeksi Työplus Oy. Liiketoimintasiirron valmistelussa Kokkolan kaupunki kaupunginvaltuuston päätöksellä tekee ylimääräisen oman pääoman tuloutuksen Liikelaitos Työplussan taseesta. Tuloutuksen määrä on 1 000 000. Työplus Oy:n rahoituksellisen aseman varmistamiseksi Kokkolan kaupunki vastaavasti tekee 500 000 euron oman pääoman ehtoisin sijoituksen LS-Terveyspalvelut Oy:lle samanaikaisesti, kun liiketoiminnan siirto tapahtuu. Työplussan taseessa on Mariakadun toimitilojen kiinteistö. Tämä kiinteistö siirtyy yhtiölle. Työplussan taseessa on kiinteistön rakentamisesta syntynyt rahalaitoslaina Kuntarahoitus Oy:ltä. Siirtohetkellä lainan määrä tulee olemaan noin 1,2 milj.euroa. Osakeyhtiö vaiheessa lainalle tarvitaan kaupungin takaus. Lisäksi yhtiö tarvitsee maksuvalmiutensa turvaamiseksi 1,0 milj. euron maksuvalmiusrahoituksen.
Olemassa olevat liiketoimintaa koskevat sopimukset siirretään liikelaitokselta yhtiölle (asiakkaat, toimittajat, muut yhteistyökumppanit). Henkilöstön siirtyminen Työplussan henkilökuntamäärä on henkilöstösuunnitelman mukaan 94 henkilöä. Vuoden 2015 keskimääräinen virka- ja työsuhteinen henkilökuntamäärä oli 79. Liiketoimintasiirrossa Liikelaitos Työplussan nykyinen henkilöstö siirtyy yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Asiasta on tiedotettu henkilökunnalle syksystä 2014 lähtien. Siirtymisestä käydään virallinen YT-menettely toukokuusta 2016 alkaen. Yhtiön asioita valmisteleva hallitus on päättänyt hakea Avaintyönantajat AVAINTA ry:n jäsenyyttä ja noudatettava työehtosopimus määräytyy sen mukaisesti. AVAINTA ry on kunnallisten yhtiöiden ja säätiöiden työnantajayhdistys ja työehtosopimus noudattelee KVTES:n linjoja. Yhtiön hallitus on myös päättänyt, että noudatettava eläkejärjestelmä säilyy nykyisellään. Tätä varten yhtiö on päättänyt hakea Kevan jäsenyyttä. Hallintomalli Yhtiöittämistä varten on perustettu LS-Terveyspalvelut Oy (Työplus Oy). Yhtiön osakkeet ovat tällä hetkellä liikelaitoksen taseessa, yhtiöittämisen jälkeen ne jäävät kaupungin omistukseen. Kokkolan kaupunki omistaa silloin yhtiön 100 %:sti. Tällä hetkellä yhtiön asioiden valmistelua hoitaa väliaikainen kolmijäseninen hallitus. Tarkoituksena on pitää lokakuussa 2016 ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään mm. suunnatusta osakeannista Kokkolan kaupungille, osakkeiden maksamisesta apporttiomaisuudella, merkintähinnan jakamisesta osin osakepääomaan ja osin SVOP-rahastoon. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa myös valitaan yhtiölle varsinainen hallitus yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. Yhtiön toimiminen kilpailuilla markkinoilla tulee ottaa huomioon yhtiön hallituksen valinnassa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään viisi jäsentä. Yhtiön hallituksessa tulisi olla edustettuna terveysalan, liiketoimintaosaamisen, henkilöstö- ja taloushallinnon sekä juridiikan tuntemus. Hallituksen jäsenten kompetenssivaatimuksista voidaan
määrätä esimerkiksi osakassopimuksessa tai yhden omistajan tilanteessa esimerkiksi konserniohjeissa. Liitteet Liite A Sopimus liiketoimintasiirrosta ja apportoinista (luonnos) Liite B LS-Terveyspalvelut Oy:n yhtiöjärjestys Liikelaitosjohtaja: Johtokunta päättää esittää Kokkolan kaupunginvaltuustolle, että 1.1 Liikelaitos Työplussan koko liiketoiminta siirretään LS-Terveyspalvelut Oy:lle (Työplus Oy) liiketoimintasiirtona vuoden 2016 loppuun mennessä 1.2 valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään yksityiskohtaiset päätökset ja sopimukset 2.1 LS-Terveyspalvelut Oy:lle (Työplus Oy) myönnetään 1,2 miljoonan euron omavelkainen takaus pitkäaikaiseen rahalaitoslainaan sekä 1,0 miljoonan euron takaus rahalaitoksen maksuvalmiusrahoitukseen 2.2 valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään takauksen yksityiskohtaiset ehdot 3.1 liiketoimintasiirron valmistelussa Kokkolan kaupunki kaupunginvaltuuston päätöksellä tekee ylimääräisen oman pääoman tuloutuksen Liikelaitos Työplussan taseesta. Tuloutuksen määrä on 1 000 000 euroa 3.2 kaupunki tekee LS-Terveyspalvelut Oy:n (Työplus Oy) omaan pääomaan 500 000 euron oman pääoman ehtoisen sijoituksen vuoden 2016 loppuun mennessä. Päätös: Johtokunta päätti esittää Kokkolan kaupunginvaltuustolle, että 1.1 Liikelaitos Työplussan koko liiketoiminta siirretään LS-Terveyspalvelut Oy:lle (Työplus Oy) liiketoimintasiirtona vuoden 2016 loppuun mennessä 1.2 valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään yksityiskohtaiset päätökset ja sopimukset 2.1 LS-Terveyspalvelut Oy:lle (Työplus Oy) myönnetään 1,2 miljoonan euron omavelkainen takaus pitkäaikaiseen
rahalaitoslainaan sekä 1,0 miljoonan euron takaus rahalaitoksen maksuvalmiusrahoitukseen 2.2 valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään takauksen yksityiskohtaiset ehdot 3.1 liiketoimintasiirron valmistelussa Kokkolan kaupunki kaupunginvaltuuston päätöksellä tekee ylimääräisen oman pääoman tuloutuksen Liikelaitos Työplussan taseesta. Tuloutuksen määrä on 1 000 000 euroa 3.2 kaupunki tekee LS-Terveyspalvelut Oy:n (Työplus Oy) omaan pääomaan 500 000 euron oman pääoman ehtoisen sijoituksen vuoden 2016 loppuun mennessä. KONKAUKE 46 Liite A 46 Liite B 46 Sopimus liiketoimintasiirrosta ja apportoinista (luonnos) LS-Terveyspalvelut Oy:n yhtiöjärjestys Keskushallinto: Aiempien yhtiöittämisten yhteydessä on osana yhtiöittämistä pää tetty, että kaupunki voi periä yhtiöilleen antamista takauksista ta kauspro vi sio ta. Takausprovisio on osa yhtiöiltä saatavaa tuloutusta osinko jen, maanvuokrien ja kiinteistöverojen ohella. Takausprovisio laskutetaan vuosittain vuoden viimeisen päivän lai nasal don perusteella. Kokkolan Satama Oy:lle, Kokkolan Energia Oy:lle ja Kenet Oy:lle on ai em min annettujen takausten yhteydessä provisioksi päätetty 0,5 %. On perusteltua, että provisiotaso on strategisten yhtiöiden osalta yhte ne väi nen. Vs. kaupunginjohtaja Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto päättää esittää kau pun gin hal lituk sel le ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että 1.1 Liikelaitos Työplussan koko liiketoiminta siirretään LS-Ter ve ys pal ve lut Oy:lle (Työplus Oy) lii ke toi min ta siir-
to na vuoden 2016 loppuun mennessä 1.2 valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään yk si tyis koh taiset päätökset ja sopimukset 2.1 LS-Terveyspalvelut Oy:lle (Työplus Oy) myönnetään 1,2 mil joo nan euron omavelkainen takaus pitkäaikaiseen raha lai tos lai naan sekä 1,0 miljoonan euron takaus ra ha laitok sen maksuvalmiusrahoitukseen 2.2 kaupunki perii LS-Terveyspalvelut Oy:ltä ta kaus pro vi siota 0,5 % vuosittain takauksen piirissä ole vien lainojen vuoden viimeisen päivän lainapääomasta 2.3 valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään ta kauksen yksityiskohtaiset ehdot 3.1 liiketoimintasiirron valmistelussa Kokkolan kaupunki kaupun gin val tuus ton päätöksellä tekee ylimääräisen oman pääoman tuloutuksen Liikelaitos Työplussan ta sees ta. Tuloutuksen määrä on 1 000 000 euroa 3.2 kaupunki tekee LS-Terveyspalvelut Oy:n (Työplus Oy) omaan pääomaan 500 000 euron oman pääoman ehtoisen sijoituksen vuoden 2016 loppuun mennessä. Päätös Konserni- ja kaupunkikehitysjaosto hyväksyi päätösesityksen.