Rovaniemen kaupunki Napapiirin Vesi Rovaniemen Energia Oy PROJEKTI ROWE. Napapiirin Veden yhtiöittämisselvitys. Ohjausryhmän raportti 2/2007

Rovaniemen kaupunki Napapiirin Vesi Rovaniemen Energia Oy PROJEKTI ROWE Napapiirin Veden yhtiöittämisselvitys Ohjausryhmän raportti 2/2007

Raportin sisältö Sisältö: 1. Projektin esittely sivu 3 2. Toimialan muutokset sivu 5 3. Lähtökohdat vesiliiketoimintojen kehittämiselle sivu 6 4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen sivu 9 5. Yhteenveto yhtiöittämislaskelmista ja arvonmäärityksestä sivu 24 6. Johtopäätelmät sivu 25 Liitteet: A B C Vesi- ja energialiiketoimintojen synergiatarkastelu Henkilöstön asema yhtiöittämisessä Alustavat yhtiöittämislaskelmat ja vesiliiketoimintojen arvonmääritys 2

1. Projektin esittely Tämän raportin taustalla olevan selvitystyön tarkoituksena on ollut tuottaa Rovaniemen kaupungin päätöksentekoon luotettavaa aineistoa vesihuoltoliiketoiminnan kehittämismahdollisuuksista. Selvitystyön aikataulu ja osakokonaisuudet on esitetty tarkemmin seuraavan sivun kaaviossa. Selvitystyötä ohjaamaan kaupunginhallitus on nimennyt ohjausryhmän ja selvitystä toteuttamaan erillisen työryhmän. Ohjausryhmän puheenjohtajana on toiminut Olli Tiainen. Ohjausryhmä on kokoontunut neljä kertaa. Työryhmä puolestaan on koostunut Napapiirin Veden ja Rovaniemen Energian henkilöistä. Ohjausryhmän sekä työryhmän riippumattomana asiantuntijana on toiminut PricewaterhouseCoopers (PwC). Asiantuntijan vastuulle on kuulunut mm. työryhmän avustaminen i) vaihtoehtoisten kehittämisvaihtoehtojen analysoinnissa sekä ii) Napapiirin Veden yhtiöittämislaskelmien ja arvonmäärityksen laadinnassa. Selvitystyön sisältöä ja etenemistä on esitelty Napapiirin Veden henkilöstölle 9.1.2007 järjestetyssä henkilöstöinfossa, jonka ohjelmaan sisältyi projektin esittelyn lisäksi Rovaniemen Energian yhtiöittämisvaiheiden ja kokemusten läpikäynti yhtiön henkilöstön toimesta. Ohjausryhmä sai työnsä valmiiksi. Selvitystyön tulokset esitellään Napapiirin Veden henkilöstölle 26.2.2007 ja samalla ohjausryhmän raportti luovutetaan kaupunginhallitukselle. Raporttiin on koottu keskeiset osat ohjausryhmän käsittelemästä ja työryhmän valmistelemasta materiaalista sekä yhteenveto Napapiirin Veden yhtiöittämislaskelmista ja alustavasta arvonmäärityksestä. Raportti sisältää Napapiirin Veden osalta luottamuksellista tietoa. 3

1. Projektin esittely Aikataulu 8.12.2006 Osakokonaisuudet Osa I Tavoitteiden ja reunaehtojen asettaminen Osa II Napapiirin Veden kehittämisvaihtoehtojen tarkastelu Osa III Napapiirin Veden ja Rovaniemen Energian synergioiden arviointi Osa IV Napapiirin Veden yhtiöittämislaskelmat ja arvonmääritys 30.1.2007 Osa V Raportointi ja suunnitelma jatkotoimenpiteiksi Osa VI Tulosten esittely luottamuselimille 4

2. Toimialan muutokset Vesi- ja viemärilaitostoiminnan vaatimukset kiristyvät tiukentuvan lainsäädännön myötä. Talousveden laadulle ja jätevedenpuhdistukselle asetetaan yhä haastavampia tavoitteita. Vesihuoltolaitosten toiminta-alueita pyritään mahdollisuuksien mukaan laajentamaan myös hajaasutusalueille, joissa mittakaavaetujen saavuttaminen ja kustannustehokas vesihuoltotoiminta edellyttävät hyvin pitkäjänteistä ja joustavaa toimintaa. Vesihuollon ammattilaisten keski-ikä on noussut kautta Suomen ja uusia osaajia tarvitaan alalle. Useissa kunnissa talous säilyy kireänä ja väestön ikääntyminen lisää paineita kustannusten nousuun. Tulot kunnan omistamista liiketoiminnoista ovat muodostuneet merkittäväksi tekijäksi tulojen ja menojen tasapainottamisessa. Vuonna 2001 voimaanastunut vesihuoltolaki yhdenmukaistaa kunnallisten ja yksityisten vesihuoltolaitosten toimintaedellytyksiä ja -vaatimuksia. Laitos on velvoitettu huolehtimaan vesihuoltopalveluiden tuottamisesta määritellyllä toiminta-alueellaan. Kuntaomistajan ensisijaisena roolina voidaan pitää toimintaedellytysten turvaamista, tavoitteiden asettamista (mm. vesihuollon kehittämissuunnitelma) ja niiden seurantaa. Tulevaisuudessa vesihuoltoa johdetaan entistä enemmän liiketaloudellisin periaattein. Toimialan muutokset ohjaavat vesihuoltoyksiköitä kehittämään toimintojaan siten, että omat resurssit keskitetään omaisuuden hallintaan ja ydintoimintoihin. Liiketoimintoja tukevat palvelut voidaan hankkia muilta palvelutarjoajilta. Vastaava kehitys on jo nähty useissa infrastruktuuritoiminnoissa, joissa verkon omistus ja hallinnointi on yhtiöitetty tai muutoin eriytetty ja tarvittavat palvelut (esim. rakentaminen ja kunnossapito) voidaan harkinnanvaraisesti ostaa ulkopuolisia kilpailuttaen. 5

3. Lähtökohdat vesiliiketoiminnan kehittämiselle Rovaniemen kaupungin viime vuosien aikana toteuttamat vesi- ja energialiiketoimintojen järjestelyt ovat luoneet ao. yksiköille varsin kohtuulliset toimintaedellytykset. Osittain näiden toimenpiteiden seurauksena yksiköiden vuosittainen tuloutus kaupungille on muodostunut merkittäväksi ja vakaaksi. Koska lähitulevaisuus on tuomassa toimintaympäristöön uusia haasteita, on tärkeätä, että kaupunki jatkaa aktiivisesti rationaalisten ja toimintaedellytyksiä turvaavien kehittämistoimien toteuttamista. Vesihuollon osalta näillä toimenpiteillä tulisi voida varmistaa vesihuoltolakiin kirjattujen saatavuus- ja laatukriteerien täyttyminen. Kuntalaisten kannalta tärkeätä on, että löydetään keinot hintojen nousuvauhdin hillitsemiseksi. Kaupungille oleellinen asia on toimintaan sitoutuneen pääoman kohtuullinen tuotto. Kaupungin infrastruktuuritoiminnoissa yhteistyötä on pyritty tiivistämään, mutta tulokset ovat toistaiseksi olleet hyvin vaatimattomia. Keskustelunavauksia ovat olleet: Hankekokoukset kaupungin, Rovaniemen Energian, Rovakairan, Napapiirin Veden sekä Soneran edustajien kesken. Kokousten tavoitteena on ollut investointien ennakointi, ajoittaminen ja niiden suunnittelun koordinointi. Yhteistyössä on käsitelty myös kaukolämmön ja vesiverkostojen sijoittamista. Rekrytointitarpeiden ja erityisosaamisten yhteensovittaminen kaupungin omistamissa energiayhtiöissä. Jatkossa erityisesti vesi- ja energialiiketoimintojen haasteet ovat varsin yhtenevät, mistä johtuen nimenomaan näiden liiketoimintakokonaisuuksien yhteistyön tiivistämistä on katsottu aiheelliseksi arvioida tarkemmin. Molempien yksiköiden toiminta on erittäin pääomaintensiivistä ja kustannustehokkuuden parantamisen arvioidaan liittyvän erityisesti henkilöstön ikääntymisen hallintaan, asiakaspalveluun, infra verkkojen suunnitteluun, operointiin, kunnossapitoon ja rakennuttamiseen sekä hallintopalveluihin, joihin sisältyvät mm. IT-, henkilöstö- ja taloushallintopalvelut. Näiden mahdollisuuksien hyödyntäminen edellyttää kuitenkin uusia rakenteellisia yhteistyöratkaisuja. Sopimuksiin ja nykyisiin rakenteisiin perustuvan yhteistyön kautta saavutettavissa olevat säästöt jäävät mitä ilmeisimmin pienemmiksi. 6

3. Lähtökohdat vesiliiketoiminnan kehittämiselle Napapiirin Vesi Rovaniemen kaupungin vesihuoltotoiminta muutettiin liikelaitokseksi vuonna 1995. Yksikön tehtäviin kuului vesihuollon lisäksi jätehuoltotoiminnat. Maalaiskunnassa vesihuollosta vastasi Napapiirin Vesi. Vuonna 2004 kaupungin asettama työryhmä selvitti vesiliiketoiminnan kehittämisvaihtoehtoja. Vaihtoehtoja olivat Rovaniemen Veden ja Rovaniemen Energian yhdistäminen, Rovaniemen Veden yhtiöittäminen sekä kaupungin ja maalaiskunnan vesitoimintojen yhdistäminen. Kuntaliitoksen seurauksena kaupungin ja maalaiskunnan vesitoiminnot yhdistettiin vuoden 2006 alusta lukien. Napapiirin Vesi niminen liikelaitos vastaa koko kaupungin alueella vesiliiketoiminnoista. Rovaniemen Energia Oy Pääosa Rovaniemen kaupungin energiatoiminnoista yhtiöitettiin vuonna 2003 Rovaniemen Energia Oy:öön. Yhtiö on keskittynyt paikallisiin liiketoimintoihin; yhdistettyyn sähkön- ja lämmöntuotantoon sekä lämmön- ja sähkönjakeluun. Sähkön vähittäismyyjänä Rovaniemellä toimii Energiapolar Oy, josta yhtiö omistaa n. 14%. Sähköverkkoliiketoiminta yhtiöitettiin vuoden 2007 alusta lukien 100% omistetuksi tytäryhtiöksi sähkömarkkinalain edellyttämällä tavalla. Yhtiön hallituksen määrittelemän vision mukaisesti yhtiö on vuonna 2010 johtava lämpö-, energia- ja vesiratkaisujen toimittaja Lapissa. 7

3. Lähtökohdat vesiliiketoiminnan kehittämiselle Oheisissa taulukoissa on esitetty työryhmän tekemiä havaintoja Napapiirin Vettä ja Rovaniemen Energiaa yhdistävistä ja toinen toisiaan erottavista tekijöistä. Näillä tekijöillä on luonnollisesti merkittävä vaikutus yhteistyön tiivistämisen edellytyksiin. Yhdistäviä tekijöitä: vahva, paikallinen kuntaomistus Uusi Rovaniemi omistajana pyrkimys laaja-alaiseen yhteistyöhön infrainvestointien suunnittelussa ja toteutuksessa pääomavaltaisuus ja pitkä toiminnan suunnitteluhorisontti henkilöstön varsin korkea keski-ikä toimitilat samassa rakennuksessa suurelta osin yhteinen asiakaskunta toimialojen kehityksen ja haasteiden samankaltaisuus investointitoimintaan liittyvien materiaali- ja palveluhankintojen merkitys toiminnan kustannustehokkuudelle vaatimus hinnoittelun kohtuullisuudesta Erottavia tekijöitä: investointien suunnittelussa, toteutuksessa sekä tuotannollisessa toiminnassa vaaditaan toimialakohtaista erityisosaamista tietyt asiakaspalvelutehtävät edellyttävät toimialaosaamista hallintomalli ja käytännöt ovat eri yhtiömuodoista johtuen keskenään erilaiset työehtosopimuksissa ja henkilöstöhallinnon käytännöissä on eroja toimintaa valvovat viranomaiset ja sovellettavat valvontakäytännöt ovat osittain toisistaan poikkeavat 8

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Ohjausryhmä on arvioinut eri vaihtoehtoja Napapiirin Veden kehittämiseksi ottaen huomioon vallitsevan lähtötilanteen sekä keskeisten sidosryhmien, erityisesti kaupungin, henkilöstön ja kuntalaisten, todennäköiset reunaehdot. Vaikka yhteistyötä voidaan edelleen kehittää eri tasoilla, on ohjausryhmä saamansa toimeksiannon mukaisesti kiinnittänyt erityistä huomiota rakenteellisiin ja yhtiömuodon muutoksen sisältäviin vaihtoehtoihin. Kaikkein vaihtoehtojen osalta tärkeinä kriteereinä on pidetty seuraavia: operatiivisen toiminnan kustannustehokkuuden paraneminen sekä pitkällä että lyhyellä tähtäimellä, kaupungin asema vesihuoltoverkostojen rakentajana säilyy vähintään neljän vuoden ajan, osaavan henkilöstön pysyvyyden sekä järkevän rekrytoinnin turvaaminen, vesihuoltopalveluiden reaalisen hintatason säilyttäminen nykyisellään, omistajille vuosittain tapahtuvan tuloutuksen varmistaminen. Tarkastellut vaihtoehdot ovat: Vaihtoehto 1: Napapiirin Veden jatkaminen liikelaitoksena ja yhteistyön tiivistäminen kaupungin muiden yksiköiden kanssa Vaihtoehto 2: Napapiirin Veden yhtiöittäminen kaupungin 100% omistamaksi vesihuoltoyhtiöksi Vaihtoehto 3: Napapiirin Veden yhtiöittäminen Rovaniemen Energia Oy:n 100% omistamaksi tytäryhtiöksi 9

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Kaupunki 1. Erillisten yksiköiden yhteistyö NV Liikelaitos sopimus RE Oy 2. Liiketoiminta-aluekohtainen järjestely Kaupunki NV Liikelaitos RE Oy NV Oy Kaupunki 3. Toimialajärjestely NV Liikelaitos RE -konserni RE Oy NV Oy 10

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 1 - Jatkaminen liikelaitoksena ja yhteistyön tiivistäminen 4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen 1. Erillisten yksiköiden yhteistyö (nykyinen malli) 2. Liiketoiminta-aluekohtainen järjestely 3. Täysi yhdistyminen konserniin NV Liikelaitos NV Liikelaitos NV Liikelaitos NV Liikelaitos Kaupunki sopimus Kaupunki Uusi Oy Kaupunki RE Oy RE Oy RE Oy RE konserni Uusi Oy 11 Kaupunki sopimus RE Oy TOIMENPITEET 1. Rovaniemen kaupunki päättää, että Napapiirin Vesi jatkaa toimintaansa liikelaitoksena. Kaupunki velvoittaa liikelaitoksen tiivistämään yhteistyötä määriteltyjen kumppaneiden ja toimintojen osalta. 2. Yhteistyön tiivistämisestä kaupunkikonsernin sisällä tehdään erillisin yhteistyö- ja / tai kumppanuussopimuksin. 3. Sopimuksissa määritetään Napapiirin Veden, Rovaniemen kaupungin ja Rovaniemen Energian sekä muiden yhteistyötahojen kanssa yhteistyön tavoitteet, sisältö ja tehtävät. 4. Sopimuspohjaisen yhteistyön hyötyjä ja toteutusta arvioidaan säännöllisesti ja sen perusteella yhteistyötä ja toimintaa edelleen kehitetään. 11

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 1 - Jatkaminen liikelaitoksena ja yhteistyön tiivistäminen VAIKUTUKSET KUNTALAISILLE JA KAUPUNGILLE Vesihuolto säilyy kiinteänä osana kaupunkiorganisaatiota ja sen päätöksentekoa Vesihuoltoa koskevien asioiden valmistelu ja niitä koskevat päätökset ovat kaikkien kuntalaisten saatavilla Toiminnan kehittämisedellytykset perustuvat poliittisten ryhmien ja kaupungin viranhaltijoiden yhteiseen tahtotilaan ja tiiviiseen yhteistyöhön Vesihuollon taksojen säilyttäminen nykytasolla on erittäin haasteellinen tehtävä Nykyisen tuloutustason saavuttaminen tulevina vuosina edellyttää vähintään luokkaa 500 000 vuosittaisia kustannussäästöjä, ellei vesihuoltopalveluiden hintatasoa koroteta Uudet yhteistyöratkaisut pitää muuttaa aikomuksesta konkreettiseksi toimintasuunnitelmaksi; kustannussäästöt edellyttävät muutoksia useisiin eri toimintoihin ja edellyttävät myös yhteistyöhyötyjä kaupungin tekniselle tuotantoyksikölle sekä muille nykyisille yhteistyökumppaneille Kaupungin / liikelaitoksen velkaantuminen Investointitarpeiden tyydyttäminen jää kaupungin rahoitettavaksi ellei yhteistyöratkaisujen kautta saavuteta merkittäviä kustannussäästöjä tai vaihtoehtoisesti vesihuollon tuloutusvelvoitetta pienennetä Kehittämistoimien läpivienti Voidaan olettaa, että yhteistyöratkaisujen neuvotteleminen ja toimeenpaneminen edellyttää johtavilta virkamiehiltä merkittävää ajankäyttöä Napapiirin Veden toimintojen kehittäminen liikelaitoksena sitoo myös kaupungin talous- ja hallintopalvelujen resursseja 12

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 1 - Jatkaminen liikelaitoksena ja yhteistyön tiivistäminen VAIKUTUKSET NAPAPIIRIN VEDELLE Organisaatiolta ja johdolta edellytetään merkittävää panostusta toiminnan kehittämisprojekteihin ja -hankkeisiin omien normaalien työtehtävien hoitamisen rinnalla VAIKUTUKSET ROVANIEMEN ENERGIALLE Muutoksella on vain välillisiä vaikutuksia Rovaniemen Energian toimintaan mahdollisten yhteistyösopimusten kautta Kustannussäästöjen saavuttaminen edellyttää yhteistyötä kaupungin, Rovaniemen Energian ja muiden toimijoiden kesken Toiminnot, joissa tunnistetaan yhteistyömahdollisuuksia, käydään läpi ja niille asetetaan sopimuksin selkeät tehostamistavoitteet Vesiliiketoiminnan julkisuuskuva säilyy nykyisellään ja sitä pyritään edelleen vahvistamaan 13

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 2 - Erillinen vesihuoltoyhtiö 4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Kaupunki 1. Erillisten yksiköiden yhteistyö (nykyinen malli) NV sopimus RE Oy Liikelaitos 2. Liiketoiminta-aluekohtainen järjestely Kaupunki NV Liikelaitos RE Oy Uusi Oy Kaupunki 3. Täysi yhdistyminen konserniin NV Liikelaitos RE Oy RE konserni Uusi Oy 11 Kaupunki NV Liikelaitos NV Oy RE Oy TOIMENPITEET 1. Rovaniemen kaupunki perustaa yhtiön Napapiirin Vesi Oy 2. Napapiirin Vesi Oy ostaa liiketoiminta-kaupalla Rovaniemen kaupungin vesiliiketoiminnot ja niihin kuuluvan käyttöomaisuuden. Kauppa toteutetaan liiketoimintakokonaisuuden käyvällä arvolla. 3. Napapiirin Vesi Oy maksaa kauppahinnan Rovaniemen kaupungille osittain yhtiöön sijoitetuilla varoilla ja osittain ottamalla vastattavakseen kaupungin myöntämän lainan. 4. Napapiirin Vesi Oy vastaa vesiliiketoiminnan kehittämisestä yhtiön toiminta-alueella strategiansa mukaisesti. 5. Yhteistyö Rovaniemen Energian ja muiden infraalan toimijoiden kanssa sopimuspohjaista. 14

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 2 - Erillinen vesihuoltoyhtiö VAIKUTUKSET KUNTALAISILLE JA KAUPUNGILLE Vesihuollon asema suhteessa kaupunkikonsernin muuhun operatiiviseen toimintaan ei olennaisesti muutu Yhtiönä toiminta eroaa nykyisestä lähinnä osakeyhtiömuodon edellyttämän erilaisen hallintoelinrakenteen johdosta Vesihuollon taksojen säilyttäminen nykytasolla on erittäin haasteellinen tehtävä Koska toiminnallisesti yhtiöittäminen erilliseen vesihuoltoyhtiöön ei tuo merkittäviä muutoksia, kohdistuvat toimintojen tehostamiseen samat haasteet kuin edellä kuvatussa vaihtoehdossa 1 ts. Nykyisen tuloutustason saavuttaminen tulevina vuosina edellyttää vähintään luokkaa 500 000 vuosittaisia kustannussäästöjä, ellei vesihuoltopalveluiden hintatasoa koroteta Uudet yhteistyöratkaisut pitää muuttaa aikomuksesta konkreettiseksi toimintasuunnitelmaksi; kustannussäästöt edellyttävät muutoksia useisiin eri toimintoihin ja edellyttävät myös yhteistyöhyötyjä kaupungin tekniselle tuotantoyksikölle sekä muille nykyisille yhteistyökumppaneille Yhtiöittäminen ei johda merkittävään myyntivoittoon ts. kertatuloutukseen Ilman yhteistoiminnalla saatavia synergioita ja niiden pääomittamista Napapiirin Veden tuottoarvo vastaa korkeintaan liiketoimintojen nykyistä tasearvoa, näin ollen toiminnan luovuttaminen liiketoimintakaupalla yhtiön vastattavaksi ei synnytä kaupungille myyntivoittoa 15

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 2 - Erillinen vesihuoltoyhtiö VAIKUTUKSET NAPAPIIRIN VEDELLE Organisaatiolta ja johdolta edellytetään merkittävää panostusta toiminnan kehittämisprojekteihin ja -hankkeisiin omien normaalien työtehtävien hoitamisen rinnalla VAIKUTUKSET ROVANIEMEN ENERGIALLE Muutoksella on vain välillisiä vaikutuksia Rovaniemen Energian toimintaan yhteistyösopimuksien perusteella. Kustannussäästöjen saavuttaminen edellyttää yhteistyötä kaupungin, Rovaniemen Energian ja muiden toimijoiden kesken Toiminnot, joissa tunnistetaan yhteistyömahdollisuuksia, käydään läpi ja niille asetetaan sopimuksin selkeät tehostamistavoitteet Henkilöstön siirto osakeyhtiöön toteutetaan solmittavan henkilöstösopimuksen mukaisesti Ei aiheuta heikennyksiä nykyisissä ehdoissa 16

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 3 - Vesihuoltoyhtiö osana Rovaniemen Energia -konsernia 4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Kaupunki 1. Erillisten yksiköiden yhteistyö (nykyinen malli) NV sopimus RE Oy Liikelaitos 2. Liiketoiminta-aluekohtainen järjestely Kaupunki NV Liikelaitos RE Oy Uusi Oy Kaupunki 3. Täysi yhdistyminen konserniin NV Liikelaitos RE Oy RE konserni Uusi Oy 11 Kaupunki NV Liikelaitos RE konserni RE Oy NV Oy TOIMENPITEET 1. Rovaniemen Energia Oy perustaa tytäryhtiön Napapiirin Vesi Oy ja mahdollisesti muuttaa nimensä uutta toimialakokonaisuutta vastaavaksi. 2. Napapiirin Vesi Oy ostaa liiketoiminta-kaupalla Rovaniemen kaupungin vesiliiketoiminnot ja niihin kuuluvan käyttöomaisuuden. Kauppa toteutetaan liiketoimintakokonaisuuden käyvällä arvolla. 3. Napapiirin Vesi Oy maksaa kauppahinnan Rovaniemen kaupungille osittain yhtiöön sijoitetuilla varoilla ja osittain ottamalla vastattavakseen emoyhtiön myöntämän lainan. 4. Emoyhtiö puolestaan hakee tarvitsemansa määrän lisärahoitusta rahoituslaitoksilta tai/ja ottaa vastattavakseen kaupungin myöntämää lainaa. 5. Napapiirin Vesi Oy vastaa vesiliiketoiminnan kehittämisestä ja laajentamisesta Lapin alueella strategian mukaisesti. 17

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 3 - Vesihuoltoyhtiö osana Rovaniemen Energia -konsernia VAIKUTUKSET KUNTALAISILLE JA KAUPUNGILLE Vesihuollon taksojen vakauttaminen Erityisesti vesihuoltoon kohdistuvat investointitarpeet aiheuttavat paineita vesihuollon taksoihin; yhteistyöllä ongelmaa voidaan helpottaa Omistajaohjaus voidaan yhtenäistää ja valittu omistajastrategia korostuu Omistajaohjauksen keskittäminen systematisoi kaupungin omistamien infra-liiketoimintojen tavoitteiden asettamista ja seurantaa Paikallisuus ja kuntaomisteisuus korostuvat, kun vesi- ja energiatoiminnat yhdistetään Parantaa edellytyksiä osallistua muiden Lapin kuntien infrastruktuuritoimintojen mahdollisiin uudelleenjärjestelyihin, kun myös vesihuollon osalta yhteistä omistusta edellyttävät ratkaisut ovat mahdollisia Palveluiden saatavuus ja laatu säilyy Ei ole välitöntä vaikutusta palveluiden laatuun ja saatavuuteen Rovaniemellä Tuloutustason vakauttaminen Yhteisyrityksessä on mahdollista saavuttaa hyötyjä tuottavuuden ja tehokkuuden lisääntymisellä. Kaupunki voi päättää näiden hyötyjen käytöstä edullisemmat palvelut vs. korkeampi tuloutus Lähtökohtana on tuloutustason pitäminen kohtuullisella tasolla ottaen huomioon vesihuoltolain hinnoittelua koskevat vaatimukset 18

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 3 - Vesihuoltoyhtiö osana Rovaniemen Energia -konsernia VAIKUTUKSET NAPAPIIRIN VEDELLE Vesiliiketoimintaa jatketaan tytäryhtiössä vahvistuvana tulosyksikkönä Strateginen suunnittelu, johtamisjärjestelmä, hallinto ja tukipalvelut, asiakaspalvelu sekä muut toiminnot, joissa tunnistetaan synergiamahdollisuuksia, käydään läpi ja niille asetetaan selkeät ja yhteiset kehittämistavoitteet Henkilöstön siirto osakeyhtiöön toteutetaan solmittavan henkilöstösopimuksen mukaisesti Vesiliiketoiminnan julkisuuskuva säilytetään ja sitä pyritään edelleen vahvistamaan VAIKUTUKSET ROVANIEMEN ENERGIALLE Vakaata kassavirtaa tuovan liiketoiminnan osuus kasvaa Vesiliiketoiminta on monopolitoimintaa, kuten sähkönsiirto. Eräs yhteinen piirre on pääomaintensiivisyys ja siitä johtuva jatkuva investointitarve. Yhdistämällä monopolitoiminnot voidaan kehitettyjä hinnoittelun ja toiminnan suunnittelun menetelmiä sekä työkaluja hyödyntää laajemmin Paikallisuus ja itsenäisyys korostuvat Kokoamalla pääomaintensiivinen palvelutuotanto yhteen paikallisia arvoja voidaan korostaa ja hyödyntää entistä paremmin Vesiliiketoiminnan integroiminen osaksi konsernia Strategisessa suunnittelussa, johtamisjärjestelmässä, hallinto-, tuki-, asiakaspalvelutoiminnoissa tulee ottaa huomioon vesiliiketoiminnan asettamat vaatimukset 19

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehto 3 - Vesihuoltoyhtiö osana Rovaniemen Energia -konsernia VAIKUTUKSET UUDELLE KOKONAISUUDELLE Mahdollisuudet laajentaa toiminta-aluetta monipuolistuvat Yhteisyrityksessä syntyy kokonaisuus, joka voi toteuttaa ja edetä Rovaniemen Energian strategisen vision suuntaan hyödyntäen laajempaa tuotekokonaisuutta ja -osaamista Yhtiömuoto mahdollistaa kumppanuusmallit ja on luonnollinen malli toimia oman kunnan rajojen ulkopuolella Neuvotteluvoima vahvistuu Syntyy merkittävä toimija, jolla on vahva neuvotteluasema lähialueiden ja kuntien tulevissa infrastruktuurihankkeissa Turvataan osaavat johto- ja asiantuntijaresurssit Toimialan osaajat ovat siirtymässä eläkeikään. Poistuma on merkittävä haaste toiminnan henkilöstöresurssien suunnittelussa. Yhteisyrityksessä on mahdollista toteuttaa keskitettyä henkilöstöpolitiikkaa rekrytoinnissa, sijoittamisessa ja koulutuksessa. Laajempi palvelukonsepti antaa mahdollisuuden tehtävien kiertoon. Johdon ja ja taloushallinnon niukat resurssit vahvistuvat Organisaatiolta ja johdolta edellytetään merkittävää panostusta toiminnan kehittämisprojekteihin ja - hankkeisiin omien normaalien työtehtävien hoitamisen rinnalla Kustannussäästöjä tulevissa rekrytoinneissa Luodaan mahdollisuudet saavuttaa kustannussäästöjä tulevissa rekrytoinneissa luokkaa 500 000 /a mm. johdon, tuki- ja asiakaspalvelun sekä hallinnon toimintoja kehittämällä. Säästöt saavutetaan asteittain ja toteutuvat täysimääräisinä arviolta 10 vuoden kuluessa, jos uusista rekrytoinneista voidaan joka neljäs jättää toteuttamatta toimintojen yhdistämisen ansiosta 20

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Vaihtoehtojen 2 ja 3 toteuttaminen sekä keskeiset verokysymykset Ohjausryhmä on todennut, että kaikki esitetyt vaihtoehdot ovat teknisesti toteuttamiskelpoisia. Vaihtoehtojen välille syntyy eroja ennen kaikkea kustannussäästöpotentiaalin ja omistajaohjauksen kannalta. Rakenteellisista järjestelyistä aiheutuu kertaluonteisia kustannuksia, mutta esitetyissä vaihtoehdoissa huolellisilla valmisteluilla kustannukset jäävät pieniksi suhteessa järjestelyn potentiaalisiin hyötyihin. Toteutustavan yksityiskohtainen suunnittelu on tarkoituksenmukaista toteuttaa sitten, kun tavoitetilasta on saavutettu poliittinen tahtotila ja osapuolten yhdessä vahvistama näkemys. Toteutustapa suunnitellaan siten, että se on mahdollisimman kustannustehokas ja täyttää omistajan järjestelylle asettamat reunaehdot. Vesihuoltotoiminnan luonteen huomioon ottaen keskeiset järjestelyn toteutustavan valintaa ohjaavat verotuksen yksityiskohdat ovat tyypillisesti seuraavat: Kunta voi myydä liiketoimintoja ilman, että mahdollisesta myyntivoitosta aiheutuu tuloveroseuraamusta. Yhtiön maksamien verojen lisäksi kunta ei maksa veroa saamistaan osinkotuotoista. Osakeyhtiö voi siirtää liiketoiminnan EVL 52 :n mukaisena liiketoimintasiirtona uudelle yhtiölle ilman tuloveroseuraamuksia, koska siirto tapahtuu tasearvoin. Mikäli liiketoiminta siirretään tarkoitusta varten perustettavaan yhtiöön, voi yhtiö hakea myös varainsiirtoverolle palautuksen. Liiketoimintakaupassa vesiverkostoja ei lueta kuuluvaksi rakennuksiin tai rakennelmiin, joista luovutuksen yhteydessä tulee maksaa 4% suuruinen varainsiirtovero. Markkinakorkoihin perustuvien osakaslainojen korot ovat yhtiölle verotuksessa vähennyskelpoisia kuluja. Mikäli osa kauppahinnasta jätetään kunnan ja yhtiön väliseksi omistajalainaksi, voi kunta tulouttaa vuosittaista tuottoa korkotulona. 21

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Ohjausryhmän havainnot Vertailutekijöitä Vaihtoehto I Vaihtoehto II Vaihtoehto III Kustannussäästöpotentiaali ja tuloutusedellytykset + + ++ Liiketoiminnan laajentamisedellytykset - + ++ Omistajaohjauksen pitkäjänteisyys + + ++ Mahdollisuus pääoman vapauttamiseen - - + Järjestelyn välittömät veroseuraamukset + - - Napapiirin Veden henkilöstön näkemys ++ - + 22

4. Kehittämisvaihtoehdot ja järjestelyiden toteuttaminen Ohjausryhmän havainnot Kustannussäästöpotentiaali ja tuloutusedellytykset Kaikissa vaihtoehdossa on periaatteessa mahdollisuus saavuttaa kustannussäästöjä, joilla vesihuollon hintojen nousua voidaan rajoittaa ja merkittävä vuosituloutus kaupungille turvata. Vaihtoehdossa 3 luodaan parhaat edellytykset säästöjen saavuttamiseksi; erityisesti säästöpotentiaali kohdistuu tulevien rekrytointien rationalisointiin. Liiketoiminnan laajentamisedellytykset Vesi- ja energialiiketoiminnot yhdistämällä syntyy kokonaisuus, joka voi hyödyntää laajempaa tuotekokonaisuutta ja osaamista esimerkiksi tarjoamalla ratkaisuja Lapin muiden kuntien kasvaviin infrastruktuuritoimintojen uudelleenjärjestely- ja kehittämistarpeisiin. Omistajaohjauksen pitkäjänteisyys Mitä isompi ja taseeltaan vahvempi kokonaisuus on, sitä paremmat edellytykset kaupungilla on keskittyä selvään omistajarooliin keskipitkän- ja pitkäntähtäimen tavoitteiden asettajana (mm. vesihuollon kehittämissuunnitelman muodossa). Mahdollisuus pääoman vapauttamiseen Toiminnan nykyinen kannattavuustaso yhdistettynä tuleviin investointitarpeisiin ei mahdollista kaupungille merkittävää myyntivoittoa. Vaihtoehdossa 3 kustannussäästöpotentiaali on ainakin osin pääomitettavissa, kun otetaan huomioon sekä Napapiirin Veden että Rovaniemen Energian toimintoihin saatavat hyödyt. Järjestelyn välittömät veroseuraamukset Rakenteellisista järjestelyistä aiheutuu kertaluonteisia kustannuksia; lähinnä rakennusten luovutukseen liittyvät varainsiirtoverot. Vaihtoehdoissa 2 ja 3 kustannukset jäävät pieniksi, kun luovutukset suunnitellaan huolellisesti. Napapiirin Veden henkilöstön näkemys Napapiirin Veden henkilöstö kokee mielekkäiksi vaihtoehdoiksi ensisijaisesti toiminnan kehittämisen liikelaitoksena tai toiminnan yhtiöittämisen Rovaniemen Energia Oy:n tytäryhtiöksi. 23

5. Alustavat yhtiöittämislaskelmat ja vesiliiketoimintojen arvonmääritys Laaditun alustavan arvonmäärityksen perusteella Napapiirin Veden liiketoimintojen kassavirtaperusteinen tuottoarvo on noin 35 M. Kun tästä vähennetään arvio liiketoiminnan vastuulla olevista todellisista korollisista veloista tarkasteluhetkellä (1.1.2008), saadaan Napapiirin Veden kassavirtaperusteiseksi nettoarvoksi noin 27 M. Matalasta korkotasosta johtuen merkittävä osa Napapiirin Veden tuottoarvosta perustuu varsin pitkällä tulevaisuudessa syntyviin kassavirtoihin. Laadittu arvio perustuu ennen kaikkea oletukseen vesihuoltopalveluiden hinnoittelun säilyttämisestä reaalisesti nykyisellä tasolla, Napapiirin Veden investointisuunnitelmiin sekä vallitsevaan korkotasoon. Muut laskentaoletukset sekä arvonmäärityksessä sovellettu lähestymistapa on esitelty yksityiskohtaisesti liitteessä C. Ennakoitujen tulos-, tase- ja rahoituslaskelmien perusteella voidaan todeta, että nykyisellä kustannusrakenteella ja ilman lisävelkaantumista Napapiirin Veden keskimääräinen vuosittainen tuloutuspotentiaali kaupungille on luokkaa 1,8 M tarkastelujaksolla 2008-2012. Tuloutuspotentiaali on noin 0,5 M matalampi kuin oli toteutunut tuloutus vuonna 2006. Tuloutuksen kannalta ensisijainen kriittinen tekijä on toiminnan synnyttämä vapaa kassavirta, ei niinkään liiketoiminnan tuloslaskelma. Erityisesti jakson alkuvuosina kassavirtaa rasittavat merkittävät investoinnit, jotka ovat tasolla 4-5 M /a. Ennusteissa ja arvonmäärityksessä sovellettujen reunaehtojen puitteissa tapahtuva vesiliiketoiminnan yhtiöittäminen mahdollistaa kaupungille luovutusvoiton vain, jos järjestely johtaa vähintäänkin kohtuullisiin kustannussäästöihin syntyvässä uudessa kokonaisuudessa. Tällöin on perusteltua pääomittaa kustannussäästöt ainakin osittain ja ottaa huomioon varsinaista liiketoiminnan luovutushintaa määriteltäessä. 24

6. Johtopäätelmät Kuntaliitoksen seurauksena syntyneen Napapiirin Veden toiminta-alue on laaja ja toimintaympäristö tästä johtuen taloudellisesti haastava; erilainen kuin monen muun keskikokoisen suomalaisen kaupungin vesilaitoksella. Arvioidut investointitarpeet huomioon ottaen vesihuoltopalveluiden hintojen nousun hillitseminen ja nykyisen tuloutustason (yli 2 M vuodessa) turvaaminen kaupungille edellyttävät merkittäviä kustannussäästöjä. Ennakoitujen tulos-, tase- ja rahoituslaskelmien, alustavan arvonmäärityksen sekä Napapiirin Veden henkilöstön esittämien näkemysten perusteella ohjausryhmä ei katso Napapiirin Veden yhtiöittämistä kaupungin 100% omistamaksi vesihuoltoyhtiöksi (vaihtoehto 2) varteenotettavaksi ratkaisuksi. Tarkastelluista kehittämisratkaisuista vesihuoltotoiminnan liittäminen osaksi Rovaniemen Energia -konsernia luo parhaat edellytykset kokonaissäästöille. Tällöin toimintojen tehostamismahdollisuuksia syntyy sekä vesihuollossa että energialiiketoiminnoissa. Napapiirin Veden ja Rovaniemen Energian yhdessä laatimasta ja näiden toimintojen yhdistämistä koskevasta synergiatarkastelusta käy ilmi, että a) säästöpotentiaali jakautuu useisiin prosesseihin ja kustannustekijöihin, b) merkittävimmän yksittäisen euromääräisen mahdollisuuden tarjoaa käynnissä oleva sukupolvenvaihdos ja sen edellyttämien rekrytointien rationalisointi. Tunnistettujen säästöjen saavuttaminen sopimusperusteisella yhteistyöjärjestelyllä on erittäin työlästä ja suurelta osin epävarmaa. Tämän todistavat myös aiemmat yhteistyöpyrkimykset, joiden tulokset ovat jääneet varsin vaatimattomiksi. Säästöjen edellytys on organisaatioiden integroiminen, erityisesti hallintoym. keskitettyjen toimintojen osalta. 25

LIITTEET A B C Vesi- ja energialiiketoimintojen synergiatarkastelu Henkilöstön asema yhtiöittämisessä Alustavat yhtiöittämislaskelmat ja vesiliiketoimintojen arvonmääritys 26

Liite A Synergiat vesi- ja energialiiketoimintojen yhdistämisessä Tarkasteltavat synergiaedut projektiryhmän analyysin perusteella Synergiaetu on 1) Merkittävä 2) Kohtalainen 3) Vähäinen Johtaminen Hallintotoiminnot (talous, IT, henkilöstö, toimistopalvelut) Asiakashallinta ja palvelu Verkostojen suunnittelu Verkostojen rakennuttaminen Materiaali- ja palveluhankinnat Varastotoiminnot Ulkoinen viestintä ja imagon rakentaminen Muut potentiaaliset synergiaedut Vähäinen Kohtalainen Kohtalainen Vähäinen Vähäinen Kohtalainen Kohtalainen Kohtalainen Vähäinen 27

Liite A Synergiat vesi- ja energialiiketoimintojen yhdistämisessä Tulevat rekrytointitarpeet Yksiköistä jää eläkkeelle henkilöstöä seuraavan kymmenen vuoden aikana merkittävästi. Napapiirin Vedestä eläköityy 14 henkilöä, eli 27 % nykyisestä henkilöstöstä, ja Rovaniemen Energia -konsernista 29 henkilöä, eli 31 % nykyisestä henkilöstöstä. Kymmenen vuoden aikana tarvitaan uusia henkilöitä käytännössä kaikkiin toimintoihin, yhteensä 43 henkilöä. Kaikki yksiköt rekrytoivat asiakaspalveluhenkilöstöä ja voimalaitoksiin mm. käyttöpäivystäjiä. Lisäksi yhtiössä tarvitaan seuraavan kymmenen vuoden aikana hallinnon henkilöstöä (erityisesti taloushallinto). Lisäksi tarpeiden osalta on olennaista yhteen sovittaa rekrytointeja myös Rovakairan kanssa. Henkilöstön tarpeeseen liittyvät synergiahyödyt perustuvat yhtiöiden laatimaan arvioon, jonka perusteella rekrytoinneista voidaan jättää toteuttamatta noin 25 %. Tämä vastaa runsasta 10 henkilötyövuotta. Tavoitteena on, että rekrytoitavat otetaan laajemminkin eläköityvän henkilön rinnalle oppimaan uudet tehtävät. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi on aloitettu mm. oppisopimuskoulutus. Tyypillisesti synergiaetujen toteutuminen edellyttää lyhyellä aikavälillä kehityspanostuksia ja hyödyt realisoituvat keskipitkällä aikavälillä. Säästöpotentiaalin arvioidaan realisoituvan täysimääräisesti noin 10 vuoden aikana. 28

Liite A Synergiat vesi- ja energialiiketoimintojen yhdistämisessä Johtaminen Synergia mahdollisuutena on parhaiden käytäntöjen hyödyntäminen kummassakin yhtiössä. Järjestely mahdollistaa vahvan johtoryhmätyöskentelyn sekä työyhteisön johtamisen. Lisäksi yhtiössä voidaan hyödyntää olemassa olevia toimintajärjestelmiä (laatu-, työturvallisuus- ja ympäristöjärjestelmä). Lisäksi osaamisen johtamisessa, henkilöstön kehittämisessä, laajempien kokonaisuuksien hallinnassa sekä erityisosaamisen yhdistämisessä ja koordinoinnissa on paljon mahdollisuuksia. Hallintotoiminnot (talous, IT, henkilöstö, toimistopalvelut) Nykykäytännöt eroavat tällä hetkellä: kaupunki huolehtii Napapiirin Veden taloushallinnosta ja Rovaniemen energiaa huolehtii toiminnoista itse. Toiminnoissa on mahdollisuus yhdistää ja hyödyntää nykyistä taloushallinnon henkilöstöä. Henkilöstöhallinnossa tapahtuisi muutoksia yhdistymisen myötä. Yhtiöittämisen jälkeen sovellettaisiin Enertan työehtosopimusta (1.10.2007 sopimus yhdistyy energia-alan työehtosopimuksen kanssa). Positiivisena tekijänä henkilöstön näkökulmasta uudessa sopimuksessa on työnvaativuuden arviointi (otettu jo osin käyttöön). Napapiirin Vedessä henkilöstöön sovelletaan KVTES:n pohjautuvia sopimuksia. IT-palvelut kumpikin yhtiö ostaa tällä hetkellä LapIT:ltä. Lisäksi johtotietojärjestelmän tietojärjestelmien toimittaja on sama (X-tuotteet). Muiden toimistopalvelujen synergiaedut perustuvat pitkälti yhteisiin toimitiloihin. 29

Liite A Synergiat vesi- ja energialiiketoimintojen yhdistämisessä Asiakashallinta ja palvelu Asiakkaista lähes kaikki ovat yhteisiä. Asiakkaiden näkökulmasta olisi hyötyä yhteisestä asiakaspalvelusta. Asiakkaat ovat nykyisin tyytyväisiä siihen, että saavat nykyisen palvelut lähekkäin ja samasta talosta. Synergiaetuja on saavutettavissa mm. laskutuksen järjestämiseen ja päivittäisasiointiin liittyvissä kysymyksissä. Kummankin yhtiön asiakaspalvelutoiminnoissa on toimialaosaamiseen liittyviä vaatimuksia. Rovaniemen Energian uusii asiakaspalvelujärjestelmänsä vuoden 2008 alussa, optio olemassa vesitoimintojen liittämiseen järjestelmään. Napapiirin Vesi on kehittänyt nykyistä asiakaspalvelujärjestelmäänsä: tarjoaa mm. Web-toimintoja kuluttajille, sähköiset laskut ja se on yhdistetty johtotietojärjestelmään. Verkostojen suunnittelu Verkostojen suunnittelussa synergiaedut ovat vähäisiä. Mittauspalveluissa on mahdollisuus synergiaetuun. Napapiirin Vesi ostaa suunnittelupalvelut pääosin kaupungilta. Kaupungin suunnittelupalvelujen taso on hyvä. Verkostojen rakennuttaminen Verkostojen rakennuttamisessa synergiaedut ovat vähäisiä. Mittauspalveluissa ja rakennuttamisen koordinoinnissa on mahdollisuus synergiaetuun. Napapiirin Vesi ostaa rakennuttamispalvelut kaupungilta ja saneeraustöitä ulkopuoliselta urakoitsijalta. Materiaali- ja palveluhankinnat Materiaalivirrat sidoksissa varastotoimintaan. Hankinta- ja varastotoimintaa on mahdollisuus yhdistää ja saavuttaa synergiaetuja. 30

Liite A Synergiat vesi- ja energialiiketoimintojen yhdistämisessä Varastotoiminta Kaupungissa olisi mahdollisuus yhdistää varastotoimintoja laajemminkin. Tällä hetkellä Napapiirin Vedellä (kaupungin varasto), Rovakairalla ja Rovaniemen Energialla on omat varastonsa. Ulkoinen viestintä ja imagon rakentaminen Ulkoisessa viestinnässä ja imagon rakentamisessa synergiamahdollisuudet ovat kohtalaisia. Yhtiöiden asiakas- ja omistajaviestinnässä on mahdollisuus synergiaetuihin. Muut potentiaaliset synergiaedut Puhelinkeskuksen, siivouksen ja kulunvalvonnan yhdistäminen on mahdollista. Lisäksi erityisosaamista edellyttävien asioiden, mm. mittaroinnin kehittämisen (kaukoluenta) yhdistäminen toisi etuja. 31

Liite B Henkilöstön asema yhtiöittämisessä YLEISTÄ Henkilöstön asema liiketoimintakaupalla toteutettavassa yhtiöittämisessä turvataan henkilöstösopimuksella, jossa todetaan, että koko henkilökunta siirtyy yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Osaava, ammattitaitoinen ja palvelualtis henkilöstö on liiketoiminnan toteutuksen tärkein perusta. Järjestelyllä luodaan edellytykset uusille työpaikoille ja yrittäjyyden lisäämiseen. Henkilöstön koulutukseen kiinnitetään erityistä huomiota olennaista on mm. muutosvalmennuskoulutus. Henkilöstön ammatillinen osaaminen turvataan ja koulutukseen panostetaan. Henkilöstön kehittämisvaihtoehdot lisääntyvät. Siirtyminen yritysalan työehtosopimukseen helpottaa mm. palkkavertailuja alan sopimuksiin. ELÄKEJÄRJESTELMÄT Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöksi voivat 1.1.2007 alkaen liittyä myös sellaiset osakeyhtiöt ja säätiöt, joissa yhdellä tai useammalla kunnalla tai kuntayhtymällä on määräysvalta ja joiden avulla tuotetaan kuntien lakiin perustuvien tehtävien hoidon edellyttämiä tai niitä välittömästi tukevia toimintoja. Ilman toimialarajoituksia Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöksi voi liittyä kuntien määräysvallassa oleva yhtiö tai säätiö, jonka henkilökunnasta yli puolet on kuulunut kunnallisen eläketurvan piiriin. Jäseneksi liittyvän yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei tarvitse 1.1.2007 alkaen olla osakkeiden luovutuskieltoa, kuten ennen. 32

Liite B Henkilöstön asema yhtiöittämisessä NAPAPIIRIN VEDEN YHTIÖITTÄMINEN OSAKSI ROVANIEMEN ENERGIA -KONSERNIA Samat edut ja sama työllisyysturva. Koko henkilöstöön vaikuttaa kaupungin yhdistymissopimukseen sisällytetty työsuhdeturva. Työehtosopimus muuttuu ET:n työehtosopimukseksi. Palkkaperusteet muuttuvat nykyisyydestä. Pääsääntö on, ettei minkään henkilöstöryhmän aseman heikkene nykyisestä. Tulospalkkio- ym. vastaavat kannustejärjestelmät ulotetaan koskemaan myös vesiliiketoimintaa. Yhteistoimintaelimet toteutetaan lakisääteisesti, kuitenkin hyvin pitkälle yhdistettynä konsernin YTelimien kanssa. Tytäryhtiöiden henkilöstöpolitiikassa noudatetaan samoja periaatteita kuin emoyhtiössä. Toimintajärjestelmä (laatu-, ympäristö- ja työturvallisuusosiot) ulotetaan koskemaan myös vesiliiketoimintaa. 33

Luottamuksellinen PROJEKTI ROWE - Napapiirin Veden yhtiöittämisselvitys LIITE C Alustavat yhtiöittämislaskelmat ja liiketoiminnan arvonmääritys PWC CORPORATE FINANCE OY PWC CORPORATE FINANCE OY 9.2.2007

Rovaniemen kaupunki Napapiirin Vesi Rovaniemen Energia Oy PwC Corporate Finance Oy PL 1015 (Itämerentori 2) 00101 HELSINKI Tämä raportti ( Raportti ) on laadittu Rovaniemen kaupungille, Napapiirin Vedelle ja Rovaniemen Energia Oy:lle ( Toimeksiantajat ) liittyen Napapiirin Veden yhtiöittämisselvitykseen. Raportti on laadittu 2.11.2006 päivätyssä toimeksiantosopimuksessa ja yleisissä sopimusehdoissamme esitetyn mukaisesti. Toimeksiantomme tuloksena laadittava raportti tulee yksinomaan Toimeksiantajalle edellä mainittuun käyttöön, eikä sitä tule ilman PwC:n lupaa toimittaa ulkopuolisille. PwC ei ole millään tavoin vastuussa kolmansille osapuolille, joille arvoanalyysin tuloksia mahdollisesti esitetään tai joiden käsiin raportti mahdollisesti joutuu. Laskelmat perustuvat Napapiirin Veden meille toimittamaan tietoon. Nämä tiedot sisältävät muun muassa tilinpäätöstietoja, ennustetietoja sekä investointitietoja ja, joiden uskomme olevan luotettavia ja tämän hetken parhaaseen tietämykseen perustuvia. Vaikka johtopäätöksemme ovat joka suhteessa riippuvaisia yllä mainitun tiedon oikeellisuudesta ja täydellisyydestä, emme ole kuitenkaan tarkastaneet kyseisiä tietoja emmekä siis vastaa näiden tietojen oikeellisuudesta. Mikäli ilmenee, että meille toimitettu tieto sisältää virheitä tai on puutteellista, sillä saattaa olla merkittävä vaikutus arvoanalyysin tuloksiin. Huomioitavaa on, että laskelmien tulokset ovat aina tietyssä määrin riippuvaisia arvioijan subjektiivisesta harkinnasta ennusteiden ja muiden lähtötietojen suhteen. Jopa samojen olettamusten ja lähtötietojen pohjalta laaditut laskelmat saattavat poiketa toisistaan johtuen harkinnanvaraisista eroista. Työn vastuuhenkilö on Mika Alava, joka vastaa PwC:n Energy&Utility sektorista. Tämän raportin ja sen taustalla olevan analyysin laatimiseen ovat osallistuneet Tutta Pentinmikko ja Jenni Jaskari. Mikäli teillä on raporttiin liittyviä kysymyksiä, kommentteja tai lisätietotarpeita pyydämme ottamaan yhteyttä Mika Alavaan puhelimitse (09-2280 1922) tai sähkö-postin välityksellä (mika.alava@fi.pwc.com). Kunnioittavasti Klaus Keravuori Managing Partner PwC Corporate Finance Oy Mika Alava E&U Advisory Leader PwC Corporate Finance Oy PWC CORPORATE FINANCE OY

Sisällys Kappale Sivu 1 Yhtiöittämisratkaisun kuvaus 1 2 Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset 6 3 Arvonmääritysmenetelmä 14 4 Arvonmäärityksen tulokset 18 PWC CORPORATE FINANCE OY

Kappale 1 Yhtiöittämisratkaisun kuvaus PWC CORPORATE FINANCE OY 1

Kappale 1 - Yhtiöittämisratkaisun kuvaus Taustaa ja laskelmien tavoite Napapiirin Vesi on liikelaitos, joka huolehtii vesihuollosta Rovaniemen kaupungin alueella. Liikelaitoksen liikevaihto on noin 10 MEUR ja henkilöstön määrä keskimäärin noin 50 henkilöä. Toimintaympäristön muutosten seurauksena Napapiirin Vesi on tulevina vuosina kohtaamassa uusia haasteita, joita silmällä pitäen Rovaniemen kaupunki on päättänyt selvittää rakenteellisia kehittämisvaihtoehtoja yksikön toimintaedellytysten parantamiseksi sekä riittävien resurssien turvaamiseksi. Rovaniemen kaupunginhallitus on nimennyt ohjausryhmän ohjaamaan selvitystyötä. Ensisijaisiksi kehittämisvaihtoehdoiksi, joita selvityksessä tarkastellaan, on nimetty seuraavat: Vaihtoehto 1 - Vesiliiketoiminnan jatkaminen liikelaitoksena ja yhteistyön tiivistäminen kaupungin muiden yksiköiden kanssa Vaihtoehto 2 - Vesiliiketoiminnan yhtiöittäminen omaksi Rovaniemen kaupungin omistamaksi vesihuoltoyhtiöksi Vaihtoehto 3 - Vesiliiketoiminnan yhtiöittäminen Rovaniemen Energia Oy konserniin kuuluvaksi vesihuoltoyhtiöksi Koska kahteen jälkimmäiseen vaihtoehtoon liittyy oleellisena osana nykyisen liikelaitoksen muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi toiminnaksi, on Napapiirin Vedelle laadittu ns. alustavat yhtiöittämislaskelmat. Näiden laskelmien tavoitteena on ensisijaisesti i) analysoida ja havainnollistaa, miten yhtiöittäminen vaikuttaisi kaupungin ja yhtiöitettävän kokonaisuuden talouteen, ja ii) minkälaisella arvostustasolla liiketoiminta yhtiöön olisi perusteltua siirtää (ts. alustava arvonmääritys). Tässä yhteenvedossa esitetyt yhtiöittämislaskelmat on laadittu siten, että ne kuvaavat yhtiöittämisen taloudellisia vaikutuksia riippumatta siitä toteutetaanko yhtiöittäminen vaihtoehdon 2 tai vaihtoehdon 3 mukaisesti. PWC CORPORATE FINANCE OY 2

Kappale 1 - Yhtiöittämisratkaisun kuvaus Pääperiaatteet Yhtiöittämisjärjestely toteutetaan 1.1.2008. Perustettava Napapiirin Vesi Oy, jäljempänä Yhtiö, (vaihtoehto 2) tai olemassa oleva yhtiö, Rovaniemen Energia Oy (vaihtoehto 3), toimii luovutettavien liiketoimintojen vastaanottajana. Kaupunki sijoittaa Yhtiöön omaa pääomaa n. 2 MEUR (ts. osakepääoman korottaminen käyvän arvon apportilla). Yhtiö ostaa kaupungilta loppuosan Napapiirin Veden käyttöomaisuudesta, liiketoiminnat ja niihin sisältyvät vastuut. Kaupan rahoittamiseksi kaupunki myöntää Yhtiölle uutta vieraan pääoman ehtoista lainaa, yhteensä n. 28 MEUR, tai vaihtoehtoisesti Yhtiö nostaa uutta rahalaitoslainaa, jotta koko rahoitustarve tulee katettua. Tulevien vuosien tuloutus tapahtuu ensisijaisesti kaupungin myöntämien lainojen korkoina. Kaupungin myöntämä uusi laina on ns. bullet -laina, joka maksetaan takaisin kokonaisuudessaan laina-ajan päättyessä (esim. 10 vuoden kuluttua vuonna 2017). Oheisessa kaaviossa on havainnollistettu yhtiöittämiseen liittyvät taloudelliset järjestelyt (vaihtoehto 3). Pääomasijoitus, käyttöomaisuuden myynti ja kaupungin myöntämä laina Ulkopuolinen velka ROVANIEMEN KAUPUNKI Rovaniemen Energia ja Vesi Oy Rahaa (ja osakkeita) 100 % Tuotantoosasto Lämpöosasto Rovaniemen Verkko Oy Napapiirin Vesi Oy PWC CORPORATE FINANCE OY 3

Kappale 1 - Yhtiöittämisratkaisun kuvaus Yhtiön taseen vastattavaa puolen muodostuminen 1.000 EUR 60 000 50 000 40 000 30 000 Pitkäaik. vieras pääoma Lyhytaik. vieras pääoma Poistoero ja varaukset Oma pääoma 20 000 10 000 0 Napapiirin Veden tasearvo 31.12.2007 Uuden yhtiön avaava tase 1.1.2008 Alustavissa laskelmissa vesihuoltoliiketoiminnan ja siihen kuuluvan käyttöomaisuuden luovutus yhtiölle tapahtuu oletettuun tasearvoon per 31.12.2007. Järjestely rahoitetaan pääosin pitkäaikaisella vieraalla pääomalla. PWC CORPORATE FINANCE OY 4

Kappale 1 - Yhtiöittämisratkaisun kuvaus Rahavirta kaupungille Tuloutus kaupungille on suunniteltu järjestettävän ensisijaisesti lainan korkona. Mikäli kaupungin myöntämien lainojen pääoma on yhteensä noin 34 MEUR, on vuosittainen korkotuotto 5% korolla laskettuna noin 1,7 MEUR vuodessa. Nykyisin tavoitteeksi asetetun noin 2,3 MEUR vuosituoton saavuttaminen edellyttäisi yli 40 MEUR lainapääomaa. Näin suuren lainan korkokulujen hoitamiseen liiketoiminnan tuottamat kassavirrat eivät perusskenaarion oletusten perusteella riitä, kuten laskelmat jatkossa havainnollistavat. Velkojen hoitoon käytettävissä olevan kassavirran vahvistaminen edellyttää joko kustannusleikkauksia tai merkittävämpiä hintojen korotuksia. 1.000 EUR 2 000 1 800 1 600 1 400 1 200 1 000 800 Vanhan omistajalainan korot Uuden omistajalainan korot 600 400 200 0 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E PWC CORPORATE FINANCE OY 5

Kappale 2 Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset PWC CORPORATE FINANCE OY 6

Kappale 2 - Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset Lähtötiedot Laskelman lähtötietoina on käytetty Rovaniemen Veden ja entisen Napapiirin Veden tilinpäätöstietoja vuosilta 2003-2005 sekä nykyisen Napapiirin Veden talousarvioita vuosille 2006 ja 2007. Vuosien 2003-2005 tuloslaskelmat on muodostettu laskemalla Rovaniemen Veden vesihuoltotoiminnan ja entisen Napapiirin Veden tuloslaskelmat yhteen ja vähentämällä niistä laitosten keskinäiset veloitukset. Vuosien 2003-2005 taseet on laadittu vastaavasti laskemalla Rovaniemen Veden vesihuoltotoiminnan ja entisen Napapiirin Veden taseet yhteen. Rovaniemen Veden vesihuoltotoiminnalle laadittiin laskelmaa varten tase jakamalla Rovaniemen Veden tase-erät vesihuollon ja jätehuollon kesken seuraavasti: suoraan kohdistettavissa olevat erät jaettiin vesihuollolle ja jätehuollolle tase-erien sisällön mukaan, myyntisaamiset jaettiin vuosina 2003 ja 2004 tasan vesihuollon ja jätehuollon kesken sekä vuonna 2005 kokonaan vesihuollolle jätehuoltotoiminnan loppuessa, muut saamiset kohdistettiin kokonaan vesihuollolle, vesihuollolle kohdistettiin 88 % rahoista ja pankkisaamisista vuosina 2003 ja 2004 sekä 100 % vuonna 2005, kun Rovaniemen Veden jätehuoltotoiminta loppui, ja vieras pääoma kohdistettiin kokonaan vesihuollolle. Mikäli yhtiöittämisjärjestely etenee toteutusvaiheeseen, on arvoanalyysista syytä laatia tarkennettu laskelma, perustuen joko ylimääräiseen välitilinpäätökseen tai viimeisimpään viralliseen tilinpäätökseen. PWC CORPORATE FINANCE OY 7

Kappale 2 - Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset Yleiset oletukset Yhtiön vapaan kassavirran arvo diskontataan vuoden 2008 tammikuun alkuun (arvonmäärityshetki 1.1.2008). Kassavirtamallin ennusteperiodi on viisi vuotta (2008-2012). Ennusteet perustuvat vuosien 2003-2005 tilinpäätöstietoihin, vuosien 2006 ja 2007 talousarvioihin ja yhtiön johdon kanssa käytyihin keskusteluihin. Ennusteperiodin oletukset kasvun, kannattavuuden, liiketoiminnan tuloksen, investointien ja taseen osalta on esitetty kuvina seuraavilla sivuilla. Ennusteperiodin jälkeen on laskettu liiketoiminnan jäännösarvo määräämättömän pitkälle tulevaisuuteen 1 %:n kasvuprosentilla vuodesta 2013 alkaen. Tämä 1 % oletus kuvaa yhtiön pitkän tähtäimen kasvua. Yhtiön käyttökateprosentti jäännösperiodilla on 45,3 %, mikä vastaa vuoden 2012 ennustettua käyttökateprosenttia. Jäännösperiodin investointien oletetaan vastaavan ennusteperiodin keskimääräisiä liikevaihtoon suhteutettuja investointeja. Suuruusluokaltaan investoinnit ovat runsaat 3 MEUR vuodessa. Jäännösperiodin suunnitelman mukaiset poistot oletetaan inflaation verran käyttöomaisuusinvestointeja pienemmiksi. Palautusvelvoitteen sisältävien liittymismaksutulojen määräksi on oletettu 10 % vuosittaisista investoinneista. Yhtiön nettokäyttöpääoman kasvuksi jäännösperiodilla on oletettu 10 % liikevaihdon kasvusta. Yritysverokanta on koko tarkastelujakson ajan 26 %. PWC CORPORATE FINANCE OY 8

Kappale 2 - Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset Liikevaihdon kehitys 1.000 EUR 12 000 % 14,0 % 10 000 12,0 % 8 000 10,0 % 6 000 8,0 % 6,0 % Liikevaihto Liikevaihdon kasvu-% 4 000 4,0 % 2 000 2,0 % 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 0,0 % Liikevaihto on kasvanut keskimäärin 6 % vuodessa periodilla 2003-2007. Ennusteperiodilla 2008-2012 liikevaihdon oletetaan vakiintuvan, koska merkittäviä hinnankorotuksia ei tehdä ja veden myynnin oletetaan edelleen laskevan 1-2 % vuodessa. PWC CORPORATE FINANCE OY 9

Kappale 2 - Yhtiöittämislaskelmien lähtötiedot ja oletukset Kannattavuuden kehitys 1.000 EUR 7 000 % 70% 6 000 60% 5 000 50% 4 000 3 000 40% 30% Käyttökate Liikeylijäämä Käyttökate-% Liikevoitto-% 2 000 20% 1 000 10% 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 0% Keskimääräinen käyttökate-% vuosina 2003-2007 on ollut 55 %. Ennusteperiodilla suhteellinen kannattavuus heikkenee, koska kustannustason oletetaan nousevan 2 % ja henkilöstökustannusten 3 % vuosittain liikevaihdon kasvun pysähtymisestä huolimatta. PWC CORPORATE FINANCE OY 10