Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennian hallituksen työjärjestys 1 (5)

Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennian hallituksen työjärjestys 1 (5)

2 (5) Työjärjestyksen tarkoitus 1. Tämän työjärjestyksen tarkoituksena on ohjeistaa Henki-Fennian hallituksen käytännön työskentelyä. Vakuutusvalvontaviraston ohjeen (määräys- ja ohjekokoelma 4.8 Hyvä hallinto) mukaan hallituksen tulee laatia toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys, jossa on määritelty hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen kokoukset 2. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta ja on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen tehtävät Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti noin kahdeksan kertaa vuodessa, joista kaksi kokousta on yhteiskokouksia Fennian hallituksen kanssa (ns. Teema-kokous). Kokousajat päätetään kerran vuodessa aina vuodeksi eteenpäin. Yhtiön käytännön mukaan hallituksen kokoukseen kutsutaan myös hallituksen mahdolliset varajäsenet. Varajäsenellä on oikeus osallistua päätöksentekoon kuitenkin ainoastaan, jos varsinainen jäsen on estynyt. Varajäsenen toimimisesta varsinaisen jäsenen tilalla tehdään merkintä kokouksen pöytäkirjaan. Hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat valmistellaan toimitusjohtajan johdolla. Kokousaineisto pyritään toimittamaan hallituksen jäsenille noin viikkoa ennen ja viimeistään muutama päivä ennen kokousta. Päätettäviin asioihin tulee liittää kirjallinen päätösesitys. Asiat esittelee kokouksessa toimitusjohtaja tai hänen tai hallituksen määräämä henkilö. Koska kokousaineisto on lähetetty etukäteen jäsenille ja aineisto on yleensä varsin laaja, asioiden esittely tapahtuu tiivistettynä yhteenvetona, ellei hallitus muutoin toisin erikseen päätä. Hallituksen kokoukset kestävät enintään kolme tuntia. Jäsenten läsnäoloa edellytetään koko kokouksen ajan, ellei painavia syitä muuhun ole. Hallituksen kokouksessa pitää pöytäkirjaa hallituksen valitsema sihteeri. Kokouksesta laadittu päätöspöytäkirja hyväksytään seuraavassa hallituksen kokouksessa. Pöytäkirjaan voidaan kirjata myös keskustelua, jos siihen on erityisiä syitä. Luonnos edellisen kokouksen pöytäkirjasta samoin kuin ne pöytäkirjan liitteet, joita ei ole jaettu aikaisemmin, lähetetään kokouksen jälkeen sähköisesti hallituksen jäsenille. Pöytäkirjan tarkastaa ja allekirjoittaa sihteerin lisäksi kokouksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ja hänen estyneenä ollessaan yksi jäsen. 3. Lain mukaan hallituksen keskeisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Lain mukaan hallituksen tulee yhdessä toimitusjohtajan kanssa johtaa yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä ja huolellisuusvelvoitteesta säädetään tarkemmin vakuutusyhtiölaissa. Hallitus on erikseen hyväksynyt hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää sekä hyvää hallintotapaa koskevan ohjeistuksen. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluu - huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, - hyväksyy yhtiön harjoittamien vakuutuslajien vakuutusehdot ja laskuperusteet,

3 (5) - vahvistaa ne korkeimmat vakuutusmäärät, jotka yhtiö ilman jälleenvakuutusta saa pitää omalla vastuullaan, - päättää lainojen ottamisesta yhtiölle ja yhtiön takaussitoumuksista, - päättää kiinteän omaisuuden hankkimisesta ja luovuttamisesta sekä kiinnitysten - hankkimisesta yhtiön kiinteään omaisuuteen, - nimittää toimitusjohtaja, johtajat ja vakuutusmatemaatikon sekä päättää näiden - palkkaeduista sekä - laatii ja hyväksyy yhtiölle sijoitussuunnitelman. Hallitus myöntää oikeudet yhtiön toiminimen kirjoittamiseen ja päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Laeissa ja viranomaismääräyksissä on lisäksi lukuisia hallitukselle määrättyjä tehtäviä, joista keskeisimmät on luetteloitu hallituksen hyväksymää hyvää hallintotapaa koskevassa ohjeistuksessa. Hallituksen tehtävänä on mm. - päättää yhtiön tavoitteesta ja strategiasta - päättää yhtiön organisaation päälinjoista - laatia yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä - päättää yhtiön sijoitussuunnitelmasta ja siihen liittyvistä päätösvaltuuksista - päättää yhtiön sijoitustoiminnasta siltä osin kuin sitä ei ole delegoitu - päättää lakisääteisten vakuutuslajien hinnantarkistuksista - hyväksyä kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön johdon ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden kelpoisuusvaatimusten täyttämisen varmistamiseksi, sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta, sisäisestä tarkastuksesta, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä sekä huolehtia, että yhtiöllä on riittävä hallintojärjestelmä - arvioida vuosittain hallintojärjestelmän ja kirjallisten toimintaperiaatteiden ajantasaisuus - määritellä yhtiön keskeiset toiminnot - huolehtia siitä, että yhtiöllä on sen toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät - hyväksyä yhtiölle vuosittain koko toimintaa koskeva riskienhallintasuunnitelma - hyväksyä vuosittain sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelma - arvioida vuosittain, onko yhtiön sisäinen valvonta asianmukaisesti järjestetty - käsitellä vuosittain aktuaaritoiminnon raportti - päättää tämän työjärjestyksen hyväksymisestä ja siihen tehtävistä muutoksista. - hyväksyä palkitsemisjärjestelmä - kuulla vähintään kerran vuodessa tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta - valvoa, että yhtiössä noudatetaan hyvää vakuutustapaa ja ettei vakuutuksenottajia aseteta perusteetta eriarvoiseen asemaan. Valiokunnat 4. Hallituksen apuna on nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta, jotka voivat tehdä hallitukselle esityksiä ja selvityksiä niille määritetyistä tehtävistä. Valiokunnilla ei ole päätösvaltaa. Valiokuntia valittaessa tulee varmistua siitä, että valiokunnan jäsenillä on valiokunnan toimialaan nähden riittävä ammattitaito ja pätevyys. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan muodostaa hallituksen valiokuntaan valitsemat kaksi jäsentä. Valiokunnan tehtävänä on yhtiön toimitusjohtajan, hänen sijaisensa sekä varatoimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemis- ja nimittämisasioiden valmistelu, suunnittelu ja kehittäminen sekä koko yhtiön palkitsemisjärjestelmän valmistelu. Valiokunta

kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitykset tuodaan hallituksen päätettäviksi. 4 (5) Tarkastusvaliokunta on Fennian ja Henki-Fennian hallitusten yhteinen ja kolmijäseninen, jonka jäsenistä yhden valitsee Henki-Fennian hallitus jäsenistään ja kaksi valitsee Fennian hallitus jäsenistään. Fennian hallitus määrää valiokunnan puheenjohtajan, jonka kutsusta valiokunta kokoontuu. Sellaisen asian, joka koskee vain toista yhtiötä, käsittelyn hoitaa pelkästään kyseisen yhtiön edustus. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä compliancetoiminnan riittävyyden ja asianmukaisuuden seuranta sekä sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely sekä erityisesti Solvenssi II -säädösten voimaanpanon ja vakavaraisuuden valvonta. Valiokunta raportoi hallitukselle. Sijoituskomitea on hallituksen perustama elin, johon kuuluvat Fennian ja Henki-Fennian hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtajat ja sijoitusjohtajat. Sijoituskomitea tekee hallituksen antaman valtuutuksen perusteella sijoituspäätöksiä sellaisessa tilanteessa, jossa päätös on tehtävä pikaisesti eikä asia voi odottaa seuraavaa hallituksen kokousta. Sijoituskomitean päätökseksi tulee hallituksen puheenjohtajan esittämä kanta. Sijoituskomitean päätökset annetaan tiedoksi hallitukselle sen seuraavassa kokouksessa. Raportointi hallitukselle 5. Hallitukselle toimitetaan ja sen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti seuraavat katsaukset ja raportit: kokouksittain - sijoitustoiminnan kuukausiraportti - katsaus yhtiön toimintaan edellisen kokouksen jälkeiseltä ajalta - sijoitustoiminnon markkinanäkemys ja keskeiset toimenpiteet neljännesvuosittain - kilpailija-analyysi - neljännesvuosiraportin mahdollinen julkistaminen. vuosittain - tilintarkastajan kuuleminen yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiin tulleista seikoista. - tilintarkastajan kertomus vähintään kerran vuodessa tekemästään kateluettelon tarkastuksesta. - arvio sisäisen valvonnan tilasta sekä työjärjestyksen tarkistus - katsaus Henki-Fennian toimintaan ajalla 1.1. -30.6. (ns. osavuosikatsaus) tarvittaessa - muut hallitukselle raportoitavat asiat - kulloinkin voimassaolevien viranomaisohjeiden mukaan hallitukselle raportoitavat asiat. Hallitukselle järjestetään tarvittaessa informaatio- ja koulutustilaisuuksia. Oman toiminnan arviointi 6. Hallitus arvioi omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa tavoitteena hallitustyöskentelyn kehittäminen ja parantaminen.

5 (5) Voimaantulo 7. Tämä työjärjestys on hyväksytty hallituksen kokouksessa 15.12.2014 heti voimaan tulevaksi.