Lausunto Finanssivalvonnan luonnoksesta kannanotoksi työeläkevakuutusyhtiöiden luotettavasta hallinnosta

Lausunto 1 (11) VM/682/00.00.05/2012 Rahoitusmarkkinaosasto 30.4.2012 Julkinen Lausunto Finanssivalvonnan luonnoksesta kannanotoksi työeläkevakuutusyhtiöiden luotettavasta hallinnosta Viite: Fiva 4/02.01.08/2012. 1 Tiivistelmä VM yhtyy kannanottoluonnoksessa esitettyyn näkemykseen työeläkevakuutusyhtiöiden (jäljempänä TyEL-yhtiö ) keskeisestä merkityksestä ja niiltä edellytettävästä toiminnan järjestämisestä. VM kannattaa myös luonnokseen sisältyviä ehdotuksia luotettavan hallinnon paremmasta järjestämisestä. On myönteistä, että Finanssivalvonta on aloitteellinen pyrkien parantamaan ja tarkentamaan ohjeistusta näiden valvottaviensa hallinnoinnista. Finanssivalvonta ilmoittaa kannanottoluonnoksessa, että se tulee myöhemmin muuttamaan TyEL-yhtiöitä koskevia luotettavan hallinnon ohjeita ja määräyksiä kannanoton suuntaisiksi. Myös valtiovarainministeriö pitää välttämättömänä, että näin tehdään. Ottaen huomioon, että TyEL-yhtiöitä koskeva corporate governance -ohjeistus poikkeaa tällä hetkellä olennaisesti pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin sovellettavasta Finanssivalvonnan ohjeistuksesta ja että tämä asiantila on jatkunut jo varsin pitkään, VM pitää valitettavana, että Finanssivalvonta lähestyy asiaa ensin kannanoton kautta eikä suoraan päivitä ehdottamallaan sisällöllä voimassa olevaa TyEL-yhtiöitä koskevaa määräys- ja ohjekokoelmaa 1 (jäljempänä TyEL-ohje ). Kannanoton sisällöt olisi selkeintä lisätä TyELohjeeseen osittaismuutoksina. Kannanotoissa ei väliaikaisestikaan saisi olla sisältöjä, jotka eivät ole yhtenevät varsinaisten ohjeiden kanssa taikka sisältöjä, joita koskevaa perustaa ohjeessa ei ole. VM:n näkemyksen mukaan Finanssivalvonnan tulisikin mahdollisimman pian täydentää TyEL-ohje kokonaisuudessaan pankkeja ja sijoituspalveluyrityksiä koskevien ohjeiden tasolle sekä rakenteellisesti että sisällöllisesti. Ohjeen olisi tämän lisäksi vastattava myös listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä CG-koodi ) sisältöjä 2, ellei TyEL-ohjetta perustellusta syystä anneta koodista poikkeavana: ankarampana tai lievempänä. 1 Finanssivalvonnan Määräys- ja ohjekokoelma kotimaisille vakuutusyhtiöille, vakuutusyhdistyksille, kolmannen maan vakuutusyhtiöiden sivuliikkeille ja lailla perustetuille eläkelaitoksille, II osa Hallinto ja tilinpäätös (kohdat 4.1.C sekä 4.2-4.8. ja kohta 10.8. Työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan järjestäminen). 2 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010. Valtiovarainministeriö Puh 09 160 01 tai 09 578 11 (vaihde) Snellmaninkatu 1 A, Helsinki Faksi 09 160 33123 PL 28, 00023 Valtioneuvosto valtiovarainministerio@vm.fi www.vm.fi Y-tunnus 0245439-9

2 (11) Voimassa oleva TyEL-ohje sisältää varsin niukasti hyvää hallintoa ja hallintokulttuuria koskevaa ohjeistusta. Käsitellyt aihealueet on esitetty ohjeissa erillisinä kappaleina ilman, että ne nivoutuvat luotettavan hallinnon ja hyvän hallintokulttuurin kokonaisuuteen. Sijoitustoiminnan järjestäminen on ohjeessa esitetty irrallaan luotettavasta hallinnosta. Ohjeesta puuttuu eräitä luotettavaan hallintoon kuuluvia tärkeitä elementtejä; näitä käsitellään osaksi kannanottoluonnoksessakin. Ohjeiden sisältöä ja sisällön tarkkuutta tulisi lisätä jäljempänä tässä lausunnossa esitetyillä aihealueilla. Ohjeissa tulisi olla TyELyhtiölle myös riittävän laaja avoimuusvelvollisuus. Kehittämällä ja päivittämällä mahdollisimman pian voimassa oleva TyEL-ohjetta koko finanssisektorille sekä vakuutussektorin sisällä toimiville saataisiin yhtenäinen ja tasavertainen corporate governance - ohjeistus. Yhtenäinen asiakirja ja kirjoitustapa parantaisivat myös ohjeistuksen selvyyttä ja ymmärrettävyyttä. Myös rahoituspalveluyritysten corporate governance -ohjeistus vaatii päivitystä uuden vakavaraisuusdirektiivin tultua voimaan ensi vuoden vaihteessa. Odotettavissa olevat muutokset eivät kuitenkaan ole voimassa olevaan ohjeistukseen verrattuina fundamentaalisia ja niiden sisältö on jo nyt tiedossa. Sen sijaan TyEL-yhtiöitä koskeva nykyinen ohjeistus olisi VM:n mielestä kansallisesti korjattava mahdollisimman pian riippumatta mahdollisesta EU-sääntelyn kehityksestä. 2 Työeläkevakuutusyhtiöt rahoitusmarkkinatoimijoina 2.1 Toimiala ja tehtävät, etutahot TyEL-yhtiöt ovat corporate governance -näkökulmasta rinnastettavissa sijoituspalveluyrityksiin ja pankkeihin. Lisäksi ne ovat Finanssivalvonnan valvottavia FivaL 4.2 :n 3- kohdan nojalla, kuten muutkin rahoituspalvelualan yritykset. Seuraavassa eräitä tarkastelukulmia tästä vastaavuudesta sekä eroista: 1) Tarjottavan palvelun turvallisuus. TyEL-yhtiön tehtävänä on hoitaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä hoitamalla eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla (TVYL 2 ). Vakuutusten käsittämiä etuja ovat ensisijaisesti ansaitut ja myönnetyt eläkkeet. Tärkeä keino eläkkeiden turvaamiseksi on sijoitustoiminnan tehokas hoito hyvien sijoitustuottojen saamiseksi. Tavoitteena on varojen sijoittaminen siten, että TyEL-vakuutusehtojen mukaiset etuudet ovat maksettavissa eläkkeensaajalle. Vakuutuskantaan kuuluvat varat on tarkoitettu käytettäväksi vakuutettujen lakisääteisten etujen turvaamiseen. Tilanne vertautuu myös talletuspankkitoimintaan, jossa asiakkaan sijoitus on rahaa ja tuotto on tallettajalle maksettavaa korkoa. Luottolaitoksia säännellään ja talletettuja varoja suojataan erityisellä tavalla lainsäädännössä juuri talletusten takaisin maksamisen suojaamiseksi. 2) Sijoituspalvelu ja omaisuudenhoito. TyEL-yhtiön toiminta vertautuu sijoituspalveluihin ja omaisuudenhoitoon siinä mielessä, että normaali sijoitus omaisuudenhoitajan kautta voi kohdistua täysin vastaavanlaisiin riski-instrumentteihin kuin, mihin TyELyhtiö sijoittaa. Omaisuudenhoitajan ja sijoittajan välillä on sovittava riskinjaosta, joka useimmissa tapauksissa on sijoittajalla. Sijoituspalveluyrityksen edellytetään noudattavan tämän riskinjaon johdosta tiettyjä menettelytapoja (esimerkiksi tietojen antaminen asiakkaalle, intressiristiriitojen hallinta ynnä muut toiminnan luotettavuuselementit).

3 (11) 3) Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytön estäminen. Yhteiskunnan etu kohdistuu TyEL-yhtiöihin, pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin yhtäläisesti. Näillä kaikilla on aika ajoin muun muassa sijoittajan rooleissa syntyvää tai hallussa olevaa sisäpiirintietoa. 4) Markkinoiden ja kansantalouden vakaus. TyEL-yhtiön toiminta vertautuu täysin pankkeihin siinä, että suuria TyEL-yhtiöitä voidaan pitää ns. systeemisesti merkittävinä toimijoina kuten merkittäviä pankkeja. Valtion intressi on, että yhtiöt hoitavat tehtävänsä luotettavasti ja vakaasti, joutumatta vararikkoon tai tilanteeseen, jossa yhteiskunnan olisi tuettava toimijaa taloudellisesti. 5) Markkinoiden ja yhteiskunnan (yleisön) tiedonsaantiedut sekä TyEL-yhtiön lakisääteisten tehtävien hoitaminen. TyEL-yhtiön toiminta vertautuu osittain pörssiyhtiöihin ja osittain valtion toimielimiin. Niiden sidosryhmät ovat osaksi samoja. Pörssiyhtiön ensisijaiset etutahot ovat osakkeenomistajat, sen lisäksi mainitaan yleensä myös sen työntekijät sekä valtio riippuen yhtiön toiminnan laadusta ja laajuudesta. Pörssiyhtiöissä osakkeenomistajat käyttävät omistajanvaltaa suhteessa hallitukseen. TyELyhtiön osakkeenomistajille tai takuuosuuksien omistajille kuuluu yhtiön nettovarallisuudesta vain heidän yhtiöön sijoittamansa pääomapanos sekä kohtuullinen tuotto. TyEL-yhtiön muun varallisuuden omistaa yhtiö itse. Yhtiön nettovarallisuuteen kohdistuu vakuutuksenottajien saamisoikeus osana vakuutuskantaa. TyEL-yhtiöt eivät kuitenkaan ole pörssiyhtiöitä. Toisaalta myös pankki tai sijoituspalveluyritys voi olla muu kuin pörssiyhtiö. Niitä eivät velvoita sijoittajien (osakkeenomistajan tai muut sijoittajat) suojaamiseksi säädetyt avoimuusvelvoitteet. Osakkeenomistajien määräysvalta ei toteudu suoralla tavalla kuten pörssiyhtiöissä 3.. Edustamisoikeudet ja äänivalta on TyEL-yhtiöissä porrastettu eri tavoin (esim. työmarkkinajärjestöjen edustusoikeus, äänileikkurit). Lisäksi TyEL-yhtiöllä tulee olla hallintoneuvosto, jonka tehtävänä on nimittää yhtiön hallitus ja valvoa sitä. TyELyhtiöissä ei ole osoitettavissa sellaista viimesijaista sijoittajaa, jolle voitaisiin kohdistaa rahoitusteorian osoittama kontrollivalta eikä yhtiöiden toimintaa ole myöskään valvomassa yleistä velkojatahoa. Tämän vuoksi on erityisen tärkeää, että TyELyhtiötä hoidetaan lakien sekä kaikilta osin vakuutettujen etujen mukaisesti ja että sidosryhmien tiedonsaantiedut tulevat tyydytetyiksi. Liiketoiminnoissa on myös eroja ja erityispiirteitä: 1) Riskinjako. TyEL-yhtiön toiminnan ja sijoituspalveluyrityksen toiminnan erot liittyvät keskeisesti riskinjakoon. Sijoitustoiminnan välitöntä riskiä kantaa TyEL-yhtiö. Riskiä pienentää kuitenkin se, että lainsäädännöllä voidaan pienentää eläkevastuuta kasvattavaa tuottoa, korottaa eläkemaksuja tai leikata eläke-etuja, mikäli TyELyhtiö ei voi suorittaa eläkkeiden käsittämiä etuja. Yhtiön konkurssissa jaetaan vastuut ja jäljelle jääneet varat muille yhtiöille. Koska TyEL-yhtiöllä ei ole todellisia omia pääomia, vakuutuksenottajat ja vakuutetut maksavat viime kädessä mahdollisesti syntyneet tappiot korkeimmilla vakuutusmaksuilla. 2) Asiakassuhde ja sijoitusvarallisuuden omistusoikeus. Pankin ja sijoituspalveluyrityksen asiakas on varojen omistaja, kun taas TyEL-yhtiön asiakas (vakuutuksenottaja) on työnantaja ja vakuutuksen edunsaaja (vakuutettu) on työntekijä. Nykyinen lain- 3 1 osake ja 1 ääni, joka on pääsääntö, vaikka äänivaltaerot sallitaan myös pörssiyhtiöissä

4 (11) säädäntö ei tunnusta vakuutuksenottajien ja vakuutettujen omistaja-asemaa TyELyhtiössä. Vakuutettu ei myöskään voi vaihtaa TyEL-vakuutusta toiselle palveluntarjoajalle. Asiakkuuden vaihtamisesta päättää vakuutuksenottaja. Käytännössä työnantajan on usein epäedullista vaihtaa työeläkevakuutusyhtiötä tai perustaa omaa työnantajakohtaista eläkelaitosta. 3) Eturistiriitatilanteet. TyEL-yhtiöiden eturistiriitatilanteet ovat osittain samanlaiset, osittain erilaiset kuin sijoituspalveluyrityksissä ja pankeissa. Pankeilla ja sijoituspalveluyrityksillä voi samanaikaisesti olla asiakkailta sekä saatavia että ne voivat olla niille velkaa. Niillä voi olla samanaikaisesti oma sijoitusintressi suhteessa samaan tai toiseen asiakkaaseen, jolloin ne voivat saada sisäpiirintietoa asiakasyrityksestä, tai oman tuotteen myynnin edistämiseen liittyvä intressi (esimerkiksi rahastotuotteet tai sijoitussidonnainen henkivakuutus). Luotonannosta pankin intressi voi olla sen eri luottoasiakkaisiin nähden erilainen ja aiheuttaa paineen niiden epätasapuoliseen kohteluun (esimerkiksi vakuus- tai muun riskiaseman erot). Tel- yhtiö ei saa harjoittaa mitään muuta liiketoimintaa kuin sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä. Sen toiminnassa esiintyy kuitenkin samankaltaisia eturistiriitoja kuin pankkien ja sijoituspalveluyritysten liiketoiminnassa. Vakuutuksenottajat saattavat myydä esimerkiksi kiinteistöjä TyEL-yhtiölle, jolloin voi syntyä painetta eri asiakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatetta vastaan. TyEL-yhtiö voi sijoittaa osana normaalia sijoitustoimintaansa varojaan vakuutuksenottajiin, jolloin se saattaa saada suursijoittajana sisäpiirintietoa kohdeyrityksestä tai sen toimialasta. TyEL-yhtiö voi myös myöntää luottoja vakuutuksenottajille (ns. takaisinlainat ja sijoituslainat). Asiakashankintaan liittyvä tuotteiden paketointi ja markkinointi saattavat myös aiheuttaa erityisiä eturistiriitoja. 2.2 Sääntely Yhtiön hallinnointia eli corporate governance -aihetta koskevia säännöksiä on osakeyhtiölain lisäksi yleisissä sopimus- ja kauppa- sekä arvopaperimarkkinanormeissa. Keskeisen normitaustan muodostavat osakeyhtiölaki, tilintarkastuslaki, arvopaperimarkkinalaki ja sen nojalla annettu normitus sekä Helsingin Arvopaperipörssin ohjesääntö. Arvopaperimarkkinayhdistys ry muun muassa hallinnoi, kehittää ja tarvittaessa päivittää CGkoodia. TyEL-yhtiöihin sovellettavat lain säännökset yhtiön hallinnoinnista ovat keskeisiltä lähtökohdiltaan vastaavat kuin luottolaitoksissa ja sijoituspalveluyrityksissä. TVYL 9 a :n mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Vastaava säännös on luottolaitoslain 40 :ssä. TVYL 6:9 :n mukaan vakuutusyhtiöllä on oltava riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Finanssivalvonnalla on myös kyseistä säännöstä koskeva määräyksenantovaltuus. Luottolaitoksia [ja sijoituspalveluyrityksiä] koskee luottolaitoslain 49.2 : Luottolaitoksella on oltava tehokkaan riskienhallinnan mahdollistava luotettava hallinto sekä toimintaansa nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät --- (mukaan lukien sellaiset johdon ja henkilöstön palkitsemista koskevat periaatteet ja menettelytavat, jotka tukevat tehokasta riskienhallintaa. Hallinnon, sisäisen

5 (11) valvonnan ja riskienhallinnan on täytettävä luottolaitosdirektiivin V liitteessä asetetut vaatimukset. ) Hallintorakennetta koskeva yhtiöoikeudellinen sääntely on myös pörssiyhtiöitä vastaava. Osakeyhtiömuotoisia TyEL-yhtiöitä koskeva yhtiön hallintoelinten tehtävät ja rakenne ovat osakeyhtiölakia vastaavat. Pörssiyhtiöitä varten Arvopaperimarkkinayhdistys ry on antanut lisäksi CG-koodin, jossa on osakeyhtiölakia tarkemmat suositukset pörssiyhtiöiden hyvästä hallinnoinnista. Koodia soveltavat suomalaiset pörssiyhtiöt ja koodin noudattamista valvoo Pörssi. 3 TyEL-yhtiöitä koskevan ohjeistuksen täydentämistarvetta koskevia huomioita Finanssivalvonnan ohjeilla on luotettavan hallinnon ja hyvän hallinkulttuurin edistämisessä keskeinen merkitys. Edellä on esitetty, miksi olisi tarpeellista, että työeläkeyhtiöille annetaan riittävä ohjeistus niiden hyvän hallinnon edistämiseksi ja että kyseiset yhtiöt itse laativat riittävät sisäiset ohjeet, joita ne itsekin valvovat asianmukaisesti. VM:n mielestä TyEL-yhtiöihin sovellettavaa Finanssivalvonnan ohjeistusta hyvästä hallinnosta ja hallintokulttuurista olisi jatkovalmistelussa täydennettävä ainakin seuraavilla pääkappaleilla. Ellei toisin mainita, tämän lausunnon alaviitteissä käytetty numerointi vastaa Standardissa käytettyä numerointia. TyEL-ohje sisältää vain niukasti luotettavaa hallintoa ja hallintokulttuuria koskevaa ohjeistusta, toisin kuin Finanssivalvonnan standardi (3.1) luottolaitoksille ja sijoituspalveluyrityksille (jäljempänä Standardi ). TyEL-ohje painottuu - hallituksen ja toimitusjohtajan lakiin perustuviin pätevyysvaatimuksiin, - yhtiön sisäiseen valvontaan, - yhtiön riskienhallintaan sekä - sijoitustoiminnan järjestämiseen (erillinen kohta 10.8) Sen sijaan ohjeesta puuttuvat - ylimmän johdon yleisiä tehtäviä ja ylimmän johdon työn järjestämistä, - yhtiön liiketoiminnan järjestämistä yleensä ja eräitä siihen kuuluvia osia (lukuun ottamatta sijoitussuunnitelmaa eri kohdassa 10.8), - muun johdon kuin hallituksen ja toimitusjohtajan roolia ja pätevyysvaatimuksia, - sääntelyn noudattamistoimintoa sekä - yhtiöltä edellytettyjä avoimuusvelvollisuuksia koskevat ohjeet. 3.1 TyEL-yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät sekä hallituksen työn järjestäminen Hallituksen ja toimitusjohtajan, ns. ylimmän johdon esimerkinomainen tehtäväluettelo olisi hyödyllistä toistaa ohjeessa, lähtien TVYL:n ja osakeyhtiölain mukaisista yleistehtävistä tarkennettuna TyEL-yhtiön toimintaan soveltuvaksi 4. TyEL-ohjeen kohdassa 10.1. on jo tällä hetkellä lueteltu eräitä hallituksen päätettäviä asioita sijoitussuunnitelman yhteydessä. Kyseisen kaltainen yleinen tehtäväluettelo nivottuna ohjeen yleiseen osaan olisi selkeämpää ja olisi omiaan myös tukemaan ylimmän johdon pätevyysvaatimuksia ja velvollisuuksia koskevia ohjeen kohtia sekä ohjeita, jotka liittyvät ylimmän johdon työn tehokkaaseen järjestämiseen. 4 Kohta 5.1.1. (5)

6 (11) TyEL-yhtiön toiminta vertautuu johtamisen kannalta luottolaitokseen. Ylimmän johdon tehtävien hoitaminen ja työn järjestäminen on mahdollista organisoida pitkälti vastaavalla tavalla. Esimerkkeinä työn tehostamisesta voidaan mainita hallituksen valiokunnat, joilla ei kuitenkaan voi olla itsenäistä päätösvaltaa ohi hallituksen 5, sekä yhtiön johtoryhmä. Kannanotossa viitataan epäsuorasti hallituksen jäsenten lukumäärään, mikä on tärkeää järjestettäessä ylimmän johdon tehokasta työskentelyä (Ks. kohta 3.2.). VM kannattaa tätä koskevaa tarkempaa ohjeistusta. CG-koodin suositus 9:n mukaan hallituksen jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. 3.2 TyEL-yhtiön ylimmän johdon ammattitaito, velvollisuudet ja riippumattomuus Ohjeessa olisi tärkeätä määritellä hallituksen jäseneltä ja toimitusjohtajalta edellytettäviä pätevyysvaatimuksia. TyEL-ohjeessa ei laissa mainittujen yleisäännösten lisäksi selkeästi todeta esimerkein, mitä osaamista erityisesti vaadittaisiin: yhtiön toiminnan tai toimialan tuntemus ei ole riittävän tarkka ohje, ei myöskään asianmukainen tai riittävä 6. VM kannattaa kannanotossa esitettyä, että hallituksen olisi määriteltävä hallituksen jäsenten valintakriteerit ja vähimmäisvaatimusta siitä, että vähintään puolella hallituksen jäsenistä olisi oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Ohjeessa olisi käsiteltävä ylimpään johtoon kuuluvien - valintakriteereitä, - riippumattomuutta, - riittävää ajankäyttöä, erityisesti toimitusjohtajan osalta, - hallituksen ja toimitusjohtajan sekä hallintoneuvoston välistä suhdetta ja muutenkin ylimmän johdon työskentelyssä noudatettavia suositeltuja menettelytapoja, kuten luotettavan tiedonsaannin varmistamista hallitukselle Kannanoton kohdassa 2.2. käsitellään yksittäisenä asiana TyEL-yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon osallistumista pörssiyhtiöiden hallintoon. VM kannattaa ehdotusta, että TyEL-yhtiön olisi julkistettava hallituksensa jäsenten sekä toimitusjohtajan ja ylimmän johdon jäsenyydet muiden yhtiöiden, ei vain pörssiyhtiöiden hallintoelimissä. Tällainen velvollisuus olisi vastaava kuin pörssiyhtiöillä. TyEL-yhtiön, jonka hallintoelimen jäsen tai toimitusjohtaja on muiden yhtiöiden hallintoelinten jäsen, olisi huolehdittava siitä, että se hallitsee ne TyEL-yhtiön liiketoiminnassa mahdolliset syntyvät eturistiriidat, jotka liittyvät esimerkiksi sisäpiirin- tai muun luottamuksellisen tiedon, asiakkaiden tasapuolisen kohtelun tai riippuvuussuhteen syntymiseen. VM katsoo, että TyEL-yhtiön hallituksen enemmistön sekä toimitusjohtajan tulisi olla riippumattomia yhtiöstä ja sen osakkeenomistajista CG-koodin suositus 14:n edellyttämällä tavalla. Tämän vuoksi ohjeissa tulisi todeta, että nimitettävien on annettava ennen valintaa hallitukselle riittävät tiedot heidän pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava sen jälkeen tapahtuvista muutoksista CG-koodin suositus 17:n mukaisesti. 5 Kohta 5.1.2. (7) 6 Kohdat 5.1.3-5.1.5.

7 (11) 3.3 TyEL-yhtiön muu johto TyEL-ohjeessa ei ole mainintaa johtoryhmästä tai muusta yhtiön johdosta kuin hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Toimitusjohtaja käsitellään vain hallituksen yhteydessä. Toimitusjohtajan, joka on toimisuhteessa yhtiöön, sekä johtoryhmän roolit ovat TyEL-yhtiön toiminnan johtamisessa kuitenkin keskeisiä. Ohjeeseen olisi mielestämme liitettävä myös kappale toimivasta johdosta (toimitusjohtaja sekä johtoryhmä) ja niiden roolista suhteessa ylimpään johtoon (hallitukseen ja hallintoneuvostoon) 7. Ohjeessa olisi käsiteltävä myös tämän ryhmän ajankäyttö- ja riippumattomuuskysymyksiä. Kannanoton kohdassa 2.2. ei selkeästi todeta, mitä sääntöjä olisi noudatettava TyELyhtiön muun johdon osallistumisessa pörssiyhtiöiden tai muiden yhtiöiden tai yhteisöjen hallintoon. Muuta johtoa ovat esimerkiksi johtoryhmän jäsenet tai muun johtoon kuuluvat, joilla on oikeus tehdä yhtiön kannalta merkittäviä liiketoimintapäätöksiä. TyELyhtiöllä tulisi olla ohjeet jäsenyyksistä - niistä olisi muun muassa päivitettävä luetteloa. Yhtiöllä tulisi olla ohjeistus myös eturistiriitojen hallinnasta tilanteessa, jolloin tällainen henkilö on muun yhtiön hallintoelinten jäsen, kuten ylimmälle johdolle. 3.4 Valta-, vastuu- ja raportointisuhteet 3.5 Sisäinen tarkastus TyEL-ohjeesta puuttuu yleinen vaatimus ylimmän johdon ja muun toimivan johdon keskinäisistä, selkeistä raportointi-, vastuu- ja valtasuhteista. Raportointi, päätöksentekovalta ja niiden arviointi mainitaan ohjeen muutamassa yksittäisessä kohdassa. Ohjeen selkeydelle ja tehokkuudelle olisi kuitenkin eduksi, jos ohjeeseen lisättäisiin oma jakso, jossa käsitellään yleisesti kaikkien toimielinten ja vastuuhenkilöiden välistä vastuuta, raportoinnin laatu- ja riippumattomuuskysymyksiä sekä tiedonkulkua. Hallitukselta olisi myös edellytettävä näiden toimintatapojen toimivuuden säännöllistä arviointia 8. TyEL-ohje sisältää ohjeet yhtiön sisäisestä valvonnasta kohdissa 4.2-4.5 ja tarkastuksesta kohdassa 4.6 9. Ohjeet ovat varsin yksityiskohtaiset. Niistä puuttuu kuitenkin kokoava tavoite siitä, että sisäisen tarkastuksen tulee olla objektiivista ja riippumatonta. Ohjeeseen tulisi vielä lisätä Standardin mukaisesti esimerkiksi sisäisen tarkastuksen esimerkkitehtäväluettelo. Hallituksen tarkastusvaliokunnan (audit committee) olemassaolosta ei myöskään ole TyEL-ohjeessa suoraa mainintaa, vaikka kohdassa 4.6(8) todetaan, että tarkastusvaliokunnalla olisi oltava mahdollisuus kuulla tarkastusvastuullisen raportti ilman toimivan johdon läsnäoloa. TyEL-ohjeeseen olisi hyvä lisätä velvollisuus varmistaa sisäisen valvonnan riippumaton raportointiketju riippumattomalle hallitukselle saakka ja, että sisäisellä valvonnalla olisi oltava riittävän korkea organisatorinen asema yhtiössä. Viimeksi mainittu periaate on pankkeja koskevassa ohjeistuksessa olennainen asia, jotta varmistetaan hyvän hallintokulttuurin edistäminen kaikilla organisaatiotasoilla. 3.6 Säännösten noudattaminen (compliance) 7 Kohta 5.2 8 Kohta 5.3. 9 Kohta 5.6.

8 (11) Tehokas compliance -toiminto, jolla on riittävän vahva asema organisaatiossa, on olennainen tekijä yhtiön lakiin perustuvien velvoitteiden noudattamisen varmistamisessa. Tämä on asiakkaiden ja muiden sidosryhmien luottamuksen kannalta tärkeää. Rahoitusmarkkinasektorin kokemusten perusteella on vakiintunut näkemys, että hyvä hallintokulttuuri on A ja O, sillä yksityiskohtaista lain säännöstä ei ole olemassa jokaiseen tilanteeseen eikä valvontaan ja tarkastamiseen käytettävissä olevia resursseja ole määrättömästi. Luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä koskeva ohjeistus korostaa juuri compliance-, riskienhallinta- ja sisäisen valvonnan toimintojen kautta hyvän hallintokulttuurin luomisen tärkeyttä. Kannanoton kohdassa 2.3 ehdotetaan TyEL-yhtiöltä edellytettävän riittäviä toimintaperiaatteita säännösten luotettavaksi noudattamiseksi. VM kannattaa linjauksia. TyELohjeeseen olisi kuitenkin lisättävä nimenomainen vaatimus compliance -toiminnon perustamisesta Standardin mukaisesti, jota kannanotossakin lainataan 10. TyEL-ohjeessa tulisi olla perusperiaatteet muun muassa compliance-toiminnon riippumattomuudesta, asiantuntemuksesta, sen suunnitelmallisesta toiminnasta, raportointisuhteista ja -kanavista. Toiminto liittyy läheisesti sekä riskienhallinta- että sisäisen valvonnan järjestämiseen, joita koskevia ohjeita TyEL-ohjeessa on. Compliance-toimintoa koskeva ohjeistus on nivottava näiden kanssa yhteen. 3.7 Muut toimintatavat, jotka koskevat TyEL-yhtiön liiketoimintaa ja sen johtamista lakien edellyttämällä tavalla Toiminnan järjestäminen yleensä. TyEL-ohjeesta puuttuvat tarkemmat ohjeet siitä, mitä käytännössä tarkoittaa yhtiön johtaminen laissa edellytetyllä tavalla ammattimaisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti 11. Ohjeessa on käsitelty vain sisäinen valvonta ja riskienhallinnan järjestäminen erillisinä kappaleina. Ne ovat kuitenkin vain osa laissa tarkoitettujen johtamisperiaatteiden toteuttamista, kuten edellä on esitetty. Finanssivalvonnan ohjeilla on luotettavan hallinnon ja hyvän hallinkulttuurin edistämisessä keskeinen merkitys. TVYL:n säännöksistä ja lain perusteluista käy ilmi, että esimerkiksi asiakashankinnan ja markkinoinnin periaatteet ovat keskeinen aihealue. TyEL-yhtiön on annettava niistä tietoja tilinpäätöksessään. Tämän lisäksi sen on annettava Finanssivalvonnalle muun muassa lisätietoja poikkeuksellisista liiketoimista, mikä liittyy eturistiriitojen hallitsemiseen 12. Kannanoton kappaleessa 2.3. esitetään, että TyEL-yhtiöllä tulisi olla myös luotettavalla tavalla johdettu sisäpiirihallinto. VM kannattaa tämän velvollisuuden sisällyttämistä TyEL-ohjeeseen. Yhtiön olisi itse ohjeistettava kyseinen aihealue osana luotettavaa toiminnan järjestämistä. TyEL-ohjeisiin olisi harkittava myös seuraavien asiakokonaisuuksien sisällyttämistä, kuten Standardissa: - yhtiön pitkäjänteinen suunnittelu (vrt. TyEL-ohjeissa tämä on mainittu vain kohdassa 10.8. sijoituspolitiikka), kuten strategisten tavoitteiden asettaminen, 10 Kohta 5.7. (Compliance) 11 Kohta 5.8. 12 TVYL 30 (Tiedot työeläkevakuutusyhtiön taloudesta). Lainkohdassa mainitaan muun muassa asiakashankintaan ja markkinointiin käytetyt varat.

9 (11) - yhtiön arvot ja eettiset periaatteet, - asiakkaiden varojen suojaaminen ja säilyttäminen (mainittu voimassa olevassa TyELohjeessa kohdassa 10.8) - asiakashankinnan ja markkinoinnin periaatteet - TyEL-yhtiön henkilöstöä koskevat toimintaperiaatteet - palkitsemisjärjestelmiä koskevat periaatteet, ml ylimmän johdon palkitsemista koskevat periaatteet ja päätöksentekojärjestys Lisäksi TyEL-ohjeen tulisi lisäksi sisältää ohjeet - eturistiriitojen tunnistamisesta, ehkäisemisestä ja hallinnasta yhtiön liiketoiminnassa sekä - vaikuttavassa asemassa olevien henkilökohtaisista liiketoimien estämisestä ja noudattamisen valvonnasta (yhtiön ylin ja muu johto, työntekijät ja ulkoistetun palvelun suorittajat) 3.8 Tiedottaminen ja sisäinen tiedonkulku sekä avoimuutta koskevat ohjeet Edellä on selostettu TyEL-yhtiöiden eroja ja yhtäläisyyksiä verrattuina pörssiyhtiöihin. Standardi ei ole riippuvainen siitä, onko luottolaitos pörssiyhtiö vai ei 13. Avoimuus palvelee muutenkin yhtenä valvonta- ja kannustinmekanismina erityisesti silloin, kun yrityksen johto ja omistus ovat eriytyneet. TyEL-yhtiöön kohdistuvaa luottamusta voidaan edistää noudattamalla riittävää avoimuutta. Pörssiyhtiöitä koskevat erikseen oma avoimuussääntely ja itsesääntely. Olisi hyödyllistä, jos Finanssivalvonta antaisi ohjeen, jonka mukaan TyEL-yhtiön hallituksen olisi hyväksyttävä yhtiölle sisäisen ja ulkoisen tiedottamisen periaatteet. Niissä tulisi määritellä ainakin tiedotettavat asiakokonaisuudet, keskeiset tiedottamisprosessit sekä tietojen sekä prosessien noudattamisen valvonta. Tavoitteena tulisi olla TyEL-yhtiöiden suurempi avoimuus verrattuna voimassa olevan lain säännöksiin 14. Ohjeessa tulisikin käsitellä esimerkiksi sitä, mitkä tiedot TyEL-yhtiön olisi julkaistava ja pidettävä julkisesti saatavilla. TyEL- yhtiön tulisi pitää julkisesti saatavilla riittävästi tietoja esimerkiksi sen corporate governance- asioista, joita on käsitelty edellä. Käytännössä TyEL-yhtiön on luonnollisesti laadittava omat corporate governance - ohjeensa Finanssivalvonnan ohjeiden perustella. Julkinen saatavilla pito voi käsittää sen jälkeen joko kyseiset sisäiset ohjeet sellaisenaan tai niiden keskeisten kohtien selostamisen. Tiedot voidaan päivittää julkisesti esimerkiksi kerran vuodessa tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä, ennen yhtiökokousta sekä tarvittaessa muulloinkin, tietojen olennaisesti muuttuessa tilikauden aikana. Julkisuuden laajuus tulisi olla ainakin CG-koodin sisältöä vastaava. Esimerkkeinä seikoista, joiden julkista saatavilla oloa olisi suositeltava, ovat 15 : Tiedot ylimmästä johdosta: - hallituksen jäsenten valintakriteerit, - hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö, jossa tulee myös selostaa valiokunnat ja niiden tehtävät, esimerkiksi tarkastus- nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat - tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä ja 13 Kohta 5.5. 14 TyEL-yhtiön avoimuusvelvollisuuksien merkitystä korostetaan esimerkiksi hallituksen esityksessä eduskunnalle työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta (HE 76/2006 vp), s.6. 15 Tässä kohdassa luetellut seikat vastaavat seikkoja, jotka CG-koodin mukaan pörssiyhtiön on pidettävä julksisesti saatavilla.

10 (11) - jäsenten osallistuminen niihin, sama tulee koskea mahdollisia hallituksen valiokuntien kokouksia, - hallitusten jäsenten nimitiedot, sama koskee mahdollisesti eri valiokunnissa toimivien jäsenten nimitietoja, - hallituksen jäsenten arvopaperiomistukset (sisäpiirirekisteri ns. pysyvä sisäpiiri) - tiedot hallituksen jäsenten riippumattomuudesta (Ks. kohdat 3.1 ja 3.2..) ja - keskeiset muut tehtävät Tiedot muusta johdosta: - johtoryhmän tai muun johdon kokoonpano, tehtävät ja jäsenten vastuualueet, - kyseisen ryhmän arvopaperiomistukset (sisäpiirirekisteri, ns. pysyvä sisäpiiri) Tiedot yhtiökokouksesta ja osakkeenomistajista: - osakkeenomistajille on annettava ennen kokousta riittävät tiedot kokouksessa käsiteltävistä asioista, esimerkiksi kokouskutsu sekä päätösehdotukset, - tiedot päätösehdotusten tekemisestä yhtiökokouksen asialistalle on oltava vaivattomasti saatavilla, - ilmoittautuminen yhtiökokoukseen on oltava vaivatonta, esimerkiksi ilmoittautumiseen tarvittavat tiedot on oltava vaivattomasti saatavilla, - yhtiökokouksen pöytäkirja on asetettava saataville kokouksen jälkeen tai julkaistava muulla tavalla keskeiset päätökset sekä päätöksiin osallistuneet osakkeenomistajat, - yhtiön on pidettävä saatavilla keskeiset tiedot yhtiön omistusjakautumasta, esimerkiksi kokonaisäänimäärä, suurimmat osakkeenomistajat ja keskeiset äänimäärärajoitukset. Tiedot palkitsemisjärjestelmistä: - TyEL-yhtiön palkitsemisjärjestelmien keskeiset periaatteet, (erityisesti sekä johdon, mutta myös henkilöstön järjestelmät). Erityisesti johdon muuttuvien palkkioiden kriteerit on käytävä ilmi tiedoista. - toimitusjohtajalle maksetut taloudelliset etuudet - hallituksen jäsenille maksetut taloudelliset etuudet Tiedottaminen ja saatavilla pito: - Julkaistavat tiedot olisi oltava saatavilla yhtiön internetsivuilla 16 3.9 Huomioita Ruotsin eläkerahastojen hallintojärjestelmästä Valtion omistamat yleiset eläkerahastot (AP-fonder) toimivat eläkejärjestelmässä, joka koostuu jakojärjestelmästä ja yksilöllisestä eläketilijärjestelmästä (premiepension). AP-rahastoja on kuusi (AP1 AP4 ja AP6). Ne ovat puskurirahastoja. Seitsemäs APrahasto (AP7) on valtion järjestämä vaihtoehto yksilöllisille eläketileille. Sijoitusten yhteenlaskettu arvo oli noin 90 miljardia euroa vuonna 2011. Vuonna 2008 julkaistussa komiteamietinnössä (SOU 2008:107) ehdotettiin, että Ruotisin hallitus nimittäisi AP-rahastojen hallitukset, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Komitean ehdotukset tulivat voimaan vuonna 2011. 16 Minna Palo, (Tampereen Yliopisto, Johtamiskorkeakoulu 2012) on opinnäytteessään tutkinut hyvää hallinnointitapaa ja ylimmän johdon palkkioita keskinäisissä eläkevakuutusyhtiöissä. Johdon palkkioita koskevassa avoimuudessa on suuria eroja yhtiöiden välillä. Myös keskinäisen eläkevakuutusyhtiön ja sen hallituksen sidosryhmävastuuseen liittyvä tietosisältö on tutkimuksen mukaan keskinäisten eläkevakuutusyhtiöiden internetsivuilla erittäin vähäistä.

11 (11) Uudistus oli muutos käytäntöön, jossa myös työmarkkinajärjestöillä oli tietty osuus rahastojen hallituspaikoista. Komitea perusteli muutosta sillä, että oli vaikea nähdä tarvetta ottaa sijoitusintressin lisäksi huomioon joitakin muita intressejä, jotka mahdollisesti olisivat ristiriidassa tehokkaan sijoituspolitiikan kanssa. Komitea näki myös tärkeäksi, että Ruotsin hallituksella oli vapaus nimittää koko hallitus, jotta hallituksen kokoonpano saataisiin sellaiseksi, että siinä erityisesti korostuisi jäsenten henkilökohtainen osaaminen. Muutoin olisi vaarana, että valitut henkilöt olisivat enemmän joidenkin etutahojen tai -ryhmien edustajia. Komitean mielestä rahastojen hallitusten tuli silti kuunnella ja ottaa huomioon myös eri etutahojen näkemyksiä. Nimityskomiteat voisivatkin komitean mielestä tietyssä määrin ottaa huomioon hallituksen jäsenten valinnassa myös muita tekijöitä kuin vain sijoitusosaamiseen liittyviä. AP-rahastojen hallitus nimittää toimitusjohtajan ja vastaa rahaston organisaatiosta ja sijoitusomaisuuden hallinnosta. Eläkerahastojen tavoitteena on maksimoida pitkän aikavälin tuottoa suhteessa sijoitusriskeihin. Sijoitustoimintaa ohjaavat yleiset varsin väljät säännöt. Eläkerahastot ovat oikeudellisesti itsenäisiä valtion viranomaisia. Ne eivät kuitenkaan ole maan hallituksen eivätkä eduskunnan ohjailtavissa eikä niitä myöskään ohjata lainsäädännöllä sijoitustoimintaa koskevia yleisiä linjauksia lukuun ottamatta. AP rahastot ovat velvollisia laatiman vuosikertomuksen hallitukselle. Hallitus antaa puolestaan vuosittain parlamentille yhteenvedon rahastojen vuosikertomusten perusteella ja laatii arvioinnin rahastojen hoidosta. Hallitus päätti syyskuussa 2011 nimittää erityisen selvitysmiehen tarkoituksena edelleen parantaa AP-rahastojen sääntelykehikkoa ja niiden toiminnan kustannustehokkuutta. Selvityksen tulee olla valmis viimeistään elokuussa 2012. Osastopäällikkö ylijohtaja Erityisasiantuntija Pentti Pikkarainen Marianna Uotinen