SISÄLLYS. Alkusanat 11. Lyhenteet 13. Johdanto

SISÄLLYS Alkusanat 11 1 Johdanto 2 Osakeyhtiön Lyhenteet 13 15 1.1 Osakeyhtiön olennaiset piirteet........................ 17 1.1.1 Oikeushenkilöllisyys.......................... 17 1.1.2 Rajoitettu vastuu............................. 18 1.1.3 Yhtiön tarkoitus............................. 19 1.1.4 Pääoman pysyvyys........................... 20 1.1.5 Osakkeen vapaa luovutettavuus................ 22 1.2 Valtaoikeudet osakeyhtiössä........................... 24 1.2.1 Osakkeenomistajien tahdonvapaus............. 24 1.2.2 Enemmistöperiaate........................... 26 1.2.3 Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus........... 27 1.2.4 Johdon velvollisuudet......................... 29 perustaminen 34 2.1 Johdanto............................................ 34 2.2 Perustamissopimus................................... 35 2.2.1 Perustamissopimuksen sisältö.................. 35 2.2.2 Yksimielisyysvaatimus........................ 35 2.2.3 Perustamissopimuksen päivämäärä............. 36 2.2.4 Muut ehdot.................................. 36 2.3 Yhtiöjärjestys........................................ 41 2.3.1 Osake ja osakepääoma........................ 43 2.3.2 Tilikausi.................................... 45 2.3.3 Malliyhtiöjärjestys............................ 46 2.3.4 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen................ 47 2.3.5 Siirtymäsäännös............................. 47 2.4 Osake ja osakkeen merkintä........................... 47 2.4.1 Osakkeen merkintä........................... 47 2.4.2 Vaihdannanrajoituslausekkeet................. 50 2.4.3 Lunastuslauseke............................. 50 2.4.4 Suostumuslauseke............................ 53 2.4.5 Osakkeeseen liittyvät todistukset............... 55 2.4.6 Osake- ja osakasluettelo....................... 58 2.5 Osakkeiden maksaminen.............................. 59

3 Hallinto 4 Tilintarkastus 5 Tilinpäätös 2.5.1 Rahamaksu..................................59 2.5.2 Apportti.....................................59 2.5.3 Merkintämaksun periminen....................61 2.5.4 Maksun varmistaminen........................62 2.6 Osakeyhtiön rekisteröiminen...........................63 2.7 Perustamisen raukeaminen............................65 2.8 Siirtymäsäännökset...................................65 66 3.1 Hallinnon järjestäminen...............................66 3.1.1 Sääntely.....................................66 3.1.2 Hallintomallit................................67 3.1.3 Yksimieliset osakkeenomistajat.................70 3.1.4 Osakkeenomistajan oikeus saada asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa.................71 3.2 Yhtiökokouksen lajit..................................72 3.2.1 Varsinainen yhtiökokous.......................72 3.2.2 Ylimääräinen yhtiökokous.....................75 3.3 Yhtiökokoukseen osallistuminen.......................77 3.3.1 Kokouskutsussa mainittavat asiat ja asiakirjojen nähtävilläpito......................80 3.3.2 Osakkeiden tuottamat äänimäärät yhtiökokouksessa.............................82 3.3.3 Osakkeenomistajan esteellisyys.................82 3.3.4 Kokouspaikka................................84 3.3.5 Kokousmenettely.............................85 3.3.6 Osakkeenomistajan kyselyoikeus................86 3.3.7 Yhtiökokouksen päätöksentekovaatimukset......87 3.4 Yhtiön johto ja yhtiön edustaminen.....................89 3.4.1 Hallitus......................................89 3.4.2 Toimitusjohtaja...............................96 3.4.3 Hallintoneuvosto..............................97 3.4.4 Yhtiön edustaminen...........................98 ja erityinen tarkastus 102 4.1 Tilintarkastus...................................... 102 4.2 Erityinen tarkastus.................................. 107 109 5.1 Tilinpäätöksen tarkoitus............................. 109 5.2 Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset110 5.2.1 Sääntely................................... 110 5.2.2 Määräysvallan käsite ja merkitys osakeyhtiössä. 111 5.2.3 Tilinpäätöksen laatiminen ja sen sisältö........ 113 5.2.4 Tilikausi................................... 113 6

6 Osakeyhtiön 7 Varojen 5.2.5 Rahoituslaskelma........................... 114 5.2.6 Toimintakertomus........................... 115 5.2.7 Toimintakertomuksen sisältö................. 117 5.2.8 Osakeyhtiön oma pääoma.................... 119 5.2.9 Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus122 5.3 Tilinpäätöksen rekisteröinti.......................... 124 pääomarakenne ja rahoituksen lisääminen 125 6.1 Johdanto........................................... 125 6.2 Oma pääoma....................................... 126 6.3 Vieras pääoma...................................... 130 6.4 Nimellisarvoton pääomajärjestelmä................... 131 6.5 Osakeanti.......................................... 132 6.5.1 Suunnattu osakeanti........................ 135 6.5.2 Maksullinen osakeanti....................... 136 6.5.3 Osakkeiden merkintä ja niiden maksaminen.... 138 6.5.4 Maksuton osakeanti......................... 141 6.6 Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin............ 142 6.7 Osakepääoman korottaminen......................... 145 6.8 Sijoitus vapaaseen omaan pääomaan.................. 147 6.9 Pääomalaina....................................... 148 jakaminen 151 7.1 Johdanto........................................... 151 7.1.1 Osakeyhtiön tarkoitus........................ 151 7.1.2 Miksi varojen jakamista säännellään?.......... 152 7.2 Lailliset varojenjakotavat............................. 154 7.3 Varojenjakoa koskevat yleiset säännökset............... 157 7.4 Tase- ja maksukykyisyystesti......................... 158 7.4.1 Tasetesti................................... 158 7.4.2 Maksukykyisyystesti......................... 158 7.5 Voitonjako ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen161 7.5.1 Jakokelpoinen oma pääoma................... 161 7.5.2 Päätöksenteko.............................. 162 7.5.3 Vähemmistöosinko.......................... 163 7.5.4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta............................... 164 7.5.5 Varojenjakopäätöksen täytäntöönpano......... 165 7.6 Laiton varojenjako.................................. 165 7.6.1 Laittoman varojenjaon määritelmä............ 165 7.6.2 Laittoman varojenjaon seuraamukset.......... 167 7.7 Osakepääoman alentaminen......................... 168 7.7.1 Johdanto................................... 168 7

8 Yritysjärjestelyt 7.7.2 Osakepääoman alentamistavat................ 169 7.7.3 Päätöksentekomenettely..................... 170 7.7.4 Velkojiensuojamenettely..................... 171 7.8 Omat osakkeet...................................... 177 7.8.1 Johdanto................................... 177 7.8.2 Omat osakkeet yhtiön taseessa................ 178 7.8.3 Äänestäminen omilla osakkeilla............... 179 7.8.4 Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä...... 179 7.8.5 Omien osakkeiden rahoituskielto.............. 180 7.8.6 Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen181 7.8.7 Hankkimis- ja lunastusehdot................. 185 7.8.8 Omien osakkeiden pitäminen, mitätöinti ja luovutus................................. 187 189 8.1 Johdanto........................................... 189 8.2 Sulautuminen...................................... 190 8.2.1 Sulautumisen määritelmä.................... 190 8.2.2 Sulautumisen toteuttamistavat............... 191 8.2.3 Sulautumissuunnitelma..................... 195 8.2.4 Tilintarkastajan lausunto.................... 201 8.2.5 Sulautumissuunnitelman rekisteröinti......... 202 8.2.6 Kuulutus velkojille.......................... 203 8.2.7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille........... 204 8.2.8 Yrityssaneerauksen merkitys................. 204 8.2.9 Sulautumisesta päättäminen................. 205 8.2.10 Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille......................... 206 8.2.11 Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen............................... 207 8.2.12 Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset....... 210 8.2.13 Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen.............................. 210 8.2.14 Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus........ 214 8.2.15 Rekisteröinnin edellytykset................... 215 8.2.16 Sulautumisen oikeusvaikutukset.............. 216 8.2.17 Lopputilitys................................ 217 8.2.18 Sulautumisen peruuntuminen................ 218 8.3 Jakautuminen...................................... 218 8.3.1 Jakautumisen sääntely....................... 218 8.3.2 Jakautumisen toteuttamistavat............... 219 8.3.3 Jakautumissuunnitelma..................... 220 8.3.4 Tilintarkastajan lausunto.................... 223 8

9 Oikeussuojakeinot 10 8.3.5 Velkojiensuojamenettely..................... 223 8.3.6 Jakautuminen yrityssaneerauksen yhteydessä.. 224 8.3.7 Jakautumisesta päättäminen................. 224 8.3.8 Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset....... 227 8.3.9 Jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen..................... 227 8.3.10 Jakautumisen täytäntöönpano................ 229 8.3.11 Jakautumisen oikeusvaikutukset.............. 230 8.3.12 Lopputilitys................................. 232 8.3.13 Jakautumisen peruuntuminen................ 232 8.4 Yhtiö- ja yritysmuodon muuttaminen................. 232 8.4.1 Johdanto................................... 232 8.4.2 Osakeyhtiömuodon muutos.................. 233 8.4.3 Yksityisen yhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon.............................. 234 239 9.1 Korvausvastuu..................................... 239 9.1.1 Johdanto................................... 239 9.1.2 Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu.... 242 9.2 Osakkeiden lunastus................................. 251 9.2.1 Vähemmistöosakkeiden lunastaminen......... 251 9.2.2 Vaikutusvallan väärinkäyttö.................. 265 9.3 Rikosoikeudellinen vastuu............................ 267 9.4 Riitojenratkaisu..................................... 269 9.4.1 Osakeyhtiölain mukainen oikeuspaikka........ 269 9.4.2 Vaihtoehtoinen oikeuspaikka................. 271 9.4.3 Rikosasia................................... 272 9.4.4 Turvaamistoimet............................ 273 9.4.5 Kiireelliset asiat............................. 273 9.4.6 Tiedoksiannot.............................. 274 9.4.7 Välimiesmenettely........................... 275 9.4.8 Eräistä ratkaisuista ilmoittaminen............. 276 9.4.9 Kansainväliset kysymykset................... 277 9.5 Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen............... 278 9.5.1 Johdanto................................... 278 9.5.2 Pätemätön yhtiökokouksen päätös............ 279 9.5.3 Mitätön yhtiökokouksen päätös............... 280 9.5.4 Hallituksen päätöksen pätemättömyys......... 284 9.5.5 Yhtiökokouksen päätöksen julistaminen pätemättömäksi ja päätöksen muuttaminen.... 286 Purkaminen ja rekisteristä poistaminen 287 10.1 Johdanto........................................... 287 10.2 Selvitystila......................................... 289 9

10.3 Selvitystilaan asettaminen........................... 289 10.3.1 Asettamistavat.............................. 289 10.3.2 Yhtiökokouksen päätös...................... 290 10.3.3 Rekisteriviranomaisen määräys............... 290 10.3.4 Tuomioistuimen määräämä selvitystila........ 292 10.4 Selvitystilamenettely................................ 293 10.4.1 Selvitystilan alkaminen...................... 293 10.4.2 Selvitysmiehen tehtävät ja vastuu............. 294 10.5 Rekisteristä poistaminen............................. 297 10.5.1 Tilanteet................................... 297 10.5.2 Varojenjakamiskielto........................ 298 10.5.3 Yhtiön edustaja............................. 299 10.5.4 Rekisteristä poistamismenettely............... 299 10.5.5 Rekisterimerkinnän palauttaminen............ 299 10.6 Yhtiön varojen vähentyminen........................ 300 10.6.1 Ei pakkoselvitystilasäännöstä................. 300 10.6.2 Oman pääoman määrä vähemmän kuin puolet osakepääomasta............................ 300 10.6.3 Negatiivinen oma pääoma.................... 302 Kirjallisuutta 303 Oikeustapaukset 305 Asiahakemisto 307 10