Lappeenrannan Toimitilat Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen 4.6.2018 Liittyy asiahallinnan asiaan: LPR/1329/00.00.01.08/2018 Käsittelyhistoria Kaupunginhallitus 267 28.5.2018 Aiempi käsittely: Kaupunginhallitus 267 Esittelijä: puh. Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva 05 616 2001 Valmistelija/lisätiedot: puh. Kaupunginsihteeri Willberg Juha 040 501 1561 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Lisätiedot: Toimitusjohtaja Mikko Hietamies, puh. 0400 509 611 Konsernihallinnon lakimies Johanna Alatalo, puh. 040 025 4612 Liitteet 1. Lappeenrannan Toimitilat Oyn tilintarkastuskertomus 2017 2. Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös 2017 Lappeenrannan Toimitilat Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsu: Aika Maanantaina 4.6.2018 klo 14.00 Paikka Lappeenrannan kaupunginvaltuuston istuntosali, Villimiehenkatu 1 Osanottajat Lappeenrannan kaupunki, 10.168 osaketta ja ääntä, laillisena edustajanaan Lappeenrannan kaupunginvaltuusto KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1 Kokouksen avaus ja osanottajien toteaminen Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja avaa kokouksen ja toteaa, että kaupunginvaltuusto toimii Lappeenrannan kaupungin laillisena edustajana yhtiökokouksessa.
Todetaan läsnä olevat kaupunginvaltuuston jäsenet 2 Kokouksen puheenjohtajan, sihteerin ja pöytäkirjan tarkastajien valinta Todetaan, että kokouksen puheenjohtajana toimii kaupunginvaltuuston puheenjohtaja ja sihteerinä kaupunginvaltuuston pöytäkirjanpitäjä. Pöytäkirjan tarkastavat kaupunginvaltuuston pöytäkirjantarkastajat. 3 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Todetaan, että osakekanta on kokonaan edustettuna ja että kokous on laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. 4 Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2017 ja tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen Liitteenä on Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös sisältäen konsernin vuodelta 2017 ja tilintarkastuskertomus yhtiökokoukselle. Päätetään vahvistaa Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös vuodelta 2017. 5 Toimenpiteet vahvistetun taseen mukaisesta tappiosta Tilikauden tulos osoittaa tappiota 100 378,36 euroa. Hallitus on esittänyt, että tilikauden tappio kirjataan omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta. Päätetään, että tilikauden tappio 100 378,36 euroa kirjataan omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta.
6 Vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 7 Tilintarkastajan valinta Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastaja on valittava varsinaisessa syysyhtiökokouksessa. Syysyhtiökokouksen ajankohtana tilintarkastajan kilpailutus oli kaupunkikonsernissa vielä käynnissä ja siten tilintarkastajan valinta siirtyi kevätyhtiökokoukseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallinnon ja talouden tarkastamista varten tilintarkastaja, joka on Lappeenrannan kaupungin tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi. Lappeenrannan kaupunki on kilpailuttanut kaupunkikonsernin tilintarkastuspalvelut. Kaupunginvaltuusto on valinnut 26.3.2018 kaupungin tilintarkastusyhteisöksi tilikausille 2018-2021 (optiokausi 2022-2023) BDO Audiator Oy:n. Samassa yhteydessä on pyydetty tarjous kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen tilintarkastuksesta. Kuntalain ja kaupungin konserniohjauksen mukaan kaupungilla ja tytäryhteisöillä on sama tilintarkastusyhteisö. Tilitarkastajan valintaa koskeva kaupunginvaltuuston päätös ei ole lainvoimainen. Valitaan yhtiön tilintarkastusyhteisöksi BDO Audiator Oy. 8 Kokouksen päättäminen Puheenjohtaja päättää kokouksen
Esittelijän ehdotus Lappeenrannan Toimitilat Oy:n yhtiökokouskutsu saatetaan kaupunginvaltuuston esityslistalle ja yhtiökokous pidetään edellä olevan esityslistan mukaisesti. Päätös Hyväksyttiin. Täytäntöönpano kaupunginvaltuusto Tämän kokouksen käsittely: Valmistelija/lisätiedot: puh. Kaupunginsihteeri Willberg Juha 040 501 1561 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Liitteet 1. Lappeenrannan Toimitilat Oyn tilintarkastuskertomus 2017 2. Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös 2017 Kaupunginhallituksen ehdotus Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että yhtiökokous pidetään edellä olevan esityslistan mukaisesti. Päätös Käsiteltiin Lappeenrannan Toimitilat Oy:n varsinainen yhtiökokous seuraavasti: 1 Kokouksen avaus ja osanottajien toteaminen Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja avasi kokouksen ja totesi, että kaupunginvaltuusto toimii Lappeenrannan kaupungin laillisena edustajana yhtiökokouksessa. Puheenjohtaja: Todetaan läsnä olevat kaupunginvaltuuston jäsenet ja paikalla on myös toimitusjohtaja Mikko Hietamies. Yhtiökokoukseen kuuluvat läsnäolijat merkitään pöytäkirjaan. 2 Kokouksen puheenjohtajan, sihteerin ja pöytäkirjan tarkastajien valinta
Puheenjohtaja: Todetaan, että kokouksen puheenjohtajana toimii kaupunginvaltuuston puheenjohtaja ja sihteerinä kaupunginvaltuuston pöytäkirjanpitäjä. Pöytäkirjan tarkastavat kaupunginvaltuuston pöytäkirjantarkastajat. 3 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Puheenjohtaja: Todetaan, että osakekanta on kokonaan edustettuna ja että kokous on laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. 4 Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2017 ja tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen Esityslistan liitteenä on Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös sisältäen konsernin vuodelta 2017 ja tilintarkastuskertomuksen. Merkittiin, että toimitusjohtaja Mikko Hietamies esitteli tilinpäätöksen. Puheenjohtaja: Päätetään vahvistaa Lappeenrannan Toimitilat Oy:n tilinpäätös vuodelta 2017. 5 Toimenpiteet vahvistetun taseen mukaisesta tappiosta Tilikauden tulos osoittaa tappiota 100 378,36 euroa. Hallitus on esittänyt, että tilikauden tappio kirjataan omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta. Puheenjohtaja: Päätetään, että tilikauden tappio 100 378,36 euroa kirjataan omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta. 6 Vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Puheenjohtaja: Päätetään myöntää vastuuvapaus kuluneelta tilikaudelta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
7 Tilintarkastajan valinta Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastaja on valittava varsinaisessa syysyhtiökokouksessa. Syysyhtiökokouksen ajankohtana tilintarkastajan kilpailutus oli kaupunkikonsernissa vielä käynnissä ja siten tilintarkastajan valinta siirtyi kevätyhtiökokoukseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallinnon ja talouden tarkastamista varten tilintarkastaja, joka on Lappeenrannan kaupungin tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi. Lappeenrannan kaupunki on kilpailuttanut kaupunkikonsernin tilintarkastuspalvelut. Kaupunginvaltuusto on valinnut 26.3.2018 kaupungin tilintarkastusyhteisöksi tilikausille 2018-2021 (optiokausi 2022-2023) BDO Audiator Oy:n. Samassa yhteydessä on pyydetty tarjous kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen tilintarkastuksesta. Kuntalain ja kaupungin konserniohjauksen mukaan kaupungilla ja tytäryhteisöillä on sama tilintarkastusyhteisö. Tilitarkastajan valintaa koskeva kaupunginvaltuuston päätös ei ole lainvoimainen. Puheenjohtaja: Valitaan yhtiön tilintarkastusyhteisöksi BDO Audiator Oy. Yhtiökokous: Hyväksyttiin 8 Hallituksen jäsenten eroilmoitukset ja uusien jäsenten valinnat Puheenjohtaja totesi, että yhtiön hallituksen jäsen Antti Vilkko on toimittanut 1.6.2018 yhtiökokoukselle osoitetun seuraavan sähköposti-ilmoituksen: Mikäli tulen valituksi Lappeenrannan kaupunginhallituksen varajäseneksi 4.6.2018 valtuuston kokouksessa, pyydän eroa Lappeenrannan Toimitilat Oy:n hallituksen jäsenyydestä ja samalla Free Zone Oy:n hallituksen puheenjohtajuudesta ja hallituksen jäsenyydestä uudessa luottamustoimessani syntyvän esteellisyyden vuoksi. Niin ikään yhtiön hallituksen jäsen Jari Karhu on toimittanut 1.6.2018 yhtiökokoukselle osoitetun seuraavan ilmoituksen: Mikäli tulen valituksi Lappeenrannan kaupungin Kaupunkikehityslautakunnan jäseneksi ja varapuheenjohtajaksi 4.6.2018 valtuuston kokouksessa, niin pyydän eroa
Lappeenrannan Toimitilat Oy hallituksen jäsenyydestä sekä Lappeenrannan Yritystila Oy hallituksen puheenjohtajuudesta ja jäsenyydestä (henkilökohtaisiin syihin vedoten). Puheenjohtaja esitti, että Vilkon ja Karhun eroilmoitukset käsitellään tässä kokouksessa ja ne hyväksytään. Ehdotus hyväksyttiin. Tämä jälkeen Lappeenrannan Toimitilat Oy:n hallitukseen valittiin Vilkon tilalle Matti Ahvonen ja Karhun tilalle Pekka Lukkari. 9 Kokouksen päättäminen Koska muita asioita ei ollut esitetty käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, puheenjohtaja päätti yhtiökokouksen klo 16.25.