Aika ja paikka perjantai klo 10.00, Korjaamo, Kulmasali, Töölönkatu 51, Helsinki.

Transkriptio

1 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka perjantai klo 10.00, Korjaamo, Kulmasali, Töölönkatu 51, Helsinki. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu avasi kokouksen ja esitteli paikalla olevat hallituksen jäsenet, tilintarkastajan ja yhtiön toimitusjohtajan. Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu esitti kiitokset hallituksesta pois jäävälle Pentti Heikkiselle yhtiön hyväksi tehdystä työstä, sekä KHT Heikki Ilkalle, joka on toiminut yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana. 2 Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Jukka Laitasalo, joka kutsui sihteeriksi yhtiön päälakimies Sami Takilan. Puheenjohtaja totesi, että kokouksen kulku ilmenee kokouspaikalla jaossa olleesta esityslistasta (liite 1). Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB ja Svenska Handelsbanken AB (julk.) Suomen sivukonttoritoiminta, olivat toimittaneet yhtiölle tiedot yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti merkityistä hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista, joita Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB ja Svenska Handelsbanken AB (julk.) Suomen sivukonttoritoiminta edustavat yhtiökokouksessa. Merkittiin, että Svenska Handelsbanken AB (julk.) Suomen sivukonttoritoiminnan osalta oli toimitettu hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan äänestysohje, jonka mukaan Svenska Handelsbanken AB (julk.) Suomen sivukonttoritoiminnan edustama hallintarekisteröity osakkeenomistaja kannattaa kaikkia yhtiökokouksen asialistalla olevia esityksiä. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n osalta oli toimitettu hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet, joiden mukaan Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat puoltavat yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia asiakohtien 7 16 osalta, ja että äänestysohjeissa ei ollut otettu kantaa muihin asiakohtiin. Merkittiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n osalta oli toimitettu hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet, joiden mukaan osa Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamista hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista vastustaa asiakohtia 9, 14

2 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) ja 16 sekä pidättäytyy äänestämästä asiakohtaa 12 koskevassa mahdollisessa äänestyksessä, ja että äänestysohjeissa ei ollut otettu kantaa muihin asiakohtiin. Liitettiin pöytäkirjaan mainitut etukäteen tehdyt ilmoitukset (liite 2). 3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen Päätettiin, että kokoukselle valitaan yksi (1) pöytäkirjantarkastaja ja yksi (1) ääntenlaskun valvoja. Kokouksen pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Meri Herranen ja ääntenlaskun valvojaksi Terhi Hakkarainen. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen 8-kohdan ja osakeyhtiölain mukaisesti. Kokouskutsu on julkaistu yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteena Kokous todettiin laillisesti kokoonkutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin, että yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuden käyttämisen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistaja oli ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen kokouskutsussa mainitussa ajassa eli kello mennessä. Todettiin, että osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, oli tullut ilmoittaa merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään kello Ilmoituksen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistajalla olisi samojen osakkeiden perusteella ollut oikeus tulla merkityksi yhtiön osakasluetteloon Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon on katsottu samalla ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Pöytäkirjaan liitetyn ääniluettelon mukaan kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 92 osakasta ja ääntä eli 57,54 % yhtiön kaikista osakkeista (liite 3). 6 Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Merkittiin, että tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä toimintakertomus ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön internet-sivuilla ja että ne ovat saatavilla yhtiökokouksessa. Toimitusjohtaja Esa Tihilä esitti katsauksen vuoteen 2014.

3 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu esitteli hallituksen toimintaa vuonna Merkittiin, että tilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2014 oli esitetty yhtiökokoukselle. Tilintarkastaja KHT Heikki Ilkka esitti kokoukselle tilintarkastuskertomuksen. 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ajalta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Puheenjohtaja esitteli hallituksen voitonjakoehdotuksen, joka ilmeni kokouskutsusta ja joka sisältyy yhtiön internet-sivuilla julkistetun vuosikertomuksen tilinpäätösosioon. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinkona jaetaan 10 senttiä osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on Osinko maksetaan Päätettiin hyväksyä hallituksen voitonjakoehdotus. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Merkittiin, että kokouskutsun mukaisesti Basware Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että ne olisivat näin ollen seuraavat: - jäsenille euroa vuodessa; - varapuheenjohtajalle euroa vuodessa: ja - puheenjohtajalle euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian

4 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista hyväksyttiin. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Kokouskutsun mukaisesti osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. Päätettiin valita hallitukseen viisi (5) jäsentä. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Puheenjohtaja totesi, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kokouskutsun mukaisesti Basware Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Tuija Soanjärvi sekä Anssi Vanjoki ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Michael Ingelög. Todettiin, että edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki. Ehdotus hallituksen jäseniksi hyväksyttiin. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus. 14 Tilintarkastajan valitseminen

5 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Todettiin lisäksi, että kokouskutsun mukaisesti Ernst & Young Oy oli ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus. 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus (liite 4). 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus (liite 5). 17 Kokouksen päättäminen Kokouksen käsiteltäväksi ei ollut esitetty muita asioita. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi klo 11:24 ja totesi, että kokouksen pöytäkirja on nähtävissä kahden (2) viikon kuluessa yhtiön internet-sivuilla. Vakuudeksi Jukka Laitasalo Sami Takila Tarkastettu Meri Herranen