DEALMAKER Yrityskauppoihin erikoistuneen ProMan Oy:n julkaisu Toukokuu 2013 KWH Plast myytiin Itävaltaan Soprano osti Tieturin Arvonmääritys yrityskaupassa
Yrityskauppoihin erikoistuneen ProMan Oy:n julkaisu Toukokuu 2013 Sisällysluettelo ja pääkirjoitus 2 Talouselämä-lehden seuranta: vuosi 2012 3 KWH Plast myytiin Itävaltaan 4 Pörssiyhtiö Soprano osti Tieturin 6 ProManilla eniten yrityskauppoja 7 Arvonmääritys yrityskaupassa 8 Kauppauutisia 10 Uusimpia yrityskauppojamme 12 ProMan Oy on yksi Suomen johtavia ja vanhimpia yrityskauppaan keskittyneistä asiantuntija-yrityksistä. Yritys on perustettu vuonna 1988. Pääkonttori sijaitsee Helsingissä, aluekonttori Salossa. ProMan on osakkaana kansainvälisessä yrityskauppoihin erikoistuneessa IMAP-ketjussa. Maailmanlaajuisesti IMAPiin kuuluu 45 yritystä yli 30 maassa. www.imap.com Toimittaja: Kaija Vataja, CommitCom Kuvat: Anne Yrjänä, Marjo Koivumäki, Aki Rask Ulkoasu: Tero Jämsä, Mainospeukalo Kannen kuvassa: KWH Plastin toimitusjohtaja Annika Sundell ja KWH-yhtymä Oy:n talousjohtaja Kjell Antus. Kirjapaino: DMP Hyvä Lukija, Vuonna 2012 oli yrityskaupparintamalla hiljaisempaa kuin erittäin aktiivisena vuonna 2011. Eritoten kevät oli vaikea johtuen muun muassa makrotalouden epävarmuudesta, joka aiheutti päätöksentekoon hitautta, odottelua ja yrityskauppaprojektien aikataulujen venymistä. Syksy oli vilkkaampi ja näytti siltä, että useat yritykset saivat tarpeekseen odottelusta ja päättivät, että taloustilanteesta riippumatta yritystä on kehitettävä ja kasvua luotava. Kun orgaanista kasvua oli melkein mahdotonta saada markkinoilta, yrityskaupoista tuli kasvun väline. Me teimme viime vuonna 8 yrityskauppaa, 2 keväällä ja 6 syksyllä. Ensimmäistä kertaa historiassa meillä oli enemmän ostotoimeksiantoja, 5 kpl, kuin myyntitoimeksiantoja, 3 kpl. Ulkomaisia kauppoja olivat KWH Groupin omistaman, pietarsaarelaisen elintarvikemuovia valmistavan KWH Plast Oy:n myynti Itävaltaan Schur Flexibles Groupille ja suomalaisen lääketehtaan Vitabalans Oy:n yritysosto Saksassa. Vuonna 2012 suurin yrityskauppoja rajoittanut tekijä oli yrityskaupan rahoituksen saanti, ja se on sitä vielä vuonna 2013. On epätodennäköistä, että ostaja saa riittävän pankkilainan järkevillä ehdoilla. Tämä ohjaa ostajiksi todennäköisesti pääomasijoittajataustaisia tai teollisuuden yrityksiä tahoja, joilla on tarpeeksi vahva tase kauppaan ilman ulkopuolista rahoitusta. Muutosta ei ole näkyvissä, mutta varmasti tähän ongelmaan kehitetään innovatiivisia ratkaisuja. Positiivista on se, että rahoituksen saannin ongelmat eivät ole vaikuttaneet yrityksistä maksettaviin hintoihin. Hyvä menee vieläkin kaupaksi hyvään hintaan! Vuosi 2013 on alkanut meillä ProManissa ryminällä. Tammi-helmikuussa teimme jo 4 yrityskauppaa. Autoimme pääomasijoittaja CapMan Oyj:tä myymään valmennus-, koulutus- ja konsultointipalveluita tarjoavan Tieturi Oy:n Soprano Oyj:lle. Porvoon Peltimestari Oy:n rakennuspeltiliiketoiminta myytiin avustuksellamme Pohjanmaan Rakennuspelti Oy:n tytäryritykselle, elektroniikan sopimusvalmistaja Apelec Oy:n osakekanta lääketieteellisten laitteiden ja teollisuuselektroniikan sopimusvalmistaja Darekon Oy:lle ja Insinööritoimisto Olli Anderssonin lämpöpumppumaahantuonnin liiketoiminta yrityksen saksalaiselle päämiehelle Stiebel Eltron GmbH:lle. Meillä oli vuoden 2013 alussa kautta aikojen paras tilauskanta ja parhaillaankin on viime metreillä 3 yrityskauppaa, joista kahdessa on ulkomainen ostaja. Lisäksi meillä on uusia, mielenkiintoisia toimeksiantoja keskustelun alla. Uskomme, että vuodesta 2013 tulee hyvä yrityskauppavuosi. Olisikohan nyt hyvä aika myydä tai ostaa yritys? Toivotan hyviä lukuhetkiä. Otathan yhteyttä, mikäli mietit yrityskauppaa. Lars Wikholm toimitusjohtaja ProMan Oy, 25 v. vuonna 2013 DEALMAKER 2
Talouselämä-lehden tilastot kertovat: 2012 oli rauhallinen yrityskauppavuosi Talouselämä-lehti seuraa Suomessa tarkimmin tehtyjä yrityskauppoja. Joidenkin yrityskauppojen osapuolet kertovat toimitukselle itse kaupasta, kauppauutisia löytyy ahkeralla maakuntalehtien seuraamisella ja joistakin toimitus kuulee puoli sattumalla, pitämällä korvat auki. Viikottain lehdessä ilmestyvät yrityskauppataulukot ovat suosittua luettavaa. Yrityskaupat, kpl muutos muutos e ja v yhteensä e ja v enemmistö ed. vuodesta, % vähemmistö ed. vuodesta, % yhteensä muutos ed. vuodesta, % 2004 522.. 80.. 602.. 2005 629 20 121 51 750 25 2006 654 4 78-36 732-2 2007 794 21 91 17 885 21 2008 734-8 76-16 810-8 2009 424-42 79 4 503-38 2010 534 26 109 38 643 28 2011 578 8 65-40 643 0 2012 495-14 64-2 559-13 Lähde: Talouselämä - Olemme iloisia, kun meille kerrotaan arvoltaan yli puoli miljoonaa euroa ylittävistä kaupoista. Se palvelee sekä lukijoitamme että toimitusta, sanoo toimittaja Taru Taipale, joka seuraa yrityskauppoja vuorovetona Mikko Laitilan kanssa. - Kaikki eivät ole avomielisiä pyydettyjen tietojen suhteen, mutta ylivoimaisesti korkein kynnys on kauppasumma. Sen kertomisesta olemme vastahakoisuuden vuoksi luopuneet kokonaan, vaikka se lukijoita varmasti kiinnostaisi. Taulukot kertovat selvästi, että vuonna 2012 tehtiin vähän yrityskauppoja edelliseen vuoteen verrattuna. - Vertailuvuosi on tietysti hieman petollinen, koska 2011 oli puolestaan poikkeuksellisen aktiivinen. Lainahanojen kiristyminen eurokriisin ja eräiden muiden tekijöiden myötä vaikuttaa tietysti edelleen vuonna 2013, joten on kiinnostavaa nähdä, miten yrityskauppojen määrä kehittyy. Strategiasta pidetään kiinni Jos yrityksen hallitus määrittää strategiassaan joko yritysostojen tekemisen tai rönsyjen karsimisen, näin myös pääsääntöisesti tapahtuu. Suhdanteilla on vaikutusta, mutta ne eivät ratkaise. - Hiljaisina aikoina hinnat laskevat ja yritykselle on usein vaikeampi löytää ostajaa. Toisaalta suuret yritykset saavat aina kauppoihinsa helpommin lainaa kuin pienet, joten ostajia sopiville yrityksille on, sanoo Taru Taipale. - Koska sijoittajilla on rahaa, myös pääomasijoittajat saavat edelleen sijoituksia. Näiden toiminta on samalla tasolla kuin ennenkin. Ne tähyävät hyviä ostokohteita. Ajoittain Talouselämän toimitus havaitsee trendejä tehdessään yrityskauppajuttuja ja -taulukoita. - Esiin ovat hypänneet terveydenhuollon ja hoiva-alan yrityskaupat. Niitä on tehty runsaasti, mikä kertoo alan rakennemuutoksesta yleisestikin. Uusin vilkas ala on varainhoito, jolla tehdään nyt paljon omistusjärjestelyjä. Vaativa prosessi Sekä yrityksen myyminen että sen ostaminen on vaativa kokonaisuus. Yrityksensä myyvälle henkilölle tilanne on lähes aina ainutkertainen eikä siten yrityskaupasta ole kertynyt kokemusta. - On täysin selvää, että ammattilaisen apu on yrityskaupassa tarpeen. Varsinkin myyjä voi olla muutoin kokemattomana heikoilla, Taru Taipale sanoo. - Toisaalta tutkimisen arvoista olisi se, miksi niin monen yrityskaupan sanotaan epäonnistuvan ja kyseessä tietysti on ostajan epäonnistuminen. Syitä voi olla useita, mutta yrityksen ostajan olisi tarpeen ymmärtää ne, jotta mahdollisessa seuraavassa yritysostossa nämä sudenkuopat osattaisiin välttää. Turhana Taru Taipale pitää pelkoja ulkomaiselle ostajalle tai pääomasijoittajalle myymisessä. - Ulkomaiset ostajat ovat positiivinen ilmiö. He tulevat tänne kehittääkseen ostamansa yrityksen liiketoimintaa, ja tästä on lukuisia esimerkkejä. Samoin pääomasijoittajat käyttävät ammattitaitoaan nimenomaan kasvattaakseen ostamaansa yritystä eikä lopettaakseen sen. - Joka tapauksessa aina huonoin vaihtoehto on yrityksen lopettaminen niin yrittäjän itsensä kuin yhteiskunnankin kannalta! DEALMAKER 3
IMAP näytti voimansa KWH Plastille uusi KWH-yhtymä Oy:n pietarsaarelainen tytäryhtiö KWH Plast kaipasi uutta puhuria tuomaan kasvua. Sen tuotekehitys oli jo tehnyt hyvää työtä luomalla uudentyyppisiä pakkausratkaisuja erityisesti elintarviketeollisuudelle. Haasteena oli myynnin nostaminen uudelle tasolle, ja siihen tarvittiin kumppani tai liiketoiminnalle uusi omistaja. Kaupan kohteena oli joustavien pakkauskalvojen valmistusliiketoiminta. - Plast tarvitsi sellaista tahoa, jolla olisi valmiit elintarvikealan pakkausten myyntikanavat Eurooppaan. Plastin tuotannosta 90 % käytetään Suomen ulkopuolella. Siksi heti lähdössä arvelimme, että kotimaiset ehdokkaat eivät ostajina olleet niitä todennäköisimpiä vaihtoehtoja, vaikka muutoin hyviä yrityksiä ovatkin, sanoo KWH-yhtymä Oy:n talousjohtaja Kjell Antus. - Olimme ennestään tuttuja ProManin kanssa, ja se kansainvälisellä IMAP-organisaatiollaan tuntui juuri oikealta taholta viemään ostajan etsintää eteenpäin. Tähän prosessiin emme olisi itse ryhtyneet. Positiivisessa hengessä ProMan teki IMAP-kumppaneidensa kanssa kattavan pohjatyön. Kontakteja oli 18 maahan 3 maanosassa. Suomessa oli 20 kontaktointia ja ulkomailla kontakteja otettiin 85 mahdolliseen ostajaan. Pietarsaaren maantieteellinen asema osoittautui haasteeksi, ja haarukoinnissa jäljelle jäi parhaana ostajaehdokkaana Schur Flexibles Group. Kun KWH Plast ja sen liiketoiminnan sittemmin ostanut Schur Flexibles Group pääsivät neuvottelupöytään, henki oli erittäin positiivinen. - Neuvottelukumppanimme Schur-konsernin kanssa meillä ei ollut aiempia kontakteja, toki yritys oli tuttu muovikalvomarkkinoilta. Mutta meillä oli paljon yhteistä, kuten perheyritystausta, ja ehkä siitä johtuen yhteisiä arvoja, Kjell Antus kertoo. - Neuvottelut etenivät erittäin nopeasti. Jos välillä emme heti olleet joissain asioissa aivan samoilla linjoilla, neuvotteluja ohjannut ProManin neuvonantaja löysi kumpaakin osapuolta tyydyttäneen ratkaisun. Hienot tuotteet kiinnostivat KWH Plast on ollut erittäin etevä kehittämään uusia tuotteita, ja se on investoinut kehittämiensä tuotteiden tuotantolaitteisiin. Mutta maailmanmarkkinoiden kannalta pieni yritys oli jäänyt myyntikanavan rakentamisessa jälkeen, ja hyvätkään tuotteet eivät yleensä myy itsestään. - Schurille ja muille ostajakandidaateille Plastin DEALMAKER 4
omistaja Itävallasta kehittämät tuotteet olivat se, mikä kiinnosti. Tuotteiden markkinapotentiaali oli asiantuntijan helppo todeta. Schurille Plastin tuotekehityksen tulokset asettautuvatkin sekä high-tech - että high-end -kategoriaan, sanoo Plastin toimitusjohtaja Annika Sundell. KWH Plastin liiketoiminta ja tuotanto on Pietarsaaressa. -Meille oli tärkeää, että ostaja jatkaa toimintoja yhtiömme syntysijoilla erityisesti Plastin henkilökunnan vuoksi. Siellä on valtava määrä erityisosaamista. Myyntiuutinen oli loppujen lopuksi hyvä asia, sillä Schurin laaja liiketoiminta tuo jatkuvuutta ja henkilökunta jatkaa uuden omistajan palveluksessa vanhoina työntekijöinä, Annika Sundell kertoo. - Schurille oli positiivinen seikka, että sähkön kustannus, jolla on KWH Plastin kaltaisessa tuotannossa huomattava merkitys, on Suomessa noin 25 % alempi kuin esimerkiksi Saksassa. Yhtiö suunnittelee siirtävänsä jonkin verran tuotantoa lisääkin Suomeen, sanoo Kjell Antus. Valmistus jatkuu samoissa tiloissa kuin ennenkin. Schur teki KWH:n kanssa tilojen käytöstä pitkän vuokrasopimuksen. Schur sai myös oikeuden käyttää tiettyjä totuttuja Plastin brändejä ja osittain myös yhtiön nimeä. Oy KWH Plast Ab kuului KWH-yhtymään liiketoiminnan juuret vuodessa 1943, 80-luvulta lähtien osa KWH-yhtymää keskittynyt pakkaamisessa käytettyjen räätälöityjen muovikalvojen ja -levyjen kehittämiseen ja valmistukseen asiakkaina elintarvike-, etiketti- ja lääketeollisuus liikevaihto 2011 noin 16 miljoonaa euroa Schur Flexibles Group omistajana saksalainen pääomasijoittaja Capiton Ag ja toimiva johto perustettu vuonna 2011 konserniin kuuluu 8 yritystä Schur Flexibles Group on erikoistunut joustavien muovipakkausten valmistukseen konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli 170 miljoonaa euroa; työntekijöitä Schur Flexiblesillä on 700 DEALMAKER 5
Pörssiyhtiö Soprano osti Tieturin Verkkoviestintäkonserni Soprano Oyj kasvoi ostamalla Tieturi Oy:n sekä sen pohjoismaiset tytäryhtiöt. Tieturi on Pohjoismaiden suurin tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö. Aiemmin yhtiön omistivat sijoitusyhtiö CapManin hallinnoimat rahastot sekä useat pienosakkaat. Kaupan myötä Sopranosta kasvaa Pohjoismaiden johtava viestinnän ja verkkoliiketoiminnan asiantuntijayritys. Ostettuun konserniin kuuluu Suomen liiketoiminnan lisäksi Informator Utbilding Svenska Ab. Sopranon henkilöstömäärä nousee 180:een, ja se toimii nyt kuudessa kaupungissa, Helsingin lisäksi Tampereella, Tukholmassa, Göteborgissa, Malmössä ja Tallinnassa. - Olemme jo pitkään luottaneet viestinnän ja teknologian yhdistävään strategiaamme, ja yhteiskuntaa ravisteleva digitaalinen murros vain vahvistaa näkemystämme myös jatkokehityksen osalta, sanoo Soprano Oyj:n toimitusjohtaja Arto Tenhunen. Tieturilla pitkät juuret Tieturi Oy perustettiin vuonna 1983, jolloin tietoteknologian osaamisen merkitys alkoi nousta. Yhtiö on lukuisien merkittävien ICT-alan yhtiöiden, kuten Microsoftin, Adoben, Red Hatin ja Scrum Alliancen kumppani. Yli puolet Suomen ja Ruotsin 100 suurimmasta yhtiöstä on sen asiakkaina. Tieturi-konsernin liikevaihto kesäkuussa päättyneellä tilikaudella oli 16,9 miljoonaa euroa. - Tämä Tieturi-hankinta oli meille luonteva kasvuaskel ja toimialan laajennus. Haimme kaupalla strategista kilpailuetua, kommentoi Arto Tenhunen. Elinkeinoelämän tutkimuslaitoksen mukaan keskeisin syy siihen, ettei digitalisoinnin tavoitteita ole saavutettu, on se, että kun uutta tieto- ja viestintäteknologiaa on tuotu vanhoihin organisaatioihin, toimintatapoja ei ole muutettu eikä koulutusta ole annettu riittävästi. - Sopranon tehtävä on tuulettaa vanhoja toimintatapoja, toteuttaa viestinnän ja uuden teknologian ratkaisut sekä kouluttaa käyttäjät. Luomme asiakkaillemme kansainvälistä kilpailukykyä, sillä digimaailmassa osaavan ihmisen tuottavuus voi olla satoja kertoja suurempi kuin kouluttamattoman. Eläke-Fennia suuromistajaksi Tieturi-konsernin peruskauppahintana maksettiin käteisellä kolme miljoonaa euroa ja lisäksi myöhemmin maksetaan enintään 0,5 miljoonaa euroa lisäkauppahintana tuloskehityksen mukaan. Soprano rahoitti kaupan lainalla ja suunnatulla osakeannilla. Nykyisessä haastavassa rahoitustilanteessa Soprano oli neuvotellut rahoituksen valmiiksi jo ennen lopullisten neuvottelujen varsinaista käynnistämistä. Myös yhtiön toimitusjohtaja Arto Tenhunen oli sitoutunut itse merkitsemään yhtiön osakkeita. Tuota lupausta hänen ei kuitenkaan tarvinnut lunastaa, sillä kaupan yhteydessä Eläke-Fennia nousi Sopranon neljänneksi suurimmaksi omistajaksi. - Digimurros synnyttää uusia, menestykseen tähtääviä yrityksiä ja vanhoja katoaa. Minulle on luonnollista sitoutua myös sijoittajana itse perustamaani yhtiöön. Panostamme kasvuun ja odotan sen tuovan jatkossa entistä korkeampaa omistaja-arvoa. DEALMAKER 6
ProMan - Suomen tuloksekkain yrityskaupan toteuttaja 2012 ProMan Oy toteutti suomalaisista yrityskaupan neuvonantajayrityksistä eniten alle 200 miljoonan dollarin arvoisia yrityskauppoja Suomessa vuonna 2012. Tämä käy ilmi hiljattain julkaistusta kansainvälisesti arvostetusta Thomson Reutersin League Tables -tilastosta. ProMan menestyi hyvin myös yhdessä IMAP-kollegoidensa kanssa sijoittuen toiseksi Pohjoismaissa ja kolmanneksi koko Euroopassa. Tämä oli jo kuudes perättäinen vuosi, kun IMAP sijoittuu Pohjoismaissa kahden kärkeen kauppojen lukumäärässä mitattuna. -Vuosi 2012 oli yrityskaupparintamalla yleisesti ottaen hiljaisempaa aikaa verrattuna vuoteen 2011. Keväällä muun muassa makrotalouden epävarmuus jarrutti kaupankäyntiä, mikä hidasti prosesseja sekä vaikeutti rahoituksen saamista. Alkuvuoden matelevat markkinat ja niistä seurannut yritysten hidas orgaaninen kasvu kiihdyttivät kuitenkin yrityskauppamarkkinoita syksyä kohden mentäessä. Tämän loppuvuoden suotuisan ajanjakson ProMan onnistui käyttämään yrityskauppojen toteutuksessa kilpailijoitaan paremmin hyödyksi, mikä näkyy League Tables -tilaston kärkisijana, kommentoi ProManin osakas Mikko Sistonen. Suomen paras yrityskaupan neuvonantaja Kansainvälinen Corporate INTL Magazine valitsi ProMan Oy:n vuoden 2012 parhaaksi yrityskaupan neuvonantajaksi Suomessa. Corporate INTL:n puolueettoman ja yksityiskohtaisen arvioinnin perusteella palkitut ovat toimialojensa johtavia yrityksiä ja esimerkkejä kansainvälisestä huippuosaamisesta. Vuoden 2012 parhaan suomalaisen yrityskaupan neuvonantajan palkinto jaettiin tulokselliselle yritykselle, joka oli viimeisten 12 kuukauden aikana osoittanut toiminnassaan erinomaista ammattitaitoa vaikeasta kansainvälisestä taloudellisesta taantumasta huolimatta. Finland Any Finland Involment Completed M&A Financial Advisors Undisclosed Values and Values up to $200m Based on Number of Transactions Period: 01/01/2012-31/12/2012 Number of Financial advisor Transactions Rank IMAP Finland (ProMan Oy) 9 1 Nordea 7 2 KPMG 6 3 Clairfield International 6 3 PricewaterhouseCoopers 5 5 SEB Enskilda 4 6 MID-CAPITAL 4 6 ICECAPITAL Securities Ltd 4 6 HLP Corporate Finance Oy 4 6 Ernst & Young LLP 3 10 Goldman Sachs & Co 3 10 Summa Capital Oy 3 10 Translink Corporate Finance AG 2 13 Morgan Stanley 2 13 ABG Sundal Collier 2 13 Evli Bank Plc 2 13 Macquarie Group 2 13 MCF Corporate Finance GmbH 2 13 Mooreland Partners LLC 2 13 Carnegie 2 13 Source: Thomson Reuters DEALMAKER 7
Yrityksen arvonmääritys on olennainen osa yrityskaupan prosessia. Tyypillisessä yrityskaupassa kaupan kohteen lopullinen arvo määräytyy hintaneuvotteluiden perusteella. Niiden perustana ovat sekä myyjän että ostajan tekemät subjektiiviset arvonmääritykset. Pk-yrityksen Milloin käytän markkinaperusteista kerroinmallia arvonmäärityksessä? markkinoilla on listattuja yrityksiä, joilla on samankaltainen kasvu, kannattavuus ja riskiprofiili arvonmäärityskohteella ei ole perusteltua ennustetta seuraavan viiden vuoden tulevasta kehityksestä ei ole riittävästi tietoa vapaiden kassavirtojen ennustamiseksi uudehko tieto markkinoilla tehdystä samankaltaisesta yrityskaupasta Kerroinmallin kaava: Yritysarvo, EV = vertailukerroin x käyttökate Yrityksen osakekannan arvo = EV korolliset velat + kassa Teksti: Analyytikko Akseli Paavola, ProMan Oy Pienten ja keskisuurten yritysten arvonmäärityksen perusongelma on myytävien osakkeiden epälikvidiys eli osakkeen omistajilta puuttuu markkinapaikka, jossa tehokkaat markkinat määrittävät osakkeiden arvon sekä käyvät osakkeilla päivittäistä kauppaa. Yrityskaupan näkökulmasta ongelma on ratkaistu käyttämällä pk-yritysten arvonmäärityksessä samoja tai hieman oikaistuja ja muunneltuja rahoitusteorian malleja kuin suurten listattujen yhtiöiden arvonmäärityksissä. Lisäksi yrityskaupan kohteen arvo määritellään normaalisti usealla eri menetelmällä, joiden avulla saavutetaan perusteltu näkemys yrityksen käyvästä arvosta. Yrityskaupan yhteydessä tehtävissä järjestelyissä puhutaan usein substanssi- ja tuottoarvoista, jotka liittyvät verottajan tekemään arvonmääritykseen. Esimerkiksi omien osakkeiden ostossa ja erilaisissa osakejärjestelyissä verottaja laskee yrityksen käyvän arvon substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvona. Substanssiarvo tarkoittaa yrityksen nettovarallisuutta, joka lasketaan vähentämällä yrityksen varoista yrityksen velat. Tuottoarvo taas saadaan laskemalla tuloslaskelman kolmen edellisen tilikauden tulos ja jakamalla se oletetulla 15 %:n tuottovaatimuksella. Substanssi- ja tuottoarvolaskentaa voidaan käyttää yrittäjän näkökulmasta arvonmäärityksen lähtötasona ja muiden arvonmääritysmallien vertailuperustana. Yrityksen arvoa laskiessa pitää kuitenkin huomioida, että substanssi- ja tuottoarvomallissa käytettävät arvot perustuvat yritysten aikaisempiin tilinpäätöksiin. Rahoitusteorian viisi yleisintä arvonmääritysmallia ovat kassavirtaan perustuva DCF-malli, tuottoarvoperusteiset lisäarvomallit EVA ja RIM, markkinaperusteiset kerroinmallit kuten EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E ja P/B, tasearvoihin perustuva liiketoimintakauppamalli ja johdon vaihtoehtoisiin investointisuunnitelmiin perustuva reaalioptiomalli. Tämän tekstin tarkoituksena on esitellä yrityskaupan yhteydessä yleisesti käytettyjä markkinaperusteisia arvonmääritysmalleja. Markkinaperustaiset kerroinmallit Pk-yrityksen arvonmääritys aloitetaan tyypillisesti tekemällä arvioitavan yrityksen tilinpäätökseen oikaisuja ja korjauksia, joiden avulla pyritään saavuttamaan todenmukainen kuva yrityksen liiketoiminnasta. Tuloslaskelmaan tehtävien oikaisujen tavoitteena on tarkka arvio yrityksen käyttökatteesta (EBITDA), liikevoitosta (EBIT) ja nettotuloksesta. Tyypillisesti oikaisuja tehdään palkkoihin ja palkkioihin, liiketoiminnan muihin kuluihin ja satunnaisiin eriin, jotka saattavat antaa hieman virheellisen kuvan yrityksen normaalista liiketoiminnasta ja kannattavuudesta. Markkinaperusteiset kerroinmallit ovat yksi yleisimmistä tavoista määrittää pk-yrityksen arvo. Näiden mallien perusteella yritysarvo (Enterprise value, EV) voidaan johtaa DEALMAKER 8
arvonmääritys osa 1/3 vertailukelpoisten listattujen yritysten EV-kertoimista, vertailukelpoisten yrityskauppojen kertoimista tai yrityksen toimialan keskiarvokertoimista. Kerroinmallien suosio johtuu niiden yksinkertaisista laskutavoista, jotka vaativat vähemmän oletuksien ja ennusteiden tekemistä kuin esimerkiksi kassavirtaan perustuvat arvonmääritysmallit. Yrittäjän näkökulmasta kerroinmallit ovat helppoja ymmärtää ja niiden oletetaan heijastavan viimeisimpiä markkinoiden kysynnän ja tarjonnan ehtoja. Tyypillisimpiä yrityskaupassa käytettäviä markkinaperusteisia kertoimia ovat yritysarvo jaettuna käyttökatteella eli EV/EBITDA, yritysarvo jaettuna liikevoitolla eli EV/EBIT ja yrityksen markkina-arvo jaettuna nettotuloksella eli P/E. Näiden kertoimien voidaan ajatella kuvaavan velattoman yritysarvon takaisinmaksuaikaa. Esimerkiksi EV/EBITDAkerroin kertoo, kuinka monessa vuodessa arvonmäärityksen kohteena oleva yritys tekisi velattoman arvonsa verran käyttökatetta. EV/EBITDA-kerroin on yleistynyt yrityskaupoissa käytettävänä arvonmäärityskertoimena, koska se eliminoi yritysten toisistaan eroavien poistokäytänteiden ja velkavivun vaikutusta. Markkinaperusteisia yrityskauppoihin perustuvia vertailukertoimia on vaikea saada suoraan julkisista lähteistä, koska pk-yritysten kauppasummat ovat usein salaisia. Yrityskauppojen ammattilaisten käyttämät kertoimet ja konsensusennusteet perustuvat organisaatioiden omiin sisäisiin tietokantoihin sekä suurten taloudellista informaatiota tuottavien yhtiöiden maksullisiin palveluihin. Yrittäjän näkökulmasta tehtyjen kauppojen kertoimia voi etsiä esimerkiksi IMAP-organisaation julkisesti jaetusta transaction and pricing -raportista, johon sisältyy muun muassa yrityskauppadataa ja kertoimia IMAPin vuonna 2012 tekemästä noin 200 yrityskaupasta, jotka ovat peräisin yli 40 maasta. Yrittäjä voi myös laskea yrityksensä vertailukertoimen samankaltaisen pörssiyhtiön markkinaperustaisesta kertoimesta. Esimerkiksi EV/EBITDA-kerroin voidaan määrittää laskemalla listatun yhtiön sen tarkasteluhetken yritysarvo, joka olisi hyvä jakaa analyytikkojen tekemällä käyttökateennusteella. Likviditeettiriski vs. hankinta- ja omistuspreemio Markkinaperusteisia vertailukertoimia joudutaan usein oikaisemaan, koska pk-yritysten ja suurten listattujen ja listaamattomien yritysten riskitasot ovat erilaiset. Tämä johtuu esimerkiksi omistajariskistä, epälikvidiydestä, markkinariskistä ja yrityksen pääomarakenteesta. Näiden perusteella pk-yrityksiltä vaaditaan suurempia oman ja vieraan pääoman tuottoja. Likviditeettiriski muodostuu siitä, että yhtiön osakkeita ei pystytä myymään markkinalla nopeasti yhtiöön kohdistuvan vähäisen kiinnostuksen vuoksi. Siksi ostaja tekee esimerkiksi EV/EBITDA-kertoimen perusteella määritettyyn yritysarvoon subjektiivisen likviditeettivähennyksen. Sen vaikutus pk-yrityksen kauppahintaan on tutkimusten mukaan ollut 10 30 %, mutta joissain tapauksissa summaa vähentävä vaikutus on ollut yli 45 %. Tutkimusten mukaan myös tytäryhtiöiden myyntitilanteessa kauppahintaan tehdään listattujen yhtiöiden vertailukertoimiin perustuva likviditeettialennus, joka on ollut 15 35 % lopullisesta kauppahinnasta. Vähennyksen suuruuteen vaikuttavat esimerkiksi yrityksen koko, toimiala ja kannattavuus, joiden perusteella pienemmille heikosti kannattaville yrityksille tehdään suurempi hinnanalennus. Useissa yrityskaupoissa vertailukertoimien perusteella määriteltyihin yritysarvoihin lisätään myyjän laskema subjektiivinen hankinta- ja omistuspreemio, joka tarkoittaa korotettua kauppahintaa. Hankinta- ja omistuspreemio perustuu yrityskaupan jälkeisiin, ostajalle muodostuviin yritysten synergioista johtuviin tuottoihin ja kustannussäästöihin sekä oikeuteen päättää ostetun yhtiön tulevasta liiketoiminnasta. Tutkimusten mukaan hankinta- ja omistuspreemiot ovat vaihdelleet 0 %:n ja 65 %:n välillä. Joissain tapauksissa preemioiden vaikutus on ollut yli 80 % lopullisesta kauppahinnasta. Preemion suuruus muodostuu muun muassa kaupan kohteen koosta, toimialasta, kannattavuudesta ja lasketuista synergioista. Toteutuneiden yrityskauppojen perusteella lasketuissa vertailukertoimissa on huomioitava, että nämä kertoimet sisältävät likviditeettiriski-, hankinta- ja omistuspreemion. Tieteellisen kirjallisuuden mukaan markkinaperusteisten kertoimien heikkous perustuu oletukseen, jonka mukaan kertoimet eivät huomioi yrityksen investointien vaikutusta tuleviin kassavirtoihin. Tämä oletus, johon kannattaa suhtautua varauksella, on hyvä lähtökohta artikkelisarjamme seuraavaan osaan, jossa esitellään yrityksen kassavirtaperusteinen arvonmääritystapa. Word from the $treet EV/EBITDA-kerroinmalli on yksi yleisimmin käytetyistä pk-yrityksen arvonmääritysmalleista. Kerroinmalli huomioi hyvin voimassaolevan markkinatilanteen. Hyvässä markkinatilanteessa yrityksien kertoimet kasvavat ja päinvastoin huonossa vähenevät. Kerroinmallin avulla pystytään vertailemaan hyvin saman toimialan yrityksiä Timo Mäkeläinen, CEO Pohjola Corporate Finance DEALMAKER 9
FM-Haus haki kasvua yrityskaupalla Jokioislainen FM-Haus Oy oli pohtinut liiketoiminnan laajentamista yritysostolla. Tarjokkaita matkan varrella oli ollut, mutta aika ei ollut aivan kypsä eikä mikään niistä aivan sopinut yrityksen konseptiin. FM-Haus Oy:n erikoisalaa kun on elementtejä ja puuta yhdistävä toimitila-, kauppa- ja hallirakentaminen. - Olin jonkin aikaa pohtinut, mistä löytyisi sopiva ostettava yritys, ja minulla oli jo ajatuskin siitä. En halunnut itse hoitaa koko kartoitus- ja neuvotteluprosessia ja niinpä annoin sen työn ProManin tehtäväksi. Tavoitteeseen päästiin, kun ostimme Parmaco Oy:n liiketoiminnan, tosin pienen mutkan kautta, kertoo Juhani Sjöman FM-Haus Oy:stä, joka tunnetaan Mestarihalli- ja Maatilahalli-brändeistään. Mutka tuli siitä, kun Cramo myi pääomasijoittajalle lohkon liiketoiminnastaan ja juuri siihen osaan kuului FM-Hausin tavoittelema Parmacon halliliiketoiminta. Pääomasijoittaja näki, että kyseinen liiketoiminta ei ollut sen kannalta oleellinen osa, ja kaupasta päästiin sopimaan. - Olemme yhdistäneet kahden vahvan hallirakentajan osaamisen ja voimme tarjota vielä parempaa laatua ja toimitusvarmuutta. Yksi suurimmista kilpailuvalteistamme on tuotantomenetelmämme ja hyvän projektinhallinnan ansiosta tarkat kustannuslaskelmat. Teemme yksilöllisiä ja muunneltavia ratkaisuja. Odotamme liikevaihtomme kasvavan 35 %:lla tämän kaupan myötä, sanoo Juhani Sjöman. FM-Hausin liikevaihto vuonna 2012 oli arviolta 7 miljoonaa euroa, ja yrityksellä on runsaat 40 työntekijää. Jatkossakin yritys hakee kasvua mahdollisesti yrityskaupalla. Renewa myi Eino Talsi Oy:n Ekocoilille Kun Renewan johto päivitti strategiansa, se päätti, että yritys keskittyy jatkossa lämpö- ja voimalaitosteknologiaan. Se tarkoitti sitä, että Renewan omistama, asiakaskohtaisesti räätälöityjä ilman esilämmittimiä valmistava Eino Talsi Oy jäi ydinliiketoiminnan ulkopuolelle. Renewa kääntyi ProManin puoleen, jotta sen vuonna 2008 ostamalle hyvälle tytäryhtiölle löytyisi hyvä uusi omistaja. - Yhtiön periaatteen mukaisesti etsimme palveluntarjoajaa laajalla skaalalla. Aluksi oli mukana viitisen yrityskauppapalveluja tarjoavaa yritystä, loppusuoralle pääsi kolme. ProMan tuli valituksi. Me tunsimme ProManin entuudestaan, ja se tarjosi myyntiprojektin hoitoon parhaan hintalaatusuhteen, kertoo Renewa Oy:n toimitusjohtaja Tuomas Timonen. Renewalle oli tärkeää, että lahtelaisen Eino Talsi Oy:n ostaja jatkaa ostamansa yhtiön liiketoimintaa ja antaa sille hyvän tulevaisuuden. - ProManin prosessi oli todella tehokas, se eteni järjestelmällisesti ja määrätietoisesti. Alkuun löytyi lukuisia erilaisia ostajaehdokkaita. Prosessin päätteeksi Eino Talsi myytiin Ekocoilille, jonka tarjoomaan Eino Talsin ratkaisut sopivat hyvin, Tuomas Timonen sanoo. Ekocoil on Suomen johtava lamelleista valmistettavien ilmastoinnin lämmitys-, jäähdytys- ja lämmöntalteenottopattereiden sekä ilma-ilma-levylämmönvaihtimien valmistaja. Se tekee myös asiakaskohtaisesti räätälöityjä lauhduttimia, nestejäädyttimiä ja ilmanlämmittimiä. Renewan omistaa pääomasijoitusyhtiö Vaaka Partners, ja Ekocoil on kahden sukupolven perheyritys. DEALMAKER 10
Vitabalans osti saksalaisen Blanco Pharman Vitabalans Oy on ostanut Blanco Pharma GmbH:n, joka toimii Saksassa luontaistuote- ja lääketukkurina sekä tarjoaa varastohotellipalveluita toimialansa yrityksille. Blanco Pharman omiin tuotteisiin kuuluu muun muassa särkylääke. Vitabalans Oy on vuonna 1980 perustettu kotimainen, omistuspohjaltaan yksityinen lääketehdas. Sen tuotevalikoima koostuu resepti- ja itsehoitolääkkeistä sekä ravintolisistä. Vitabalansin tuotteet ovat yrityksen oman tuotekehityksen tulosta. Yrityksen tuotantotilat sijaitsevat Hämeenlinnassa. Valmistus on kolmessa tehtaassa, joista yhdessä tuotetaan lääkkeet, toisessa ravintolisät ja kolmannessa maitohappobakteereja sisältävät tuotteet. Vitabalans Oy työllistää nyt noin 160 henkilöä 12 Euroopan maassa. Yrityksen liikevaihto vuonna 2011 oli noin 20 miljoonaa euroa. IMAP Saksa ja IMAP Suomi eli ProMan Oy, tekivät Saksassa potentiaalisten ostokohteitten kartoituksen sekä kontaktoinnin ja toimivat ostajan neuvonantajina koko ostoprosessin ajan. Apelec myytiin Darekonille Lääketieteellisten laitteiden sopimusvalmistaja Darekon Oy on laajentanut toimintaansa ostamalla Apelec Oy:n koko osakekannan. Yrityskaupan myötä Darekon vahvistaa elektroniikan suunnittelupalvelujaan sekä kasvattaa asiakaskuntaansa. Kauppa täydentää hyvin Darekon-konsernin palvelukokonaisuutta lääketieteen laitteiden ja teollisuuden sopimusvalmistajana. Vuonna 1994 perustettu Apelec on elektroniikan sopimusvalmistaja, jonka liikevaihto on yli 4,2 miljoonaa euroa. Se työllistää noin 30 henkilöä Helsingin Malmilla. Yhtiö tarjoaa suunnittelu-, valmistus-, logistiikka- ja ylläpitopalveluita teollisuuden tarpeisiin. Darekon Oy on lääketieteellisten laitteiden ja teollisuuden sopimusvalmistaja, jonka tuotanto painottuu vaativaan lääketieteen elektroniikkaan ja teollisuuselektroniikkaan. Darekon kehittää ja valmistaa tuotteita yhdessä kansainvälisesti toimivien asiakkaidensa kanssa. Yrityksen tuotantolaitokset sijaitsevat Haapavedellä, Klaukkalassa, Savonrannalla ja Gdanskissa, Puolassa. Darekonin liikevaihto oli vuonna 2012 yli 33 M, ja sen palveluksessa on yli 200 henkilöä. Darekonin pääomistaja on pääomasijoittaja Sentica Partners. ProMan toimi prosessissa myyjän neuvonanajana. Insinööritoimisto Olli Andersson myytiin saksalaiselle Stiebel Eltronille Insinööritoimisto Olli Andersson Oy aloitti Stiebel Eltronin lämpöpumppujen ja muiden energialaitteiden maahantuonnin vuonna 2009. Yritys loi nopeasti oman paikallisten jälleenmyyjien myyntiverkoston. Neljässä vuodessa Stiebel Eltron sai noin 5 %:n markkinaosuuden Suomen lämpöpumppumarkkinoista Insinööritoimisto Olli Anderssonin kautta ja Stiebel Eltron on jo 10 myydyimmän lämpöpumpun joukossa Suomessa. Yrityksen liikevaihto v. 2012 oli n 4,5 M. Stiebel Eltron International Groupin liikevaihto puolestaan oli vuonna 2011 noin 470 M. Päämies Stiebel Eltron osti helmikuun alussa maahantuojansa Insinööritoimisto Olli Anderssonin liiketoiminnan. Nän saksalaisyhtiö pääsee lähemmäksi asiakkaita Suomessa, jonka yhtiö katsoo olevan yksi heidän strategisista markkinoistaan. Stiebelin tavoitteena on pitkällä aikavälillä toimia paikallisesti valitsemissaan maissa. ProMan toimi myyjän neuvonantajana koko prosessin ajan. DEALMAKER 11
Uusimpia yrityskauppojamme PROMAN ProMan Oy Ab Korkeavuorenkatu 30 A, 00130 Helsinki Puhelin 09-6120 260 www.proman.fi