AROUND-PALVELU: RAHOITUSVÄLINEIDEN OMINAISUUDET JA NIIHIN LIITTYVÄT RISKIT AROUND-palvelun ( Palvelu ) kautta sijoittaja voi tehdä merkintöjä listaamattomien yhtiöiden osakkeisiin sekä listaamattomiin joukkovelkakirjalainoihin. Sijoitus Palvelun kautta listaamattoman yhtiön osakkeeseen tai listaamattomaan joukkovelkakirjalainaan on korkean riskin sijoitus, jossa sijoittaja voi menettää sijoittamansa varat osittain tai kokonaan. Tässä tiedotteessa on annettu yleinen kuvaus Palvelun kohteena olevien rahoitusvälineiden (listaamattomat osakkeet ja listaamattomat joukkovelkakirjalainat) ominaisuuksista sekä niihin liittyvistä riskeistä. Tässä tiedotteessa annettu yleinen kuvaus ei ole tyhjentävä, eikä se sisällä kaikkia mahdollisia ominaisuuksia ja riskejä, joita Palvelun kohteena oleviin rahoitusvälineisiin liittyy. Sijoittajan tulee aina perehtyä rahoitusvälinettä koskeviin ehtoihin, ominaisuuksiin ja niistä aiheutuviin velvollisuuksiin ennen sijoituspäätöksen tekemistä, jotta sijoittaja voi ymmärtää rahoitusvälineisiin liittyvät riskit ja mahdolliset vaikutukset sijoittajan taloudelliseen asemaan. Sijoittajan tulee harkita huolellisesti rahoitusvälineen soveltuvuus aiottuun käyttötarkoitukseen myös muuttuvissa olosuhteissa. YLEISTÄ OSAKKEISTA Osakeyhtiössä omistajien yritykseen sijoittamat varat muodostavat osakepääoman, joka jakautuu arvoltaan yhtä suuriin osiin, osakkeiksi. Osakkeenomistajat ovat yhtiön omistajia, joten heillä on päätösvalta yhtiökokouksessa sekä oikeus mahdolliseen osinkoon ja uusien osakkeiden merkintään osakeannissa (ellei näitä oikeuksia ole joiltain osin rajoitettu esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa). Osakkeiden tuotto muodostuu osingosta ja osakkeen mahdollisesta arvonnoususta. Osakeyhtiö voi maksaa kuitenkin osinkoja vain, jos sillä on taloudelliset edellytykset osingonjakoon. Osakkeiden arvonnousu tai -lasku realisoituu, kun sijoittaja myy osakkeet. Verrattuna muihin omaisuusluokkiin osakkeille on tyypillistä voimakas arvon vaihtelu. Osakkeisiin liittyy monia muita sijoituskohteita korkeampi riski, mutta toisaalta niiden tuottomahdollisuus on myös korkea. Osakkeen tuottokehitys on pitkällä aikavälillä riippuvainen yhtiön liiketoiminnan tuloksesta. Lyhyellä aikavälillä osakemarkkinoiden yleinen kehitys vaikuttaa yksittäisen osakkeen arvoon. Osakkeisiin sijoitettaessa on mahdollista, että tavoiteltu tuotto jää saavuttamatta ja sijoitetun pääoman voi menettää osittain tai kokonaan. Osake voi olla listattu tai listaamaton. Listatulla osakkeella tarkoitetaan osaketta, joka on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla (esim. Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla) tai muulla kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain tarkoittamalla kauppapaikalla. Listaamattomalla osakkeella tarkoitetaan osaketta, joka ei ole kaupankäynninkohteena kauppapaikalla. Palvelunkautta voi tehdä merkintöjä vain listaamattomien yhtiöiden osakkeisiin. LISTAAMATTOMIIN OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ ERITYISPIIRTEITÄ JA -RISKEJÄ Listaamattomiin osakkeisiin sisältyy erityispiirteitä ja riskejä, jotka voivat poiketa merkittävästi listattuihin osakkeisiin verrattuna. Sijoituskohteena olevasta osakkeesta ja sen liikkeeseenlaskijasta riippuen esimerkiksi sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus sekä sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja muu liikkeeseenlaskijaan soveltuva sääntely voivat poiketa huomattavasti säännellyllä markkinalla tai muulla kauppapaikalla kaupankäynnin kohteen olevista osakkeista. Sijoittajan tulee perehtyä huolellisesti kohdeyhtiöön ja osakeantia koskeviin ehtoihin sekä listaamattomia osakkeita koskeviin erityispiirteisiin ja -riskeihin ennen sijoituspäätöksen tekemistä, jotta sijoittaja voi ymmärtää listaamattomiin osakkeisiin liittyvät riskit ja mahdolliset vaikutukset sijoittajan taloudelliselle asemalle.
Tuoton suhde riskiin Palvelun kautta välitettävien rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijat ovat tavallisesti toimintansa alkuvaiheessa olevia yrityksiä. Näiden yritysten liiketoiminnan volyymi ja oma pääoma on monissa tapauksissa pieni. Siksi yritysten toimintaedellytykset ovat hyvin alttiita muutoksille esimerkiksi avainhenkilöstössä, rahoituksessa, myynnissä, kilpailutilanteessa, tuotekehityksessä ja käytettävässä teknologiassa. Näistä seikoista johtuen tällaisten yritysten arvonmääritys on vaikeampaa kuin listattujen yritysten arvonmääritys. Muutokset yrityksen toimintaedellytyksissä saattavat oleellisesti heikentää yrityksen tulevaisuudennäkymiä ja johtaa jopa yrityksen konkurssiin. Konkurssissa yrityksen liikkeeseen laskemiin rahoitusvälineisiin sijoituksen tehnyt menettää tavallisesti koko sijoittamansa pääoman. Rahoitusteorian mukaan sijoituksen tuotto-odotus kasvaa sijoituskohteen riskin kasvaessa. Tämä toteutuu kuitenkin vain keskimääräisesti, jolloin yksittäinen sijoituskohde voi menettää arvonsa lopullisestikin. Mitä suuremmasta riskistä on kyse, sitä välttämättömämpää on hajauttaa riski. Privanet suosittelee, että asiakas sijoittaisi vain osan sijoitusvarallisuudestaan Palvelun kautta välitettäviin listaamattomiin rahoitusvälineisiin ja hajauttaisi sijoituskohteensa mahdollisimman monen liikkeeseenlaskijan kesken. Privanet edellyttää, että asiakas on ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkinnut, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Palvelun kautta tarjottaviin sijoituskohteisiin. Sijoituspäätöstä tehdessään asiakkaan on muistettava, että listaamattomiin yrityksiin sijoittaessaan hänellä on mahdollista tavanomaista pörssisijoitusta selvästi suuremmalla todennäköisyydellä menettää koko yksittäiseen sijoituskohteeseen sijoittamansa pääoman tai huomattavan osan siitä. Sijoitusaika Sijoitukset listaamattomien yritysten liikkeeseen laskemiin rahoitusvälineisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Yrityksen perustajat ja muut keskeiset omistajat yleensä osallistuvat yrityksen toimintaan. Tämän ryhmän ulkopuoliset sijoitukset ovat luonteeltaan pääomasijoituksia. Pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yritykseen liiketoiminnan pitkän tähtäimen kehitykseen ja odottaa sijoitukselleen tuottoa yleensä vasta useiden vuosien kuluttua sijoituksen tekemisestä. Joissain tapauksissa pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yrityksen pitkän tähtäimen kehittämiseen pääomistajien kanssa tekemällään osakassopimuksella. Osakassopimus saattaa asettaa pitkiäkin ajallisia rajoituksia sijoituksesta luopumisen suhteen. Kaupankäynti listaamattomilla sijoituskohteilla Sijoitukset listaamattomiin rahoitusvälineisiin ovat tyypillisesti pitkäkestoisia, liikkeeseen laskettujen rahoitusvälineiden määrä on yleensä pieni ja näihin rahoitusvälineisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko pieni. Tästä johtuen taloudellisesti menestyvänkin yrityksen liikkeeseen laskeman sijoituskohteen osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla suuri tai ostajaa tai myyjää ei löydy joka hetki markkinoilta lainkaan. Privanet edellyttää, että asiakas on ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkinnut, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Palvelun kautta tarjottaviin rahoitusvälineisiin, joista hän saattaa joutua luopumaan huomattavasti käypää hintaa alemmalla hinnalla halutessaan luopua niistä lyhyen ajan kuluessa. Rajoitettu tiedonantovelvollisuus Sijoittajan on huomattava, että sijoittajalla on käytettävissään vähemmän tietoa listaamattomasta yrityksestä kuin esimerkiksi pörssissä listatuista yhtiöistä, sillä listaamattomiin yhtiöihin ei sovelleta 2 (5)
yhtä kattavia tiedonantovelvollisuuksia kuin listattuihin yhtiöihin. Listaamattomat yhtiöt eivät ole esimerkiksi velvollisia noudattamaan arvopaperimarkkinalain tarkoittamaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta. Asiakkaan on otettava edellä mainitut erityispiirteet huomioon sijoituksensa riskiä nostavana tekijänä ja harkittava tarkoin, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Palvelussa välitettäviin listaamattomiin sijoituskohteisiin, joiden arvoon vaikuttavaa informaatiota saattaa olla tarjolla vain rajoitetusti tai se voi olla epäyhtenäistä tai puutteellista. MUITA LISTAAMATTOMIIN OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Edellä mainittujen erityispiirteiden ja -riskien lisäksi listaamattomiin osakkeisiin sijoittamiseen liittyviä riskejä ovat esimerkiksi: Markkinariski ja likviditeettiriski Markkinariksillä viitataan riskiin osakkeiden hinnanvaihtelusta. Osakkeiden hinnanvaihteluun vaikuttaa markkinoiden yleinen kehitys ja tiedot kohdeyhtiöön vaikuttavista tai kohdeyhtiötä koskevista seikoista. Likviditeettiriski viittaa siihen, että osakkeen ostaminen tai myyminen voi olla hankalaa määrättynä ajankohtana, eli rahaksi muutettavuus voi olla huono. Sijoituksesta saatava tuotto on epävarma Listaamattoman osakkeen tuotto on vaikeasti ennustettava ja epävarma. Osakkeelle ei välttämättä makseta osinkoa lainkaan. Osingon maksaminen on riippuvainen muun muassa yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Yhtiö voidaan myös esimerkiksi asettaa konkurssiin, jolloin sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sisältämät mahdolliset rajoitukset osakkeenomistajan oikeuksiin Osakemerkinnän edellytyksenä saattaa olla, että sijoittajan tulee liittyä osakassopimukseen. Osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä saattaa olla äänestysrajoituksia koskien osakkaiden tai osakesarjojen äänestysoikeuksia yhtiökokouksessa. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa saattaa olla osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia ja osakkeiden luovutukseen liittyviä yhtiön tai muiden osakkeenomistajien lunastusoikeuksia. Sijoittajan tulee aina tutustua huolellisesti sekä osakassopimukseen että yhtiön yhtiöjärjestykseen, sillä ne saattavat sisältää sijoittajaan kohdistuvia oikeuksia ja velvollisuuksia. Vaikuttaminen yhtiössä ja omistuksen keskittyneisyys Osakkeiden omistaminen oikeuttaa osallistumaan yhtiön yhtiökokoukseen. Listaamattomassa yhtiössä osakkeenomistus on usein keskittynyt, ja suurimmalla osakkeenomistajalla tai suurimmilla osakkeenomistajilla yhdessä saattaa olla huomattava määräysvalta. Suurimpien osakkeenomistajien päätäntävaltaan kuuluvia asioita voivat käytännössä olla muun muassa yhtiön liiketoiminta ja strategia, hallituksen kokoonpano, tilinpäätöksen hyväksyminen ja osingonjako. Suurimpien osakkeenomistajien toimet, päämäärät ja intressit saattavat poiketa muiden osakkeenomistajien tavoitteista ja intresseistä. Diluutio Diluutiolla tarkoitetaan osakkeenomistajan omistuksen suhteellisen määrän vähenemistä esimerkiksi jatkorahoituksen saamisen myötä. Useat Palvelun kohdeyhtiöistä saattavat järjestää uuden rahoituskierroksen, jolloin diluutiota tapahtuu, ellei sijoittaja osta lisää kyseisen yrityksen osakkeita vähintään alkuperäisen omistuksen suhteessa. 3 (5)
Valuuttariski Valuuttariskillä tarkoitetaan valuuttojen arvonvaihtelusta johtuvia vaikutuksia sijoituksesi arvoon. Kun sijoitat muussa valuutassa kuin euroissa järjestettävään antiin, altistut valuuttariskille. YLEISTÄ JOUKKOVELKAKIRJALAINOISTA Joukkovelkakirjalainoihin sijoittaminen on erityyppistä kuin osakesijoittaminen. Sijoittajasta ei tule osakkeenomistajaa kohdeyhtiössä, eikä hän täten yleensä pääse nauttimaan yrityksen mahdollisesta arvonnoususta. Sen sijaan kohdeyhtiö maksaa sijoitukselle laina-ajalta korkoa lainaehtojen mukaisesti sekä laina-ajan päätyttyä lainatun pääoman täysimääräisenä takaisin. Osakesijoituksia matalammasta riskitasosta huolimatta joukkovelkakirjalainoihin sisältyy aina vähintään liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvä riski. Privanet tai kukaan muukaan taho ei missään tilanteessa vastaa kohdeyrityksen maksukyvystä, joten sijoittaja saattaa menettää sijoitetun pääoman. Kuten listaamattomat osakkeetkin, listaamattomat joukkovelkakirjalainat ovat korkean riskin sijoituskohteita, jossa sijoittaja voi menettää sijoittamansa varat osittain tai kokonaan. Palvelun kautta voi tehdä merkintöjä vain listaamattomiin joukkovelkakirjalainoihin. JOUKKOVELKAKIRJALAINOIHIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Joukkovelkakirjalainoihin sijoittamiseen liittyy useita riskejä. Joukkovelkakirjalainaan sijoitettaessa sijoittajan tulee aina perehtyä huolellisesti kohdeyhtiöön ja joukkovelkakirjalainan ehtoihin. Lainaehdoissa määritellään tuoton ja nimellispääoman takaisinmaksu erilaisissa markkinatilanteissa. Lisäksi joukkovelkakirjalainasijoituksessa pitää arvioida liikkeeseenlaskijan kykyä selviytyä velvoitteistaan. Joukkovelkakirjalainoihin sijoittamiseen liittyviä riskejä ovat esimerkiksi: Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvä riski Joukkovelkakirjalainaan liittyy liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvä riski eli riski siitä, ettei liikkeeseenlaskija kykene maksamaan korkoa tai pääomaa takaisin liikkeeseenlaskun ehtojen mukaisesti. Sijoittaja on aina itse vastuussa sijoituspäätöksestään, eikä kukaan korvaa hänelle kohdeyrityksen mahdollisesta huonosta menestymisestä aiheutuvia tappiota. Rajoitettu tiedonantovelvollisuus Sijoittajalla on käytettävissään vähemmän tietoa listaamattoman joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijasta kuin listattujen joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoista, sillä listaamattomien joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoihin ei sovelleta yhtä kattavia tiedonantovelvollisuuksia kuin listattujen joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoihin. Listaamattomien joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijat eivät ole esimerkiksi velvollisia noudattamaan arvopaperimarkkinalain tarkoittamaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta. Korkoriski Korkoriski tarkoittaa riskiä korkotason heilahtelusta. Korkotason nousu laskee joukkovelkakirjalainan myyntiarvoa jälkimarkkinoilla ja korkotason lasku puolestaan lisää arvoa. Likviditeettiriski On mahdollista, ettei joukkovelkakirjalainalle muodostu jatkuvaa jälkimarkkinaa. Likviditeettiriski viittaa siihen, että joukkovelkakirjalainan ostaminen tai myyminen voi olla hankalaa määrättynä ajankohtana, eli rahaksi muutettavuus voi olla huono. Ennenaikaiseen takaisinmaksuun liittyvä riski ja ehtomuutosten riski 4 (5)
Sijoittajalla tai liikkeeseenlaskijalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin olla oikeus vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Tällöin sijoittaja ei välttämättä saa takaisin koko sijoitettua pääomaa tai minkäänlaista tuottoa sijoitukselleen. Liikkeeseenlaskija voi myös tietyissä, lainaehdoissa tarkemmin määritellyissä tilanteissa muuttaa lainaehtoja. Lainaehtojen muutokset voivat olla sijoittajan kannalta epäedullisia. Vakuudettomuus Palvelussa välitettävät joukkovelkakirjalainat ovat tyypillisesti vakuudettomia. Tämä tarkoittaa, että mikäli kohdeyhtiö menettää maksukykynsä, mikään vakuus ei turvaa sijoitettua pääomaa tai maksamattomia korkoja, vaan sijoittaja saattaa menettää sijoituksensa. Maksukyvyttömyystilanteessa vakuudelliset velat ja muut etuoikeutetut saatavat suoritetaan ennen vakuudettomia, ja velkojien etusijajärjestyksessä vakuudettoman joukkovelkakirjalainan haltija on heikossa asemassa. Valuuttariski Valuuttariskillä tarkoitetaan valuuttojen arvonvaihtelusta johtuvia vaikutuksia sijoituksesi arvoon. VEROTUS Sijoittajan tulee kiinnittää huomiota siihen, että rahoitusvälineiden (kuten osakkeiden ja joukkovelkakirjalainojen) hankintoihin, omistuksiin ja luovutuksiin liittyy veroseuraamuksia. Asiakas vastaa aina itse sijoitustoimintaansa liittyvistä veroseuraamuksista, mistä syystä asiakkaan tulee huolellisesti ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä rahoitusvälineen liittyvään verotukseen. Asiakkaan tulee tarvittaessa kääntyä veroasiantuntijan puoleen. Lisätietoja verotuksesta saa omasta verotoimistosta sekä Verohallinnon Internet-sivuilta www.vero.fi. 5 (5)