Heli Jääskeläinen 2010

Transkriptio

1 Heli Jääskeläinen 2010

2 43 ke Luennot 43 to Ei luentoja 44 ke Luennot 44 to Luennot 45 ti Pakollinen luento / UPM:n toimitusjohtaja Jussi Pesonen 45 to Ei luentoja (UPM raportin tekemiseen varattu aika) 45 su UPM raportin palautus viimeistään sunnuntaina ke Luennot 46 to Luennot & ryhmätyön ohjeistaminen 47 ke Luennot 47 to Luennot 48 ke Luennot 48 to Ei luentoja (ryhmätyön tekemiseen varattu aika) 49 ma Ryhmätyöt palautettava Helille spostilla viimeistään ke Ryhmätöiden purkaminen (kuunneltava oman esityskerran kaikki esitykset) 49 to Ryhmätöiden purkaminen (kuunneltava oman esityskerran kaikki esitykset) 2

3 Aihe: Metsäteollisuuden strategiset valinnat ja UPM:n strategia Aika: Tiistai klo Paikka: sali

4 Sisältö: 1. Yhteenveto Jussi Pesosen luennosta 2. UPM:n CG tiedottaminen Tutustu UPM:n CG tiedottamiseen omasta näkökulmastasi Internet Vuosikertomus Vertaa UPM:n tiedottamista yleisiin CG suosituksiin 3. Valitsemasi yrityksen CG tiedottaminen Ei Amer Sports, koska käytetään tunnilla esimerkkinä Tarkastele valitsemasi yrityksen Cg tiedottamista omasta näkökulmastasi Vertaa valitsemasi yrityksen CG annettuihin suosituksiin Vertaa valitsemasi yrityksen CG tiedottamista UPM:n tiedottamiseen 4. Lähdeluettelo Palautus: Su

5 Yhtiökokous (4 kpl) Hallitus (9 kpl) Hallitusjäsenten riippumattomuus (4 kpl) Hallituksen valiokunnat (16 kpl) Toimitusjohtaja (3 kpl) Muu johto (2 kpl) Palkitseminen (8 kpl) Sisäinen valvonta (3 kpl) Sisäpiirihallinto (1 kpl) Tilintarkastus (2 kpl) Tiedottaminen (2 kpl) Voimaantulo 5

6 Yhtiökokous: Osakkeenomistajien mahdollisuus käyttää päätösvaltaansa Tilikauden aikana järjestettävä 1 varsinainen yhtiökokous Tarvittaessa ylimääräinen kokous Suositus 1: Yhtiökokoustietojen antaminen osakkeenomistajille Annettava riittävästi tietoa ennen yhtiökokousta käsiteltävistä asioista Internet sivuilla ilmoitettava: Yhtiökokouskutsu (vähintään 3 viikkoa ennen kokousta) Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja liitteineen (vähintään 3 kk) Suositus 2: Yhtiökokouksen järjestäminen Yhtiökokous on järjestettävä siten, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua yhtiökokoukseen

7 Suositus 3: Hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajien osallistuminen yhtiökokoukseen Hallituksen puheenjohtajan on osallistuttava yhtiökokoukseen Riittävä määrä muita hallituksen jäseniä osallistuttava yhtiökokoukseen Toimitusjohtajan on osallistuttava yhtiökokoukseen Tilintarkastajien on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa Suositus 4: Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen yhtiökokoukseen Ensimmäistä kertaa ehdolla => osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen (jollei painavia syitä poisjäännille) Corporate Governance selvitys 2009 / Janne Seppänen Yhtiökokouskutsu oli nähtävänä kaikkien yhtiöiden Internetsivuilla Pöytäkirjaa liitteineen ei kaikkein yhtiöiden sivuilta löydy

8 Hallitus Huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa Nimittää ja erottaa toimitusjohtajan Hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet Varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan Vahvistaa toiminnassa noudatettavat arvot Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua Suomessa listayhtiöiden hallitukset koostuvat pääasiassa yhtiöön nähden ulkopuolisista hallituksen jäsenistä Henkilöllä ei ole työ- tai toimisuhdetta yritykseen Toimitusjohtaja on joissain yrityksissä hallitusjäsen

9 Suositus 5: Hallituksen laadittava kirjallinen työjärjestys Suositus 6: Hallituksen kokousten lukumäärä ja osallistujat ilmoitettava Suositus 7: Hallituksen arvioitava vuosittain toimintaansa Suositus 8: Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet Suositus 9: Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys Taattava hallituksen tehokas toiminta Kokoonpanossa huomioitava yrityksen toiminnan vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe Huomioitava jäsenen pätevyys ja mahdollisuus hoitaa tehtävä Hallituksessa oltava molempia sukupuolia Suositus 10: Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan

10 Suositus 11: Hallituksen jäsenehdokkaiden ilmoittaminen osakkeenomistajille Nimitysvaliokunta Osakkeenomistajat joilla vähintään 10% osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Hallituksen jäsenehdokkaat ilmoitettava yrityksen internetsivuilla Suositus 12: Jäsenten erityinen asettamisjärjestys Suositus 13: Hallituksen saatava riittävästi tietoa yrityksestä Suositus 14: Hallitusjäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Suositus 15: Riippumattomuuden arviointi CG suositus sivu 11 Suositus 16: Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot Suositus 17: Hallituksen jäsenten velvollisuus antaa tietoja Ilmoitettava pätevyydestään ja riippumattomuudestaan Ilmoitettava jos tiedoissa tapahtuu olennainen muutos

11 Kokoontumien Pienemmissä yrityksissä hallitukset kokoontuvat keskimäärin hieman useammin kuin suuremmissa yhtiöissä Hallituksen jäsenet osallistuvat kokouksiin yhtä aktiivisesti suuremmissa ja pienemmissä yrityksissä Hallituksen koko on verrannollinen yhtiön kokoluokkaan Sukupuoli Lähes kaikilla suurilla yrityksillä hallituksessa molemman sukupuolen edustajia Pienissä yrityksissä alle puolella on hallituksessa naisjäsen

12 Valiokunnan perustaminen tehostaa hallitustyöskentelyä Suositus 18: Valiokunnan perustaminen Suositus 19: Valiokunnan raportointi hallitukselle Suositus 20: Valiokunnan työjärjestys Suositus 21: Valiokunnan kokoukset Suositus 22: Valiokunnan jäsenten valinta Suositus 23: Valiokunnan kokoonpanon ilmoittamien

13 Tarkastusvaliokunta Suositukset Perustaminen, jäsenet, jäsenten riippumattomuus ja tarkastusvaliokunnan tehtävät Nimitysvaliokunta Suositus Perustaminen, jäsenet ja jäsenten valinta ja nimitysvaliokunnan tehtävät Palkitsemisvaliokunta Suositus Perustaminen, jäsenet ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät

14 Valiokuntien määrä Suurilla yhtiöillä selvästi enemmän valiokuntia Pienillä yhtiöillä useammin palkitsemisvaliokuntia Yhtiöt, joilla on valiokuntia olivat laatineet kirjallisen työjärjestyksen ja selostaneet valiokunnan pääkohdat Ei suosituksen edellyttämiä ilmoituksia Valiokuntien kokouksista Valiokunnan kokoonpanosta Osalla yrityksistä ei-riippumattomia valiokunnan jäseniä

15 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiön ylin toimielin Yhtiön juokseva hallinto Toimitusjohtaja toimii hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Hallitus erottaa ja nimittää toimitusjohtajan Suositus 34: Kirjallinen toimitusjohtajasopimus Suositus 35: Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot Henkilö- ja omistustiedot Suositus 36: Toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi Duality

16 Suositus 37: Johdon organisaatio Selostus johdon organisaatiosta Johtoryhmän kokoonpano, tehtävät ja jäsenten vastuualueet Suositus 38: Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot Henkilö- ja omistustiedot

17 Palkitseminen: Motivoidaan hallitusta, toimitusjohtajaa ja muuta johtoa toimimaan osakkeenomistajien edun mukaisesti Suositus 39: Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet Pitkäntähtäimen tavoitteellisuus Omistaja-arvon parantaminen Ennalta määrätty ja mitattavissa oleva Suositus 40: Päätöksentekojärjestys Hallituksen palkoista ja etuuksista päättää yhtiökokous Toimitusjohtajan ja muun johdon palkkioista ja etuuksista päättää hallitus Suositukset 41 44: Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet Suositukset 45 47: toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

18 Sisäisen valvonnan tavoitteet Varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista Informaatio luetettavaa Säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan Liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistaminen, arvioiminen ja seuranta Sisäisen tarkastuksen avulla voidaan tehostaa hallitukselle kuuluvaa valvontavelvollisuutta Suositus 48: Yhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Suositus 49: Riskien hallinnan järjestäminen Suositus 50: Sisäinen tarkastus

19 Suositus 51: sisäpiirihallinnosta Noudatettava Helsingin pörssin sisäpiiriohjeita Selostettava keskeiset menettelytavat Suositukset : Tilintarkastus Tilintarkastajaehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouksessa Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut ilmoitettava erikseen Suositus 54: Corporate governance statementista Suositus 55: sijoittaja informaatio internetsivuilla

20

21 Nippu sopimuksia, joiden avulla perustetaan yritys Yritys on keinotekoinen, näkymätön ja aineeton. Yrityksen olemassaolo määräytyy juridisen määrittely kautta. Yritys toimii perustajansa määrittelemien toimintojen ja päämäärien mukaisesti Yritys voi olla aineeton henkilö tai juridinen kokonaisuus Yrityksen olemassaolo perustuu lakiin Yritys ja yrityksen perustajat ovat erillisiä yksiköitä Yritys on henkilö, jolla on omat oikeudet, etuoikeudet, vastuut jäseniään kohtaan Yritys on One person in law, joka ei kuole koskaan Itsenäinen kokonaisuus joka hankkii itselleen tuottoja, mutta jolla itsellään ei ole vastuita tai velvollisuuksia. Yritys on instrumentti, jonka avulla kootaan pääomaa. Pääomaa tarvitaan, jotta voidaan tuottaa ja jakaa tuotteita ja palveluita sekä tehdä investointeja. Yrityksen päämääränä on suorittaa sellaisia toimenpiteitä, joilla kasvatetaan yrityksen tuottoa ja edistetään omistajien päämääriä. Henry Ford: A great business is really too big to bee human

22 CAPITAL EXPERTISE LABOR

23 Yritysjohto Toimittajat Viranomaiset Työntekijät Toimintaympäristö Luotoantajat Sijoittajat Päälliköt Asiakkaat CAPITAL EXPERTISE LABOR

24 Kohti nykyistä yritysrakennetta (1900 luvulla): 1. Yritys koon kasvaminen ja teknologinen kehitys 2. Kasvava pääoman tarve 3. Yksityisen omistusoikeuden salliminen Yritysrakenteen ominaispiirteet: 1. Sijoittajien rajallinen vastuu Pieni riski vähäinen kontrolli yrityksen toimintaan Suuri riski suuri kontrolli yrityksen toimintaan 2. Sijoitusten vapaa liikkuvuus I will put my money at risk, with little authority to control the enterprise, as long as I can control my own risk by selling out any time I want 3. Oikeushenkilöllisyys Yritys elää niin kauan kun sillä on pääomaa 4. Keskittynyt yritysjohto Omistajat luopuvat vallastaan tehdä päätöksiä, jotta yritys voi toimia tehokkaasti => He osallistuvat vain tärkeisiin päätöksiin

25 Yritys on henkilö Yritys on monimutkainen ja mukautuva systeemi Yritys muuttuu ja mukautuu aikaan pystyäkseen jatkamaan toimintaansa ja säilyttääkseen tuottavuutensa Yritys on moraalinen henkilö Yritykset voivat olla moraalisesti vastuussa toiminnoistaan Kuka on vastuussa yrityksen päätöksistä?

26 Imperial Chemical Industries (ICI) Lähtötilanne: Vakavarainen kemikaali ja lääketeollisuus alan yritys 1993 esitetään, että myydään yrityksen tärkein toimintayksikkö Selitys ehdotukselle: Kilpailutilanne Lähi-idässä ja Aasiassa lisää kustannuksia 1) teollisessa kemikaaliteollisuudessa ja 2) uuden teknologian kehittämisessä. Taloudellinen tilanne vuonna 1990 Mitä ei kerrottu: ICI oli pitkään tuottanut huonosti, joka oli vaikuttanut yrityksen osakekursseihin Hansen Industries oli ostanut merkittävä osan ICI:n osakekannasta Mitä estettiin myynnillä Estettiin Hansenia valtaamasta ja pilkkomasta ICI:tä

27 Teoriassa yrityksen laillisuus ja toimivalta perustuu taloudelliseen vastuullisuuteen Jotta yrityksen laillisuus säilyy niin yrityksen johdon oltava tilivelvollinen itsenäiselle ulkopuoliselle taholle. Yrityksen hallitus Kuinka mitata yrityksen taloudellista suorituskykyä Yksilön kannalta? Yhteiskunnan kannalta?

28 1. F. Hoffman-La Roche Ltd. (kartelli) $ 500 milj 2. Daiwa Bank Ltd. (tappioiden peittely) $340 milj. 3. BASF (price-fixing) $225 milj. 4. SGL Carbon (price-fixing) $135 milj. 5. Exxon Corporation and Exxon shipping (ympäristö) $125 milj. 6. UCAR International (kartelli) $110 milj. 7. Archer Daniels (price-fixing) $100 milj. 8. Banker s trust (asiakkaan varojen varastaminen) $60 milj. 9. Herman & Reimer Corp. (Price-fixing) $50 milj.

29 Yritysjohto Toimittajat Viranomaiset Työntekijät Toimintaympäristö Luotoantajat Sijoittajat Päälliköt Asiakkaat CAPITAL EXPERTISE LABOR