Tervakosken Puuhamaa Oyj CORPORATE GOVERNANCE -OHJEISTUS

Transkriptio

1 Tervakosken Puuhamaa Oyj CORPORATE GOVERNANCE -OHJEISTUS

2 1/(9) Sisällysluettelo Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallinto... 2 Yhtiökokous... 2 Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen... 2 Hallitus... 2 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksen keskeiset tehtävät... 3 Hallituksen kokoontuminen... 3 Hallituksen jäsenet... 3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus... 4 Hallituksen toiminnan arviointi... 4 Valiokunnat... 4 Toimitusjohtaja... 4 Yhtiön organisaatio ja johtoryhmä... 5 Konsernirakenne... 6 Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat... 6 Tytäryhtiöiden tilintarkastajat... 6 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n kannustinjärjestelmät... 6 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n osake... 7 Omistusrakenne... 7 Suurimmat osakkeenomistajat (osakasrekisterin mukaan)... 7 Osakasjakautuma (osakasrekisterin mukaan)... 8 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus... 9 Sisäinen valvonta... 9 Riskienhallinta... 9 Sisäinen tarkastus... 9 Sisäpiiriasiat... 9 Tilintarkastus... 9 Tiedottaminen... 9

3 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallinto Yhtiön ylimpään johtoon kuuluu lakisääteisten elimien (yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja) lisäksi johtoryhmä, joka käsittää eri konserniyhtiöiden toimitusjohtajat sekä konsernin eri toimintojen johtajat. Näiden eri tahojen ja muun yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön keskinäiset suhteet, vastuut, valtuudet, velvollisuudet ja toimintatavat on lain asettamissa puitteissa rakennettu ohjaamaan ja johtamaan liiketoimintaa ja hallintoa yhtiön omistusarvoa lisäävällä tavalla. Yhtiökokous 2/(9) Ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokous, jonka tehtäviin kuuluu osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan mm. päättää yhtiöjärjestyksen ja osakepääoman muutoksista sekä vaihtovelkakirja- ja optiolainoista ja optioista vahvistaa tuloslaskelman ja taseen sekä päättää voitonjaosta päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättää hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä lokakuun loppuun mennessä. Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan yhtiökokoukselle aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tai julkaisemalla kutsu mainittuna aikana yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Yhtiökokouskutsu julkaistaan myös yhtiön internet-sivuilla. Yhtiökokouskutsussa ilmoitetaan käsiteltävät asiat ja hallituksen päätösehdotusten keskeinen sisältö. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Kutsussa mainitaan lisäksi mikäli käsiteltävään asiaan liittyy muita asiakirjoja, niiden nähtävilläpitoaika ja - paikka ja osakkaan oikeus saada näistä asiakirjoista pyydettäessä jäljennökset. Valittaessa hallitukseen uusi jäsen, osallistuu ehdokas valinnasta päättävään yhtiökokoukseen. Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta viiteen jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön pienuuden vuoksi kolmejäsenisen hallituksen on katsottu voivan huolehtia hallituksen tehtävistä riittävän tehokkaasti. Hallituksen kokousten pöytäkirjat allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri. Vuodessa pidetään 4-8 hallituksen kokousta. Tarvittaessa puhelinkokous on mahdollinen. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä sille määrätyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm. vahvistaa yhtiön strategia ja budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista ja merkittävien omaisuuserien ostoista ja myynneistä. Hallitus seuraa yhtiön kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla.

4 3/(9) Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksen keskeiset tehtävät Vahvistaa yhtiön strateginen toimintasuunnitelma ja seurata sen toteutumista Hyväksyy investointien kokonaismäärän ja päättää merkittävimmät yksittäiset investoinnit Määrittelee yhtiön osinkopolitiikan Tekee keskeiset organisaatiopäätökset ja nimittää toimitusjohtajan Vahvistaa riskienhallintapolitiikan ja siihen liittyvän raportointimenettelyn Valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset Hyväksyy periaatteet henkilöstölle maksettaville palkkioille ja muille etuuksille sekä palkitsemisjärjestelmille Hallitus on vahvistanut työjärjestyksen, jonka keskeinen sisältö on seuraava. Hallitus vahvistaa ja julkistaa tilikauden taloudelliset raportit sekä päättää niiden julkaisuajankohdat Taloudellisia raportteja ovat: tilinpäätöstiedote, toimintakertomus, yhtiökokouspäivä, osavuosikatsausten julkistus Vuodessa pidetään 4-8 hallituksen kokousta, joista 1 on koko päivän kestävä suunnittelukokous. Normaali kokouksen kestoaika on 2 tuntia. Kokouksissa käsiteltävät asiat: Pöytäkirjojen hyväksyminen Emoyhtiön tilannekatsaus Yhtiöiden tilannekatsaus Maksuvalmiustilanne Investointien tilanne Yhtiökohtaiset erillisprojektit Konsernikohtaiset erillisprojektit Hallituksen kokoontuminen Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallitus piti tilikaudella 2003/ hallituksen kokousta, joista 0 oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %. Hallituksen jäsenet Jouko Dufva Syntynyt 1950 Taloustieteen maisteri Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1984 Osakeomistus kpl Claes Kristiansson Syntynyt 1947 Teknikko Hallituksen jäsen vuodesta 1984 Osakeomistus kpl Erkki Mattila Syntynyt 1951 Kauppatieteiden lisensiaatti Hallituksen jäsen vuodesta 1984 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n toimitusjohtaja Suomen Huvipuistoyhdistys ry:n hallituksen jäsen

5 4/(9) Osakeomistus kpl Hallituksen jäsenten riippumattomuus Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksen jäsenistä Jouko Dufva, Claes Kristiansson ja Erkki Mattila ovat yhtiöstä riippuvaisia. Hallituksen toiminnan arviointi Hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaamiseksi Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksen toimintaa ja hallitustyöskentelyä arvioidaan vuosittain hallituksen suorittamalla itsearvioinnilla. Valiokunnat Yhtiön liiketoiminnan volyymin ja hallituksen koon vuoksi Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksella ei ole vakituisesti toimivia valiokuntia. Valiokuntia voidaan perustaa tarpeen niin vaatiessa. Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Yhtiön puolelta toimitusjohtajan irtisanomisaika on 3 kk, jolloin irtisanomisajan palkkaa maksetaan 24 kuukaudelta. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa itse, irtisanomisaika on 3 kk. Tervakosken Puuhamaa Oyj:n toimitusjohtajana toimii KTL Erkki Mattila. Toimitusjohtajalla on palkan lisäksi auto- ja puhelinedut. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajan eläkeikä on 58 vuotta. Toimitusjohtajalla on kpl Tervakosken Puuhamaa Oyj:n osaketta.

6 5/(9) Yhtiön organisaatio ja johtoryhmä Hallitus Toimitusjohtaja Lyhenteiden selite: PM Puuhamaa (operatiivinen johto) VL Visulahti (toimitusjohtaja) SE Serena (toimitusjohtaja) WL Wasalandia (toimitusjohtaja) Tutkimus ja kehitys PM WL SE VL Tervakosken Puuhamaa Oyj:n johtoryhmän jäsenet Jouko Dufva, TTM, synt. 1950, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta 1984 Claes Kristiansson, synt. 1947, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta 1984 Erkki Mattila, KTL, synt. 1951, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta 1984 Hannu Hellman, emba, synt. 1960, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta Matti Matikainen, synt. 1950, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta Stephan Kristiansson, KTM, synt. 1969, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta Eero Mattila, Ekonomi, synt. 1948, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta Aleksi Mattila, KTM, synt. 1975, Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vuodesta 2004.

7 6/(9) Konsernirakenne TEP 90 % 100 % 90,1 % VM EMS WL 100 % As.OY Koljontie % 100 % 100 % TMK VK EMK Lyhenteiden selite: TEP Tervakosken Puuhamaa Oyj TMK Touhumaan kiinteistöt Oy VM Visulahden matkailu Oy VK Visulahden kiinteistöt Oy EMS Espoon matkailukeskus Serena Oy EMK Espoon matkailukiinteistöt Oy WL Wasalandia Oy Ab Tytäryhtiöiden johtoryhmän muodostavat kunkin yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajalle raportoivat vastuualueiden päälliköt. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat Touhumaan Kiinteistöt Oy: ei toimitusjohtajaa Visulahden Matkailu Oy: Matti Matikainen Visulahden Kiinteistöt Oy: Matti Matikainen Espoon Matkailukeskus Serena Oy: Eero Mattila Espoon Matkailukiinteistöt Oy: Eero Mattila Wasalandia Oy Ab: Hannu Hellman As. Oy Koljontie 39: Erkki Mattila (isännöitsijä) Tytäryhtiöiden tilintarkastajat Touhumaan Kiinteistöt Oy: KTL Risto Koivisto, KHT Visulahden Matkailu Oy: KTL Risto Koivisto, KHT Visulahden Kiinteistöt Oy: KTL Risto Koivisto, KHT Espoon Matkailukeskus Serena Oy: KTL Risto Koivisto, KHT Espoon Matkailukiinteistöt Oy: KTL Risto Koivisto, KHT Wasalandia Oy Ab: KTL Risto Koivisto, KHT As. Oy Koljontie 39: KTL Risto Koivisto, KHT Tervakosken Puuhamaa Oyj:n kannustinjärjestelmät Hallituksen palkkiot vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Tilikaudella 5/2003 4/2004 hallituksen puheenjohtajalle eikä hallituksen jäsenille maksettu kokouspalkkioita. Tervakosken Puuhamaa Oyj:llä ei ole optio-ohjelmia.

8 Tervakosken Puuhamaa Oyj:n osake Tervakosken Puuhamaa Oyj:n rekisteröity osakepääoma oli ,00 euroa. Osakepääoma jakautuu osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 2 euroa. Käytössä on yksi osakesarja. 7/(9) Tervakosken Puuhamaa Oyj:n osake noteerataan Helsingin Pörssin ylläpitämällä I-listalla. Tervakosken Puuhamaa Oyj:n osakkeiden vaihto oli tilikaudella 5/2003 4/ kappaletta. Osakkeiden keskikurssi oli 38,17 euroa, kurssin ollessa alimmillaan 32,50 euroa ja ylimmillään 41,50 euroa. Yhtiön hallussa on omia osakkeita (Visulahden kiinteistöt oy:n omistamat osakkeet). Omistusrakenne Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat yhteensä kpl yhtiön osakkeita, joka on 65,13 % osakekannasta ja 68,37 % kokonaisäänimäärästä. Suurimmat osakkeenomistajat (osakasrekisterin mukaan) Nimi Osakkeita ja ääniä (kpl) % osakekannasta % äänimäärästä Erkki Mattila ,15 23,25 Claes Kristiansson ,54 22,61 Jouko Dufva ,44 22,51 Oy M.J. Wahlström Partners Ab ,82 5,06 Visulahden Kiinteistöt Oy ,74 0 Thominvest Oy ,37 3,54 Mikael Wahlström ,31 2,42 EQ Pikkujättiläiset/EQ Rahastoyhtiö Oy ,17 2,28 Meri Mattila ,8 1,89 Kirsti Mattila ,62 1,7

9 8/(9) Osakasjakautuma (osakasrekisterin mukaan) Osakkeita Osakkaita Kokonaisomistus kpl kpl % kpl % , , , , , ,13 Yli , , ,93 Merkitsemättömät osakkeet 295 0,07 Yhteensä , ,00 Osakkaiden määrä Osakkeiden määrä Omistus % Yksityiset yritykset ,37 Rahoitus- ja vakuutuslaitokset ,71 Kotitaloudet ,85 Merkitsemättömät osakkeet 295 0,07 Yhteensä

10 9/(9) Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus Sisäinen valvonta Sisäinen valvonta varmistaa, että Tervakosken Puuhamaa Oyj:n toiminta on tehokasta ja tuloksellista. Puuharyhmä-konsernin sisäinen valvonta on järjestetty säännöllisen raportoinnin ja aktiivisen hallitustyöskentelyn kautta. Riskienhallinta Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa ja tiedostaa systemaattisesti ja kattavasti toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti, kun tehdään liiketoimintaan liittyviä päätöksiä. Konsernin riskienhallintaperiaatteet käsitellään Tervakosken Puuhamaa Oyj:n hallituksessa. Sisäinen tarkastus Kunkin tilikauden osalta määritellään yhdessä yhtiön tilintarkastajien kanssa tilikauden aikaisen sisäisen tarkastuksen erityiskohteet,jotka yhtiön hallitus hyväksyy. Hallitukselle raportoidaan tehtyjen tarkastusten tulokset ja hallitus valvoo esiin tulleiden toimenpiteiden toteutumista. Sisäpiiriasiat Yhtiössä on sisäpiiriohje, joka noudattaa Helsingin Arvopaperipörssin hallituksen antamaa suositusta. Sisäpiiriasioista Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä vastaa toimitusjohtaja. Konsernin sisäpiirihallo käyttää omaa sisäpiirijärjestelmää, jonka kautta sisäpiiriläisten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistus Tervakosken Puuhamaa Oyj:ssä ja siinä tapahtuvat muutokset ovat julkisia. Pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäynti yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla on kielletty 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Tilintarkastus Varsinaisena tilintarkastajana tilikaudella 5/2004 4/2005 toimii KTL Risto Koivisto, KHT. Varatilintarkastajana toimii Seppo Penttinen, HTM. Tiedottaminen Tervakosken Puuhamaa Oyj:llä on kotisivut internetissä, joilla yhtiö esittää kaikki ne tiedot, jotka on julkistettu listayhtiöitä koskevan tiedonantovelvollisuuden nojalla. Yhtiön kotisivuilla julkaistaan lisäksi ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, rakenteesta ja kehittymisestä.

11 Tervakosken Puuhamaa Oyj, Tervakoski, puh. (019)